ӰԺ

Ce poste intègre notamment la contribution de Bureau Veritas pour -95,3 €, dont -34,4 € en part du Groupe. Ce poste correspond à la variation de juste valeur de la participation dans IHS (voir la note 13 « Actifs et passifs financiers ») Ce poste intègre notamment la contribution de Bureau Veritas pour -95,3 €, dont -34,4 € en part du Groupe. Ce poste correspond à la variation de juste valeur de la participation dans IHS (voir la note 13 « Actifs et passifs financiers ») En 2022, ӰԺa réduit son capital par annulation d'actions propres pour un montant total de 38,8 €. Voir la note 14 : « Capitaux propres » En 2022, ӰԺa réduit son capital par annulation d'actions propres pour un montant total de 38,8 €. Voir la note 14 : « Capitaux propres » En 2022, ӰԺa réduit son capital par annulation d'actions propres pour un montant total de 38,8 €. Voir l’« Etat du réultat global ». Voir l’« Etat du réultat global ». Le dividende 2023 approuvé par l'Assemblé Géé du 15 juin 2023 a éé é en juin 2023 : il est de 3,20€ par action (contre 3,00€ en 2022), soit 139,1 €. Les autres variations intègrent l'annulation de l'engagement de liquidié accordé par ӰԺà la Fondation H. Turnauer (coactionnaires de Constantia Flexibles) pour un montant de 221,0 € (voir la note 13 « Actifs et passifs financiers ») le solde correspond notamment aux variations de juste valeur des autres puts de minoritaires. Voir l’« Etat du réultat global ». Voir l’« Etat du réultat global ». Les autres variations intègrent l'annulation de l'engagement de liquidié accordé par ӰԺà la Fondation H. Turnauer (coactionnaires de Constantia Flexibles) pour un montant de 221,0 € (voir la note 13 « Actifs et passifs financiers ») le solde correspond notamment aux variations de juste valeur des autres puts de minoritaires. Voir l’« Etat du réultat global ». En 2022, ӰԺa réduit son capital par annulation d'actions propres pour un montant total de 38,8 €. Voir l’« Etat du réultat global ». Le dividende 2023 approuvé par l'Assemblé Géé du 15 juin 2023 a éé é en juin 2023 : il est de 3,20€ par action (contre 3,00€ en 2022), soit 139,1 €. Voir la note 14 : « Capitaux propres » Les autres variations intègrent l'annulation de l'engagement de liquidié accordé par ӰԺà la Fondation H. Turnauer (coactionnaires de Constantia Flexibles) pour un montant de 221,0 € (voir la note 13 « Actifs et passifs financiers ») le solde correspond notamment aux variations de juste valeur des autres puts de minoritaires. Voir l’« Etat du réultat global ». Voir l’« Etat du réultat global ». Le dividende 2023 approuvé par l'Assemblé Géé du 15 juin 2023 a éé é en juin 2023 : il est de 3,20€ par action (contre 3,00€ en 2022), soit 139,1 €. Les autres variations intègrent l'annulation de l'engagement de liquidié accordé par ӰԺà la Fondation H. Turnauer (coactionnaires de Constantia Flexibles) pour un montant de 221,0 € (voir la note 13 « Actifs et passifs financiers ») le solde correspond notamment aux variations de juste valeur des autres puts de minoritaires. Voir l’« Etat du réultat global ». En 2022, ӰԺa réduit son capital par annulation d'actions propres pour un montant total de 38,8 €. Voir l’« Etat du réultat global ». Le dividende 2023 approuvé par l'Assemblé Géé du 15 juin 2023 a éé é en juin 2023 : il est de 3,20€ par action (contre 3,00€ en 2022), soit 139,1 €. Voir la note 14 : « Capitaux propres » Les autres variations intègrent l'annulation de l'engagement de liquidié accordé par ӰԺà la Fondation H. Turnauer (coactionnaires de Constantia Flexibles) pour un montant de 221,0 € (voir la note 13 « Actifs et passifs financiers ») le solde correspond notamment aux variations de juste valeur des autres puts de minoritaires. iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500M98ZMIZYJD5O34 2023-01-01 2023-12-31 969500M98ZMIZYJD5O34 2022-12-31 969500M98ZMIZYJD5O34 2023-12-31 969500M98ZMIZYJD5O34 2022-01-01 2022-12-31 969500M98ZMIZYJD5O34 2021-12-31 969500M98ZMIZYJD5O34 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2022-01-01 2022-12-31 wendelgroup:RetainedEarningsAndOtherReservesMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2021-12-31 wendelgroup:RetainedEarningsAndOtherReservesMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2022-12-31 wendelgroup:RetainedEarningsAndOtherReservesMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2023-12-31 wendelgroup:RetainedEarningsAndOtherReservesMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2023-01-01 2023-12-31 wendelgroup:RetainedEarningsAndOtherReservesMember
Not named
2023
Document
ֲ԰𲵾ٰment
Universel
incluant le rapport finԳr annuel
Investir
pour le long terme
Not named
WENDEL EN BREF
2 à 17
ʸÉմձ DU GROUPE
19
20
21
22
25
41
COMPTES INDIVIDUELS DE WENDEL SE 299
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
Historique
7.1
7.2
7.3
7.4
7.5
Bilan au 31 é𳾲re 2023
300
302
303
304
1
7
Activié
Compte de réultat au 31 é𳾲re 2023
Tableau de flux de tréorerie
Annexe aux comptes individuels
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
Modèle ’iԱپ𳾱nt : straégie et objectifs
Investissements pour compte propre
Gestion pour compte de tiers
319
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
43
44
81
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
323
324
327
331
2.1
2.2
Organes de surveillance et de direction
éܲéپDz des mandataires sociaux
2
3
8.1
8.2
8.3
8.4
Performance de l’action ӰԺet dividende
La politique de communication finanè
Renseignements sur le capital
8
9
FACTEURS DE RISQUES
113
114
121
Renseignements sur la Socéé et principales
dispositions statutaires
3.1
3.2
3.3
Facteurs de risques
Litiges, assurances, environnement é𳾱taire
Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 124
343
ѵÉ ÉÉ鴡LE DU 16 MAI 2024
347
348
359
9.1
9.2
9.3
Rapports des Commissaires aux comptes
Rapports complémentaires
Observations du Conseil de surveillance
à l’Assemblé ééale
INFORMATION EXTRA-FINÈ鷡
135
137
137
162
180
195
203
209
Avant-propos
4
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
Groupe ӰԺ
366
Performance ESG des participations DzԳٰôés
Enjeux spécifiques à ӰԺSE
Taxonomie verte europénne
Plans de vigilance
9.4
9.5
Rapport du Directoire sur les réolutions soumises
à l’Assemblé ééale du 16 mai 2024
Texte des réolutions
367
371
Table de concordance et note éٳǻDZgique
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
10.1 Contrats
10.2 Transactions avec des parties lés
10.3 Changements significatifs de la situation finanè
ou commerciale
10.4 Dépenses visés aux articles 39-4 et 223 quater du CGI 391
10.5 Fournisseurs & clients
10.6 Responsables du Document ’e԰𲵾ٰ𳾱t universel
et du contrôle des comptes
10.7 Tables de concordance
10.8 Glossaire
10.9 Index ٳéپque
389
390
390
Rapport de l’un des commissaires aux comptes,
déigné organisme tiers Իédant, sur la vérification
de la déclaration DzԲDZé de performance
extra-finanè
10
211
390
COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2023
215
216
222
224
230
391
5.1
5.2
5.3
5.4
Analyse des comptes DzԲDZé
Analyse des comptes individuels
Actif net réévalué (ANR)
5
6
392
394
399
400
Organigramme simplifé au 31 é𳾲re 2023
COMPTES CONSOLÉ
AU 31 ÉCEMBRE 2023
231
232
234
235
236
237
238
239
259
281
286
288
6.1
6.2
6.3
6.4
6.5
6.6
6.7
6.8
6.9
Bilan – État de situation finanè DzԲDZé
Compte de réultat DzԲDZé
État du réultat global
Variations des capitaux propres
Tableau des flux de tréorerie DzԲDZé
Principes ééaux
Notes annexes
Notes sur le bilan
Notes sur le compte de réultat
6.10 Notes sur les variations de tréorerie
6.11 Autres notes
6.12 Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes DzԲDZé
293
Not named
Document
’e԰𲵾ٰ𳾱t
universel 2023
Le préent Document ’e԰𲵾ٰ𳾱t universel contient l’ensemble des éénts
du rapport financier annuel et la déclaration de performance extra-finanè.
ʰfil
ӰԺexerce le métier ’iԱپܰ et d’actionnaire
professionnel, ainsi que celui de gestionnaire d’actifs pour
compte de tiers, en favorisant le éDZent à long terme
d’entreprises leaders dans leur secteur.
Actionnaire engagé, il concourt à la définition et à la mise
en ճܱe de straégies de éDZent ambitieuses
et innovantes, fortement créatrices de valeur dans la dué.
Ce label distingue les documents ou supports d’information
les plus transparents selon les critès du classement annuel
de la Transparence (www.labrador-transparency.com).
Le Document ’e԰𲵾ٰ𳾱t universel a éé déposé le 28/03/24 auprè de l’AMF, en sa qualié d’autorié dzéٱnte au titre
du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable DzԴڴǰément à l’article 9 dudit règlement.
Le Document ’e԰𲵾ٰ𳾱t universel peut être ܳپé aux fins d’une offre au public de titres finԳrs ou de l’admission de titres finԳrs
à la négociation sur un marché é𳾱Գé s’il est compléé par une note d’DZéپDz et le cas éént, un réumé et tous les amendements
apporé au document ’e԰𲵾ٰ𳾱t universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF DzԴڴǰément au règlement (UE)2017/1129.
WENDEL - Document ’e԰𲵾ٰ𳾱t universel 2023
1
Not named
— PROFI L —
320 ans ’hٴǾe
Prè de 50 ans dans ’iԱپ𳾱Գ
Un modèle dual
Capital permanent
Gestion d’actifs é
pour compte de tiers
• 5 socéé DzԳٰôés
• IK Partners
(capital-investissement) (1)
• 2 socéé non DzԳٰôés
• Investissements de croissance
Au 31.12.2023
ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR)
CHIFFRE D’AFFAIRES CONÉ
7,1 Md€
160,2€
+5,7% en donnés publés
dont +6,4 % en croissance
organique sur un an
par action
ACTIF BRUT
CAPITALISATION BOURSIÈ鷡
Environ 9,5 Md€
Environ 3,6 Md€
DIVIDENDE ORDINAIRE
(2)
4,00€
98
par action
COLLABORATEURS
en hausse de + 25 %
(1) L’acquisition de 51 % du capital d’IK Partners devrait être finalisé au 2e trimestre 2024.
(2) Sous réerve de l’approbation par l’Assemblé ééale du 16.05.2024.
2
WENDEL - Document ’e԰𲵾ٰ𳾱t universel 2023
Not named
— M ISSION ET VA L EU R S —
Notre
mission
S’engager auprè d’équipes entrepreneuriales pour construire des leaders durables.
ӰԺest un investisseur spécialisé dans la prise de participations non coés, avec
une priorié donné à des participations majoritaires. Avec ses capitaux permanents et
le éDZent de la gestion d’actifs pour compte de tiers, ӰԺa les moyens
d’inscrire sur le long terme sa straégie de éپDz de valeur.
Nos valeurs
Plus de trois siècles d’existence ont forgé de
solides valeurs d’Esprit d’entrepreneuriat,
d’Engagement et d’Excellence au sein de
Wendel. Les réussites industrielles et humaines
qui jalonnent son parcours en émoignent.
Aujourd’hui, les équipes du Groupe ont à cœur
d’être les ambassadeurs de cet éٲ.
Esprit d’entrepreneuriat
Pour Wendel, l’esprit d’entrepreneuriat
est à la fois un état d’esprit et
Engagement
L’engagement signifie tout d’abord
avoir un grand sens des responsabilié
envers les entreprises, les
Excellence
ӰԺexiste depuis plus de trois
cents ans. Cette longévié réulte
d’une culture de l’excellence,
un comportement alliant courage,
audace raisonné et responsabilié.
Il s’agit aussi de la voloné d’être
utile : pour les collaborateurs,
actionnaires, les équipes et les autres
parties prenantes de Wendel. Cette
qualié fait du Groupe un investisseur
à part : ӰԺconstruit pour
le long terme. Les straégies mises
en ճܱe consistent à apporter nos
expertises, à soutenir les acquisitions
et les investissements et à mettre
constamment l’accent sur l’innovation
et l’ESG. ӰԺaccorde une attention
particuliè au éDZent de
l’employabilié des collaborateurs.
bâtie sur des relations de
confiance, toujours dans le respect
de standards éé de qualié.
ӰԺs’efforce d’atteindre cette
excellence à la fois dans sa discipline
DZéپDzԲԱe et finanè et dans
ses analyses relatives à son activié
’iԱپ𳾱nt et de gestionnaire
d’actifs pour compte de tiers.
les entreprises et les communaué.
WENDEL - Document ’e԰𲵾ٰ𳾱t universel 2023
3
Not named
— PROFI L —
Un éٲ
qui nous renforce
Les racines entrepreneuriales de ӰԺinfluencent
toujours le Groupe dans son métier ’iԱپܰ.
La maîtrise du temps, la continuié des efforts, la solidié des engagements sont
les axes moteurs suivis par le Groupe dans ses actions et ses investissements.
L’objectif de ӰԺest de crér de la valeur durable, en accompagnant et en
aidant des socéé à fort potentiel à se transformer, dans des secteurs clé.
Avec la révolution digitale et les défis environnementaux, le Groupe se donne
aussi pour objectif de se diversifier en détectant les leaders de demain.
WENDEL, SON HISTOIRE
1704
1815
1859
1880
1948
Une épopé commence
Jean-Martin ӰԺ
acquiert les forges
de Hayange
Les Trente Glorieuses
L’heure est à
la reconstruction
du pays
Dimension nouvelle
çois de ӰԺ
s’engage dans la vie
publique
MF en Bourse
Marine-Firminy
ouvre son capital
L’âge de l’acier
Le procédé Thomas
donne naissance à
la sidérurgie lorraine
1977
2002
Les Բés 2010 et 2020
Le temps
Nouvel élan
Transformations de ӰԺ
dans le nouvel environnement
des mutations
La conquête de
nouveaux secteurs
d’activié
La crise économique
s’installe, le Groupe
se réoriente vers
un nouveau métier
’iԱپܰ
Toujours accompagné par la famille Wendel, actionnaire de référence depuis
plus de trois siècles, le Groupe poursuit sa diversification et investit dans
des entreprises réolument tournés vers le éDZent international.
Des choix ’iԱپ𳾱nt audacieux ont notamment permis la éپDz de
leaders mondiaux spécialisé dans différents secteurs tels que Deutsch Group,
Legrand, Allied Universal, Bureau Veritas, CPI ou encore Stahl.
4
WENDEL - Document ’e԰𲵾ٰ𳾱t universel 2023
Not named
— M ISSION ET VA L EU R S —
Temps forts 2023
16 mars 2023
Nouvelles
orientations straégiques
pour ӰԺ
IK Partners
Straégie
Retrouvez les orientations straégiques
de ӰԺen pages 8-9.
17 octobre 2023
ӰԺengage
son éDZent
dans la gestion d’actifs
pour compte de tiers
27 juillet 2023
En ligne avec ses orientations, ӰԺ
annonce l’acquisition d’une participation
majoritaire dans IK Partners auprè de
ses assocé (1). IK Partners est une socéé
de gestion europénne de tout premier
plan, spécialisé dans le non coé qui
se concentre sur le segment mid-market
en Europe.
Scalian rejoint
le portefeuille de ӰԺ
ӰԺfait l’acquisition de Scalian, un leader
europén du conseil en transformation digitale,
gestion de projets et performance DZéپDzԲԱe.
ӰԺa investi 557 € en fonds propres et
détient environ 82 % du capital de la socéé.
Investissement
16 mars 2023
Stahl acquiert ICP Industrial
Solutions Group (ISG)
de 4,5 %. Le 19 juin, ӰԺannonce le succè
de l’offre de rachat portant sur la souche
obligataire 2026 pour un montant nominal
de 90,8 €.
net de cession de 1 121 € (2). Au total,
cette DZéپDz repréente environ 2 fois
’iԱپ𳾱Գ total de ӰԺdans
Constantia Flexibles depuis 2015, soit une
valorisation supérieure de plus de 10 % par
rapport à l’ANR du 31 mars 2023, dernier ANR
publé avant l’annonce de la transaction.
Il s’agit d’un leader des revêtements de
haute performance destiné à l’emballage.
Cette DZéپDz renforce la position de
leader mondial de Stahl dans le domaine
des revêtements de haute performance
pour les maériaux flexibles.
22 juin 2023
Nouvelle gouvernance
pour Bureau Véritas
À l’issue de l’Assemblée ééale de Bureau
Veritas le 22 juin dernier, Hinda Gharbi est
nommé Directrice géné, succédant
à Didier Michaud-Daniel. Laurent Mignon
est nommé Préident du Conseil
’a峾ԾٰپDz. Cette nomination découle
de la voloné de ӰԺde renforcer son
rôle d’actionnaire actif afin de crér de
la valeur au sein de son portefeuille.
12 é𳾲re 2023
ӰԺprécise ses ambitions straégiques
en annonçant une nouvelle politique de
retour aux actionnaires. Dè 2024, la hausse
du dividende sera de +25 %, soit un rendement
implicite d’environ 4,4 % (3). L’ambition est
de faire encore progresser le dividende à
moyen terme, à hauteur de 3,5 % de l’ANR.
22 mars 2023
Én de 750 € d’obligations
é󲹲Բables en actions Bureau Veritas
Source efficace de financement, cette
DZéپDz permet à Wendel de bénéficier
de 750 € de liquidié ܱéԳٲ,
et émoigne de sa confiance dans le potentiel
de éپDz de valeur de Bureau Veritas.
15 é𳾲re 2023
Pour la 4e Բé consécutive, ӰԺ
figure au sein des indices Monde et Europe
du DJSI, se situant ainsi dans le top 2 %
des entreprises de sa caégorie (Socéé
finanès diversifiés). Bureau Veritas,
quant à lui, se classe 1er dans sa caégorie.
31 juillet 2023
12-19 juin 2023
ӰԺétend la maturié de
sa dette obligataire
ӰԺcède Constantia Flexibles,
un des leaders mondiaux du
marché de l’emballage flexible,
à One Rock Capital Partners
ӰԺplace avec succè une éon
obligataire de 300 € à éénce juin 2030,
sursouscrite plus de 2,5 fois, avec un coupon
Cette transaction, finalisé le 4 janvier
2024, a ééé pour ӰԺun produit
(1) Sous réerve de la finalisation de l’opération, attendue au deuxiè trimestre 2024.
(2) Produit net de cession d’environ 1 094 M€ et produit dzétaire de 27 €.
(3) Sur la base d’un prix de l’action à 90,80€ au 23.02.2024.
WENDEL - Document ’e԰𲵾ٰ𳾱t universel 2023
5
Not named
— M E SSAGE DU PR É SI DEN T DU CONSEI L DE SU RV EI L L A NCE —
NICOLAS VER HULST
Préident du Conseil de surveillance
« 2023 aura éé une Բé charniè
pour le groupe ӰԺavec son entré
dans un nouveau métier: la gestion d’actifs
é pour compte de tiers. »
ette premiè Բé de
en Europe sur son marché, ӰԺa opéré dorénavant gestion pour compte propre –
un tournant straégique majeur, en entrant continuera d’être notre principale activié.
par la grande porte dans le métier de la
collaboration entre le Conseil
de surveillance de ӰԺ
Ainsi, la nouvelle straégie de ӰԺ
gestion d’actifs é pour compte de
C
et Laurent Mignon a éé pour
le moins fructueuse. Claré, dialogue
et transparence sont les maîtres-mots
du Conseil de surveillance et cette
repose sur deux piliers, d’une part,
tiers. ӰԺprofitera ainsi de revenus
la gestion pour compte propre et de
éܰts sous forme de commissions
l’autre, la gestion pour compte de tiers.
de gestion et, en parallèle, investira
Elle est destiné à crér de la valeur
en fonds propres dans les différents
philosophie perdure dans la nouvelle forme
de travail mise en place avec le Directoire.
L’une des premiès tâches d’un nouveau
Préident du Directoire est d’instaurer une
relation de confiance avec le Conseil de
surveillance, c’est en effet clé pour assurer
une bonne gouvernance d’entreprise.
Cette qualié de dialogue est indispensable
lorsque sont abordés les orientations
straégiques de l’entreprise, qui font l’objet
d’étroites concertations avec le Conseil
de surveillance, avant d’être endossés
par les équipes; c’est ce qui garantit leur
bonne mise en ճܱe et leur succè.
pour nos actionnaires avec, en parallèle,
fonds de IK Partners lors des levés.
l’objectif d’une politique de retour
ӰԺa des atouts importants pour
faire croître et renforcer cette nouvelle
plateforme de gestion d’actifs é
pour compte de tiers qu’elle compte
épper : son histoire tricentenaire
autour de la famille Wendel, son
actionnaire de référence, une vision
de long terme et de fortes capacié
finanès. Nous profitons opportunément
de la consolidation en cours dans le Private
Equity : avec la hausse des taux d’inérêٲ,
les levés de fonds sont devenues plus
compliés de sorte que seuls les
meilleurs -comme IK Partners- survivront.
aux actionnaires plus ambitieuse.
Dè cette Բé, un dividende de 4€
– en hausse de + 25 % par rapport à l’an
dernier – sera proposé à nos actionnaires
à l’Assemblé ééale du 16 mai prochain,
en ligne avec l’objectif d’augmenter
(1)
le dividende à 2,5 % de l’ANR.
C’est sur la base de ces nouvelles ambitions
que le Directoire de ӰԺet toutes
ses équipes vont continuer d’ճܱer
àla transformation de votre Socéé dans
les mois à venir. Ils le feront avec le plein
soutien du Conseil de surveillance.
2023 aura éé une Բé charniè pour
le groupe ӰԺen raison de son entré
dans la gestion d’actifs é pour compte
de tiers. Jusqu’à préent, ӰԺse
focalisait sur la gestion de ses propres
actifs avec, certes, des partenaires ici ou
là comme actionnaires minoritaires. Avec
En parallèle, nous poursuivrons, chez
Wendel, notre métier de gestion de nos
participations avec nos propres équipes
àParis, à New York et au Luxembourg: cette
NICOLAS VER HULST
Le 19 mars 2024
(1) % de distribution de dividendes calculé par rapport
à l’ANR de fin é𳾲re de l’Բé précédente.
l’acquisition de IK Partners, un des leaders activié historique – que nous appelons
6
WENDEL - Document ’e԰𲵾ٰ𳾱t universel 2023
Not named
— M E SSAGE DU PR É SI DEN T DU DI R EC TOI R E —
«En 2023, nous avons engagé avec
éٱation la transformation de Wendel.»
algré un contexte économique
et finԳr trè incertain,
2023 aura éé une Բé
La mise en ճܱe de ce nouveau modèle
qui repose sur deux leviers de création
de valeur, couplé à un pilotage discipliné
de nos coûts, nous rend confiants dans
notre capacié à offrir à nos actionnaires
des dividendes en croissance, plus
ébles et plus éܰts.
M
importante et trè active pour
ӰԺdans de nombreux domaines.
En un an, nous aurons défini et créé les
bases d’une straégie de éDZent
centré sur la éپDz de valeur avec
un modèle en profonde évolution, qui
a pour ambition de procurer à nos
actionnaires un rendement attractif
et éܰt. Nous avons également
créé les conditions de sa mise en
ճܱe avec des équipes de grand
talent, une situation finanè trè
solide et un dialogue trè efficace
avec le Conseil de surveillance.
Nous allons ainsi redistribuer la
majeure partie des flux ééés par
la gestion d’actifs et environ 20 % de la
éپDz de valeur attendue de notre
activié ’iԱپ𳾱nt, soit 2,5 % de
(2)
notre ANR. En 2024, le dividende sera
LAURENT MIGNON
de 4 € par action, en hausse de +25 %
par rapport à celui de 2023, offrant
un rendement implicite de l’action de
4,4 %(3). Notre ambition est de faire
encore progresser notre dividende
à moyen terme, grâce au éDZent
de notre métier de gestion d’actifs
é pour compte de tiers.
Préident du Directoire de ӰԺ
qualié des investisseurs et à celle des
portefeuilles. Ce métier constituera
à moyen terme une base de revenus
éܰts et solides et un nouveau
levier important de éپDz de valeur.
Ce modèle, que nous définissons
comme dual, repose sur deux métiers
distincts et coéԳٲ :
tout d’abord sur celui de la gestion
pour compte propre, notre métier
historique, qui fait de ӰԺun acteur
important et engagé dans ses socéé
en portefeuille, auquel vient s’ajouter
déormais celui de la gestion d’actifs
é pour compte de tiers, métier
pour lequel la premiè pierre a éé
posé avec l’acquisition de IK Partners.
Avec 12 ѻ€ d’actifs sous gestion, 200
collaborateurs et une forte préence
en Europe, IK Partners est devenu
en une trentaine d’Բés un des
leaders européns dans son secteur.
Nous allons consacrer les prochains mois
à la mise en ճܱe de notre straégie,
en commençant par la bonne inégration
au sein de ӰԺde IK Partners, à nous
concentrer sur la éپDz de valeur
en travaillant sur notre portefeuille
et au éDZent de notre second
métier, pour atteindre rapidement
nos objectifs de performance.
« IK Partners
est la premiè
pierre d’un
nouvel édifice
durable. »
S’agissant du capital permanent ù
ӰԺpossède un portefeuille de
grande qualié, notre objectif est
de ééer un TRI à deux chiffres.
Le redéploiement progressif du
portefeuille devra nous permettre
de nous focaliser à l’avenir sur des
participations majoritaires dans
des socéé non coés en Europe
et en éue du Nord, avec un
horizon ’iԱپ𳾱nt long terme
et de nous concentrer sur des
Je tiens à remercier l’ensemble des
équipes ӰԺpour leur engagement
en 2023, ainsi que les membres du
Conseil de surveillance pour leur
soutien actif, au premier rang desquels
le Préident Nicolas ver Hulst.
Nous allons poursuivre notre croissance
dans ce nouveau métier avec l’ambition
d’atteindre 150 € de FRE ’i 2027 ;
nous le ferons avec grande discipline
et é𳦳ivié en recherchant les
meilleures équipes dans des classes
d’actifs é que nous aurons choisis
en veillant particulièment à la
LAURENT MIGNON
Le 19 mars 2024
(1) Aprè effet de levier.
(2) Proposé à l’Assemblé ééale du 16.05.2024.
(3) Sur la base d’un prix de l’action à 90,80€ au 23.02.2024.
(1)
actifs ééant un TRI de 15 % .
WENDEL - Document ’e԰𲵾ٰ𳾱t universel 2023
7
Not named
— MÈ E ST R AT ÉGIQU E —
Une straégie
créatrice de valeur
Début 2023, ӰԺa inité un nouveau virage
straégique avec le éDZent d’une activié
de gestion d’actifs é pour compte de tiers, en
parallèle de ses activié historiques ’iԱپ𳾱nt
pour compte propre.
Ce virage s’est illustré par la premiè DZéپDz de croissance externe de
(1)
l’histoire récente de Wendel, avec l’acquisition de IK Partners , annoncé
en octobre 2023. L’objectif est de bâtir un modèle de éپDz de valeur
dual permettant de bénéficier de synergies entre les capitaux longs dont
dispose ӰԺet une activié de gestion d’actif é multi-métiers.
Dans le respect de ses ambitions ESG, cette straégie permettra
d’accélérer la diversification de Wendel, d’amplifier la ééation de
-floɲ éܰts et de les rendre plus ébles. Cela aura pour
effet de renforcer l’attractivié de ӰԺen tant qu’investisseur et en
tant que socéé coé, ce qui se traduira pour ses actionnaires par une
capacié de distribution de dividendes accrue.
(1) La finalisation de l’opération est attendue au deuxiè trimestre 2024.
Notations finanès
≈3,5
%
Standard & Poor’s
LONG TERME
BBB avec perspective stable
Moody’s
LONG TERME
Baa2 avec perspective stable
DE L’ANR
OBJECTIF DE DIVIDENDE
À MOYEN TERME
COURT TERME
A-2
—
—
8
WENDEL - Document ’e԰𲵾ٰ𳾱t universel 2023
Not named
— MÈ E ST R AT ÉGIQU E —
Un modèle dual
Capital
permanent
Gestion d’actifs
é pour compte de tiers
• Focus sur les secteurs poré
• Croissance organique
par les mégatendances
et acquisition de nouvelles socéé
de gestion pour atteindre 150 €
de FRE(2) en 2027
• Modèle ’iԱپ𳾱nt plus efficace
(contrôle strict des coûts)
• Amélioration du profil de éپDz
de valeur (grâce à l’excellence DZéپDzԲԱe)
• Plateforme multi-expertises
• Investissements de ӰԺdans des fonds
Un TRI(1) à deux chiffres
Des flux de tréorerie
éܰts et ébles
Un retour aux actionnaires
plus important avec pour objectif
un TSR (3) supérieur à 10 %
Augmentation du dividende
Augmentation du
dividende de +25 %
en 2024 soit un
(4)
à 2,5% de l’ANR en 2024
pour atteindre environ 3,5%
à moyen terme
rendement de 4,4 %(5)
Rachats d’actions opportunistes
(programme de 100 € en cours)
(1) Taux de rentabilié interne.
(2) Fee Related Earnings : bénéfices ééé par les revenus de commissions éܰtes (principalement les commissions de gestion). Ils excluent les revenus
ééé par les revenus lé à la performance, plus volatils, tels que les commissions de performance ou le carried interest.
(3) Total Shareholder Return. En moyenne, modulo la variation de la décote par rapport à l’ANR.
(4) Sur la base de l’ANR de é𳾲re N-1. L’objectif éٲt de maintenir le dividende a minima en ligne avec l’Բé précédente.
(5) Sur la base du prix de l’action à 90,80€ au 23.02.2024.
WENDEL - Document ’e԰𲵾ٰ𳾱t universel 2023
9
Not named
— MÈ E E SG —
Nos engagements ESG
ӰԺnourrit la conviction que la prise en compte des critès ESG (Environnementaux,
Sociaux et Gouvernance) dans son activié ’iԱپ𳾱nt est un facteur de éپDz de
valeur essentiel. ӰԺse démarque en mettant l’accent sur l’engagement et la straégie
ESG pendant la phase de éٱtion des socéé en portefeuille.
Bâtir des leaders durables
au sein du portefeuille
Favoriser l’excellence et
l’engagement au sein de ӰԺ
•
Investir pour soutenir la prospérié et
la transformation des entreprises dans
le respect de la socéé et de l’environnement.
•
Respecter les meilleurs standards en پè
de gouvernance, d’éthique, de gestion environnementale
et DZéپDzԲԱe.
•
Accompagner nos participations dans
leur ambition et leurs performances ESG.
•
Favoriser l’engagement, le -êre et l’inclusion.
WENDEL
100%
- 42%
gaz à effets de serre de ӰԺSE ’i
2030 - en cours d’approbation SBTi
—
S’EST ENGAGÉE
AUPRÈS DE SBTI (1)
Objectif de éܳion des éons de
des éons de gaz à effets de serre des entreprises
éligibles du portefeuille (2) couvertes par les agréments
SBTi au plus tard en 2030
—
«Notre objectif est d’accroître avec l’ESG la réilience des modèle d’affaires des socéé dans
lesquelles nous investissons, et de les rendre plus attractives pour l’ensemble de leurs parties
prenantes. Nous avons une approche pragmatique en nous focalisant sur les problématiques
les plus maérielles en fonction des secteurs dans lesquelles elles opènt. »
Christine Anglade
Directrice du éDZent durable
et de la communication
Notations extra-finanès
Des engagements valorisé
et reconnus par les agences
de notation finanè.
é 7e/894 dans la caégorie
CDP (Carbon Disclosure Project)
Noé A-, niveau leadership
Diversified Financials, dans le top 2 %,
et 5e/70 dans le secteur Multi-sector
dans la caégorie Climate Change.
holding (3)
.
EthiFinance ESG Rating
Noé 84/100.
ѴǴǻ’s
Noé 58/100.
Transparency Award
CAC Mid 60
MSCI
Noé AA,
é parmi les leaders du secteur.
Sustainalytics
Classé en negligible risk,
S&P Global CSA
Inclusion pour la 4e Բé dans
le Dow Jones Sustainability Index (DJSI),
avec un score de 66/100. Préente dans
les indices Monde et Europe.
(1) Science Based Targets initiative.
(2) Sur la base des éons et des trajectoires approuvés au 31.12.2023.
(3) Au 05.02.2024.
10 WENDEL - Document ’e԰𲵾ٰ𳾱t universel 2023
Not named
— MÈ E E SG —
au service de la transformation
des entreprises
Le cycle ’iԱپ𳾱nt
Socéé cible examiné
au travers de la liste
d’exclusions
Formalisation d’une feuille
de route ESG dans les 18 mois
de l’acquisition
ESG inégré dans
la due diligence
vendeur
AVANT
’IշձѷNT
PHASE
DE ÉTENTION
SORTIE
Due diligence ESG
approfondie
Le Conseil ’a峾ԾٰپDz
de la participation approuve
Partage de la valeur
avec les équipes
chaque fois
la feuille de route et suit
les progrè annuels
que possible
La éپDz de valeur
Le plan de éپDz de valeur sur 5 ans de ӰԺpour ses socéé intègre sysématiquement des critès ESGW. endel exerce son
influence pour que ses socéé en portefeuille anticipent et éndent aux défis et aux évolutions dzéales afin de crér de la
valeur durable. ӰԺse mobilise afin que leur démarche ESG soit complètement inégré à leur straégie d’entreprise et que leur
information extra-finanè respecte les plus hauts standards de transparence.
Nos priorié ESG
Sané et éܰé des collaborateurs
Parié et diversié
�
Le taux de fréquence DzԲDZé des accidents du
�
31 % de femmes au sein des Conseils
travail des socéé DzԳٰôés du portefeuille s’éٲit
’a峾ԾٰپDz des socéé DzԳٰôés,
à 0,74, en baisse de 22 % par rapport à 2022.
en hausse de 2 points par rapport à 2022.
Aténuation du changement
climatique et adaptation
Produits et services à valeur
ajoué environnementale
53 % de chiffre d’affaires à valeur ajoué
environnementale sur le portefeuille des socéé.
�
90 % des éons du portefeuille sont issues
�
de socéé ayant des trajectoires approuvés SBTi.
�
Établissement sysématique par les socéé
DzԳٰôés du portefeuille d’un bilan carbone
dans les 18 mois de leur acquisition.
WENDEL - Document ’e԰𲵾ٰ𳾱t universel 2023 11
Not named
— MÈ E D’A FFA I R E S —
Un modèle dual tourné vers
la éپDz de valeur durable
Ressources
Straégie ’iԱپ𳾱nt
PHILOSOPHIE ’IշձѷNT
ACTIONNARIAT
ӰԺest spécialisé dans la prise de participations à long terme et un
investisseur majoritaire ou de premier rang. Sa straégie repose sur deux
piliers : la gestion pour compte propre (capital permanent) et la gestion
d’actifs é pour compte de tiers. L’objectif de ӰԺ: construire des
leaders durables dans des secteurs porteurs d’avenir.
•
39,6 % Actionnariat familial
Capital éٱu par Wendel-
Participations SE et affilés(1),
actionnaire familial de référence
•
•
35,3 % Investisseurs
institutionnels dans
plus de 30 pays
21,4 % Investisseurs individuels
Capital éٱu par
27 990 personnes physiques
Gestion d’actifs
é pour
Capital
permanent
compte de tiers
• Focus sur les secteurs poré
•
•
2,4 % ܳٴ-éٱtion
par les mégatendances
• Plateforme multi-expertises
1,2 % Actionnariat salaré
Capital éٱu par plus
d’une centaine de salaré
incluant le Directoire
• Modèle ’iԱپ𳾱nt
plus efficace
• Excellence DZéپDzԲԱe
• Investissements de ӰԺ
dans des fonds
HISTOIRE
5 socéé DzԳٰôés
•
Prè de 50 ans dans
’iԱپ𳾱Գ
•
ACAMS
Bureau Veritas
Crisis Prevention Institute
•
•
320 ans ’hٴǾe
•
•
Scalian
1 fonds de
•
Stahl
TALENTS
• 98 collaborateurs
• 3 bureaux : Paris, New York,
Luxembourg
capital-investissement
—
•
IK Partners(2)
Socéé non DzԳٰôés
(2) L’acquisition de 51 % du capital d’IK Partners
devrait être finalisé au 2e trimestre 2024.
•
IHS Towers
Tarkett
ӰԺGrowth
•
•
(investissements
de croissance)
—
VALEURS
•
•
•
Esprit d’entrepreunariat
Engagement
Excellence
(1) DzԴڴǰément à l’article L. 233-10 du Code de
commerce, les donnés incluent Wendel-Participations SE,
sa Préidente, Priscilla de Moustier, et Socéé Privé
d’Investissement Mobiliers (SPIM).
Augmentation du dividende
é aux actionnaires
12 WENDEL - Document ’e԰𲵾ٰ𳾱t universel 2023
Not named
— MÈ E D’A FFA I R E S —
NOTRE MISSION
S’engager auprè d’équipes entrepreneuriales
pour construire des leaders durables
Straégie ESG
Valeur créé pour
les parties prenantes
Bâtir des entreprises durables
ACTIONNAIRES
• Environ 3,6 ѻ€ de capitalisation dzܰè
• Environ 9,5 ѻ€ d’actif brut
•
•
•
100 % des socéé DzԳٰôés ont formalisé
une feuille de route ESG
100 % des CEO des socéé DzԳٰôés ont une part
de leur éܲétion lé à l’atteinte d’objectifs ESG
90 % des éons du portefeuille sont issues
de socéé ayant des trajectoires approuvés
par la Science Based Target initiative
-46 % en intensié carbone du chiffre d’affaires
DzԲDZé (scopes 1, 2 et 3) par rapport à 2022 ;
-6 % à éèٰ constant
•
•
ANR : 160,2 €/action, au 31.12.2023
Dividende ordinaire : 4,00 €/action, en hausse
de + 25 %, proposé à l’Assemblé ééale
du 16.05.2024
•
Dialogue avec les actionnaires :
•
- Investisseurs institutionnels : 195 rencontres
- Comié consultatif des actionnaires de ӰԺ:
3 éܲԾDzԲ
- Lettre aux actionnaires : 4 éditions
- Roadshows gouvernance
Favoriser l’excellence
et l’engagement
SOCIAL
En 2023 au sein de Wendel
•
•
99 % des salaré formés(2) sur l’anné
79 % des salaré éligibles(3) ont participé
à l’augmentation de capital en 2023 dans
le cadre du PEG
93 % des salarés(4) bénéficient de l’attribution de
stock-options et/ou d’actions de performance
•
16 % de la éܲétion totale du Directoire
de ӰԺest lé à l’ESG
•
•
•
79 % des collaborateurs formé à l’ESG
89 % de collaborateurs formé à l’éthique des affaires
37 % de femmes occupent des fonctions
de management
•
•
Accord d’inéressement, PEG, PERECOL
Focus climat
ÉÉAT
•
•
Plus de 99 % des éons de CO₂e(1) des socéé
DzԳٰôés par ӰԺont leur trajectoire approuvé
par la SBTi
80 % des socéé DzԳٰôés du portefeuille ayant
identifié des risques d’adaptation lé au changement
climatique ont élaboré un plan de réilience climat
approuvé par leur Conseil ’a峾ԾٰپDz
•
Plus de 7 € é à une vingtaine
d’associations depuis 2010
• 5 champs d’action :
- Éܳion ;
- Culture ;
- Égalié des chances et insertion professionnelle ;
- Recherche médicale et sané ;
- Protection de l’environnement.
(1) Équivalent dioxyde de carbone.
(2) Préents au 31.12.2023.
(3) Sur le éèٰ France.
(4) Préents dans les effectifs à la date d’attribution.
WENDEL - Document ’e԰𲵾ٰ𳾱t universel 2023 13
Not named
— G OU V ER NA NCE —
Gouvernance
Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance est composé de 12 membres, dont 6 membres de la famille Wendel, 4 membres Իédants
et 2 membres repréentant les salaré. La duré d’un mandat est de 4 ans. La proportion de femmes ségeant au Conseil
(2)
de surveillance est de 40 %(1). La proportion de membres Իédants au Conseil, qui s’éٲit à 40 % , est supérieure
à la recommandation du Code Afep-Medef (33,3 %).
NICOLAS VER HULST
70 ans
WILLIAM D. TORCHIANA
65 ans
Comié
Préident du Conseil de surveillance
Préident du Comié de gouvernance
et du éDZent durable, Membre
du Comié d’audit, des risques et
de la conformié, Membre Իédant
GERVAIS PELLISSIER
64 ans
Comié d’audit, des risques
et de la conformié
վ-ʰéident du Conseil de surveillance,
Membre référent du Conseil de surveillance,
Préident du Comié d’audit, des risques
et de la conformié, Membre du Comié
de gouvernance et du éDZent durable,
Membre Իédant
THOMAS DE VILLENEUVE
51 ans
Membre du Comié de gouvernance
et du éDZent durable
Le Comié d’audit, des risques
et de la conformié de ӰԺ
est composé de 6 membres.
Il assure plusieurs missions
dans les domaines suivants :
Information comptable et
finanè, Risques, contrôle
interne et conformié,
HUMBERT DE WENDEL
67 ans
Membre du Comié d’audit, des risques
et de la conformié
FRANCA BERTAGNIN BENETTON
55 ans
Membre du Comié d’audit, des risques
et de la conformié, Membre Իédant
BÉNÉDICTE COSTE
66 ans
ESG (en particulier en پè
d’information extra-finanè et
de reporting ESG), Commissariat
aux comptes.
Membre du Comié de gouvernance
et du éDZent durable
(2)
FABIENNE LECORVAISIER
61 ans
Membre du Comié d’audit, des risques
et de la conformié, Membre Իédant
40%
DE FEMMES
Comié de gouvernance
et du éDZent durable
HARPER MATES
41 ans
Membre repréentant les salaré
40%(2)
’IÉʷٴS
Le Comié de gouvernance
et du éDZent durable
de ӰԺest composé de
6 membres et éܲԾt les
FRANÇOIS DE MITRY
58 ans
Membre du Comié d’audit, des risques
et de la conformié
60ANS
ÂGE MOYEN
fonctions du comié de
nomination et du comié
5,4 ANS
PRISCILLA DE MOUSTIER
71 ans
Membre du Comié de gouvernance
et du éDZent durable
ANCIENNEÉ MOYENNE
des éܲétions. Il assure
plusieurs missions dans
4
NATIONALÉ
les domaines suivants:
SOPHIE TOMASI
éԱ, ڰç,
Organisation de la gouvernance,
éܲéپDz des mandataires
sociaux et co-investissement,
ESG (en particulier en پè
d’indicateurs de performance
ESG), Déontologie et conformié.
45 ans
italienne, luxembourgeoise
Membre du Comié de gouvernance
et du éDZent durable,
Membre repréentant les salaré
EN 2023
—
6 éܲԾDzԲ planifiés
96,2 % de taux de préence
3 éܲԾDzԲ ad hoc
La composition du Conseil de surveillance est au 31.12.2023.
(1) Pourcentage hors membres repréentant les salarés;
en incluant ces membres le pourcentage s’élève à 50%.
(2) Pourcentage hors membres repréentant les salaré.
92,3 % de taux de préence
14 WENDEL - Document ’e԰𲵾ٰ𳾱t universel 2023
Not named
— DI R EC TOI R E —
Directoire
Le Directoire, nommé par le Conseil de surveillance pour un mandat de 4 ans, prend les éons relatives à la vie du Groupe :
définition et mise en ճܱe de la straégie ’iԱپ𳾱nt, situation finanè, organisation interne et gestion courante.
Il se éܲԾt au minimum tous les 15 jours.
LAURENT MIGNON, 60 ans, Préident du Directoire depuis le 02.12.2022
Précédemment dans le Groupe BPCE, il a occupé la fonction de Préident du Directoire à partir de mai
2018. Au préalable, il a éé Directeur ééal de Natixis à partir d’avril 2009. Avant cela, il a travaillé
pour la Banque Indosuez, la Banque Schroders, et pour les AGF (Assurances ééales de France)
ù il fut Directeur ééal, et a également éé Assocé gérant de Oddo & Cie.
Laurent Mignon est diplômé d’HEC et de l’Executive Program de Stanford.
Laurent Mignon
et David Darmon
dirigent
les Comié
(ci-dessous).
DAVID DARMON, 50 ans, membre du Directoire depuis le 09.09.2019
Aprè avoir travaillé chez Apax Partners et Goldman Sachs, il a rejoint
ӰԺen 2005 et a mené de nombreux investissements du Groupe.
En 2013, il a créé le bureau de ӰԺà New York, qu’il a dirigé jusqu’en 2019.
David Darmon est diplômé de l’Essec et titulaire d’un MBA de l’Insead.
COMIÉ ’IշձѷNT ET DE ÉշʱʷENT
Les Comié
Le Comié ’iԱپ𳾱nt et de éDZent
examine la politique ’iԱپ𳾱nt
HARPER
ÉÔME
ADAM
CLAUDE
de Wendel, les projets d’acquisition et
MATES
MICHIELS
REINMANN
DE RAISMES
de cession d’actifs, afin de formuler des
recommandations aux instances éonnelles.
41 ans
Directrice assocé
8 ans d’ancienneé
49 ans
48 ans
40 ans
Directeur ééal
adjoint, Directeur
de ӰԺGrowth
17 ans d’ancienneé
Directeur assdzé,
CEO de ӰԺ
North America
10 ans d’ancienneé
Secrétaire du Comié
’iԱپ𳾱nt et
de éDZent,
CEO de ӰԺ
Luxembourg
Le Comié de gestion prend les éons
courantes relatives à l’organisation
et au fonctionnement de Wendel.
AU 31.12.2023 (1)
15 ans d’ancienneé
11,1 ans
20%
DE FEMMES
—
ANCIENNEÉ MOYENNE
—
COMIÉ DE GESTION
CHRISTINE
ANGLADE
CAROLINE
Î
ANNE-SOPHIE
KERFANT
CYRIL
ÉÔME
ALEXINA
BERTIN
DRILLAUD
MARIE
MICHIELS
PORTAL
52 ans
DELACOUR
49 ans
Directeur finԳr,
19 ans d’ancienneé
54 ans
49 ans
49 ans
54 ans
Directrice du
éDZent
durable et de la
communication,
Conseillè
60 ans
Directrice fiscale
depuis le 22.01.2024
Directeur ééal
adjoint straégie
et éppement
corporate,
Directeur ééal
adjoint, Directeur
de ӰԺGrowth,
17 ans d’ancienneé
Directrice des
ressources humaines
et des moyens
ééܳ,
Secrétaire géné,
Directrice de la
conformié Groupe,
14 ans d’ancienneé
depuis le 25.07.2023
4 ans d’ancienneé
du Directoire,
12 ans d’ancienneé
AU 22.01.2024
10 ans
44,5%
DE FEMMES
—
(1) Le éèٰ de calcul retenu ne prend pas en compte Claude de
Raismes, Secrétaire du Comié ’iԱپ𳾱nt et de éDZent.
ANCIENNEÉ MOYENNE
—
WENDEL - Document ’e԰𲵾ٰ𳾱t universel 2023 15
Not named
— PER FOR M A NCE S FI NA NCI ÈR E S —
Chiffres clé finԳrs
Chiffre d’affaires DzԲDZé
Actif net réévalué (ANR)
En millions d’euros
En euros par action au 31.12
188,1
7 128(1)
6 746(1)
167,9
160,2
5 901(1)
Réultat net
Total de l’actif brut
En millions d’euros
En millions d’euros au 31.12
Part du Groupe
Total
Tréorerie et placements financiers
Actifs non coé
Actifs coé
1 376
10038
8876
9 518
8 %
11 %
13 %
1 047
1 022
656
37 %
39 %
50 %
46 %
41 %
531
55 %
142
Dividende ordinaire
Ratio Loan To Value (LTV)
En euros par action
En pourcentage au 31.12
(1) DzԴڴǰément à la norme
IFRS 5, la contribution de
Constantia Flexibles a éé
reé en « Réultat net
des activié abandonnés et
des activié destinés à être
cédés ».
4,00(2)
9,6 (3)
3,20
3,00
(2) Sous réerve de
l’approbation par l’Assemblé
ééale du 16.05.2024.
5,8
4,3
(3) Pro Forma de la cession le
4 janvier 2024 de Constantia
Flexibles, le ratio LTV s’éٲit
à - 0,1 %. Proforma de la cession
de Constantia, de l’acquisition
d’IK Partners, des engagements
’iԱپ𳾱nts relatifs
au sponsor money et de la
éion de la totalié du
programme de rachat d’actions,
le ratio LTV s’éٲirait à 9,6 %.
16 WENDEL - Document ’e԰𲵾ٰ𳾱t universel 2023
Not named
— PER FOR M A NCE S E XT R A-FI NA NCI ÈR E S —
et ٰ-finԳiers
GOUVERNANCE ESG DANS LE PORTEFEUILLE
100 % des socéé du portefeuille ont formalisé une feuille de route ESG.
100 % des CEO des socéé DzԳٰôésont une part de leur éܲétion lé à l’atteinte d’objectifs ESG.
Santé
Aténuation du
Produits et services
à valeur ajoué
et éܰé
des collaborateurs
changement climatique
et adaptation
environnementale
ꢶ
Baisse de -46 % des éons
Taux de fréquence moyen des
accidents du travail des socéé
DzԳٰôés du portefeuille
Part du chiffre d’affaires DzԲDZé
du Groupe issu de Produits et services
à valeur ajoué environnementale
en intensié carbone du chiffre
d’affaires DzԲDZé (scopes 1, 2
et 3) par rapport à 2022 ; -6 %
à éèٰ constant.
1,14
55%
53%
53%
ꢶ
90 % des éons du
0,95
portefeuille sont issues de socéé
ayant des trajectoires approuvés
(Bureau Veritas, Stahl et Tarkett)
par la Science Based Target
initiative.
0,74
Retrouvez le éٲ
des produits
et services
à valeur ajoué
environnementale
au chapitre 4, p.154.
ꢶ
80 % des socéé DzԳٰôés
du portefeuille ayant identifié
des risques d’adaptation lé
au changement climatique ont
élaboré un plan de réilience
climat approuvé par leur Conseil
’a峾ԾٰپDz.
Parié et diversié
au sein de ӰԺSE et des socéé DzԳٰôés
Part de femmes dans l’équipe
’iԱپ𳾱nt de ӰԺ
Part de femmes
au sein des boards
des socéé DzԳٰôés
Part de femmes
à des postes de management
au sein des socéé DzԳٰôés
45%
44%
42%
31%
29%
30%
26%
25%
23%
WENDEL - Document ’e԰𲵾ٰ𳾱t universel 2023 17
Not named
18 WENDEL - Document ’e԰𲵾ٰ𳾱t universel 2023
Not named
1
ʸÉմձ
DU GROUPE
1.1 HISTORIQUE
1.2 ACTIVIÉ
1.4 INVESTISSEMENTS POUR
COMPTE PROPRE
20
21
25
1.4.1
1.4.2
1.4.3
1.4.4
1.4.5
1.4.6
1.4.7
1.4.8
1.4.9
Bureau Veritas
Stahl
IHS Towers
Crisis Prevention Institute
Tarkett
ACAMS
Scalian
ӰԺGrowth
Constantia Flexibles
25
28
30
32
34
35
37
39
40
1.3 MÈE ’IշձѷNT :
STRAÉGIE ET OBJECTIFS
22
1.3.1
Un partenaire engagé avec
des équipes entrepreneuriales
Un objectif de éپDz de valeur
Nouvelles orientations
22
22
1.3.2
1.3.3
straégiques du Directoire
23
1.5 GESTION POUR COMPTE
DE TIERS
41
1.5.1
IK Partners
41
WENDEL - Document ’e԰𲵾ٰ𳾱t universel 2023 19
Not named
20 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
1
Préentation du Groupe
Historique
1.1 Historique
Fondé en Lorraine en 1704, le groupe ӰԺs'est éppé
pendant
270 ans
dans
diverses
activié
industrielles,
principalement sidérurgiques, avant de se consacrer au métier
d'investisseur de long terme.
Longtemps acteur central du éDZent de l'industrie de
l'acier en France, le groupe ӰԺs'est diversifé à la fin des
Բés 1970. Il se consacre aujourd'hui à la réussite d'entreprises
de premier plan dans des secteurs trè varé (tests, inspection et
certification – chimie et revêtements de haute performance et
décoratifs – services aux entreprises – infrastructures élécoms –
emballages – formations).
De 1704 à 1870, le Groupe a tiré parti des grandes inventions qui
ont accéléré le éDZent de ses activié sidérurgiques :
fonte au coke, ééalisation des hauts-fourneaux et des laminoirs,
éDZent des chemins de fer...
Au XXe siècle, durement atteint par les deux guerres mondiales qui
ont laissé exsangues les usines de Lorraine, le Groupe s'est relevé
et a repris son essor. La éپDz des coDZéپves de production
Sollac en 1948, puis de Solmer en 1969, a permis notamment de
éndre aux besoins croissants en tôles d'acier. En 1975, le
Groupe produisait 72 % de l'acier brut ڰçis.
En 1974, la hausse brutale des prix du pétrole a ouvert une crise
économique ééalisé. La sidérurgie ڰç s'est trouvé alors
confroné à une grave dépression : le blocage des prix de l'acier
et l'effort de modernisation conduisirent à l'asphyxie finanè.
En 1975, la prise de contrôle par le groupe ӰԺde la holding
Marine-Firminy
a
donné naissance
à
Marine-Wendel. La
coexistence de ses actifs sidérurgiques (Sacilor, Forges et Acéries
de Dilling, etc.) à côé d'activié diversifés (Carnaud, Forges de
Gueugnon, Oranje-Nassau, Cimenteries de l'Est, plusieurs socéé
du secteur de la mécanique) a conduit, lors de la crise de la
sidérurgie europénne en 1977, à une scission du Groupe en deux
entié : en faisant apport en novembre 1977 de tous ses actifs non
sidérurgiques, Marine-ӰԺdonne naissance à la Compagnie
Géé d'Industrie et de Participations (CGIP) dans le capital de
laquelle elle ne conserve qu'une participation de 20 %.
En juin 2002, Marine-ӰԺet CGIP ont fusionné ; l'ensemble a
pris le nom de ӰԺInvestissement. L'approche industrielle et la
concentration des équipes sur le éDZent à long terme des
socéé ont contribué à forger une image spécifique et forte de
notre Groupe. Ce positionnement solide d'actionnaire
professionnel doé d'une vision industrielle a conduit, lors de
l'Assemblé ééale du 4 juin 2007, à une simplification de la
dénomination sociale de « ӰԺInvestissement » en « ӰԺ»,
mettant ainsi l'accent sur des valeurs industrielles et de long terme
enracinés dans son histoire multiséculaire. Outre ses
implantations historiques à Paris et à Luxembourg, ӰԺdispose
d'un bureau à New York pour épper son portefeuille sur ses
zones éDzques de prédilection que sont l'Europe de l'Ouest
et l'éue du Nord.
Début 2023, ӰԺa inité un virage straégique en se lançant
dans la gestion pour compte de tiers, en parallèle de ses activié
historiques d'investissement pour compte propre. Ce virage s'est
illustré par la premiè DZéپDz de croissance externe de l'histoire
de ӰԺen tant qu'investisseur, avec l'acquisition d'IK Partners,
annoncé en octobre 2023. L'objectif est de bâtir un modèle
d'affaires dual permettant de bénéficier de synergies entre les
capitaux longs dont dispose ӰԺet d'une activié de gestion
d'actifs é de différentes natures, permettant une ééation
éܰte et prédictible de revenus distribuables aux actionnaires.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 21
1
Préentation du Groupe
Activié
1.2 Activié
Avec 9,5 ѻ€ d'actif brut à fin é𳾲re 2023, ӰԺest l'une
des toutes premiès socéé d'investissement en Europe. Elle
investit dans des socéé leaders ou qui ont le potentiel de le
devenir. ӰԺest un actionnaire et un partenaire actif qui appuie
les équipes dirigeantes de ses participations, les responsabilise et
les accompagne dans la duré, afin d'atteindre des objectifs
ambitieux de croissance durable et de éپDz de valeur pour ses
actionnaires. Elle a également la particularié d'être une socéé
d'investissement de long terme, disposant de capitaux permanents,
d'une double notation Investment Grade et d'accè aux marché
financiers, soutenue et DzԳٰôé par Wendel-Participations, un
actionnaire familial stable ayant 320 ans d'histoire industrielle dont
50 ans d'expérience dans l'investissement.
L'équipe d'investissement est à ce jour composé d'environ vingt
professionnels expérimené. Les membres de l'équipe ont des
profils varé et coéԳٲ : anciens consultants, chefs
d'entreprise, banquiers d'affaires, ou anciens responsables
DZéپDznels d'entreprises industrielles ou de services, dans des
secteurs divers, nous permettant ainsi de capitaliser sur l'ensemble
des expériences et des réeaux de relations constitué au cours de
leurs carriès. Cette équipe dispose ainsi de dzéٱnces
sectorielles et d'une expertise finanè reconnue. Son objectif est
de favoriser l'émergence de socéé leaders dans leur secteur,
d'en amplifier le éDZent
à moyen et à long terme,
notamment en encourageant l'innovation, les meilleures pratiques
ESG, et en améliorant leur productivié. Les opportunié
d'investissement sont sysématiquement confés à une équipe qui
instruit le dossier, notamment en examinant les perspectives de
croissance de l'entreprise. Elles sont ensuite revues par un Comié
d'investissement et de éDZent divers et collégial constitué
de Directeurs assocé expérimenté, aux côé des deux membres
du Directoire, avant d'être approuvés par la gouvernance des
entié concernés. Si ӰԺconclut l'DZéپDz, la même équipe
qui l'a préené en assure le suivi.
Paysage concurrentiel global en 2023
En sa qualié d'investisseur professionnel, ӰԺpeut, sur ses
DZéپDzs d'acquisition, se trouver en concurrence avec différents
types d'acteurs : fonds de capital-investissement, fonds souverains,
fonds de pension, groupes familiaux ou acteurs industriels. Le
secteur de l'investissement de contrôle, qui regroupe l'ensemble
de ces acteurs (hors acteurs industriels) et qui comporte plusieurs
milliers d'intervenants différents, se caracérise par des horizons
d'investissement ééalement de moyen terme (3 à 5 ans)
–
contrairement à ӰԺqui se positionne ééalement sur des
horizons plus long terme – et par le recours à l'effet de levier.
ӰԺse différencie des acteurs du capital-investissement
notamment par le fait qu'elle dispose de capitaux permanents, lui
permettant de conduire une politique d'investissement de long
terme, n'ayant pas de contraintes de maturié. Depuis quelques
Բés, on observe également l'émergence de nouveaux
concurrents visant eux aussi des investissements à plus long terme
(fonds souverains, fonds de pension, fonds d'investissement) et une
tendance au gigantisme. Cette tendance s'explique en partie par le
fait que le private equity génè des taux de retours supérieurs à
ceux offerts par la plupart des autres classes d'actifs sur le long
terme.
L'Բé 2023
s'est déroulé dans la ligné du second
semestre 2022.
La hausse des taux directeurs par les banques
centrales à partir de juin 2022 a nettement freiné l'activié du
capital-investissement dans le monde, en alimentant les scénarios
de récession économique et en réduisant l'accè au é徱, en
particulier aux prêٲ à effet de levier. Les levés de fonds et les
transactions de taille se sont raréfés en 2023, dans tous les
segments du capital-investissement, en particulier dans celui du
capital-risque. Cette situation s'est poursuivie au premier
trimestre 2024
et sa persistance dépendra de la rapidié avec
laquelle les facteurs macroéconomiques se stabiliseront.
Malgré les différents modèles et straégies des compositions de
portefeuilles différentes, ӰԺa souvent éé historiquement
comparé à Tikehau, Eurazeo, Exor, Peugeot Invest, Investor AB,
Onex, Ratos AB, Kinnevik AB, Industrivarden AB, Ackermans
&
van Haaren, Sofina, GBL, ICG, ou 3i Group.
Not named
22 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
1
Préentation du Groupe
Modèle d'investissement : straégie et objectifs
1.3 Modèle d'investissement : straégie et objectifs
ӰԺa pour savoir-faire de choisir des socéé leaders, d'y
investir dans le temps en contribuant à la éھԾپon de straégies
ambitieuses, dans le respect d'une démarche actionnariale claire et
en association avec les dirigeants.
Pour mener à bien sa straégie d'investissement à long terme,
ӰԺdispose d'un ensemble d'atouts tels qu'un actionnariat
familial stable, des capitaux permanents, un bilan solide, ainsi
qu'un portefeuille de socéé conférant une vision éDzque
et sectorielle trè large.
Mené par des équipes internationales, aux profils et savoir-faire
coéԳٲ, ӰԺa investi depuis 1977 dans un grand
nombre de succè tels que Capgemini, Bureau Veritas, BioMérieux,
Reynolds, Stallergenes, Wheelabrator, Valeo, Afflelou, Editis,
Legrand, Stahl, Deutsch ou encore Allied Universal.
En 2023, ӰԺa précisé ses nouvelles orientations straégiques,
avec l'ambition de bâtir un modèle d'affaires dual fondé sur la
gestion pour compte propre (capital permanent) et la gestion
d'actifs é pour compte de tiers, ééant un retour aux
actionnaires attractif et éܰt.
1.3.1 Un partenaire engagé avec des équipes entrepreneuriales
La straégie d'investissement et de éDZent durable du
Groupe passe par un dialogue étroit avec les équipes de
management des socéé dont ӰԺest actionnaire. Ce
partenariat est au cœur du processus de éپDz de valeur.
ӰԺest en soutien actif et constant, partage la prise de risques
et met à contribution son expérience ainsi que ses dzéٱnces
finanès, techniques et de communication. Dans cet esprit,
ӰԺpeut réinvestir et accompagner ses socéé lorsque les
circonstances économiques, finanès ou les projets de
éDZent de l'entreprise l'exigent.
ӰԺdispose d'une repréentation dans les Conseils
d'administration et les comié clé des entreprises (audit,
gouvernance & éDZent durable et straégie) en cohérence
avec son niveau de éٱtion dans ses investissements. Ainsi,
il peut prendre part aux éons les plus importantes de chaque
entreprise sans jamais se substituer à son management.
1.3.2 Un objectif de éپDz de valeur
ӰԺvise tout d'abord à crér de la valeur par le éDZent
dans la duré de ses actifs, en encourageant activement les socéé
à réaliser des investissements ééateurs de croissance organique
et de rentabilié et en les accompagnant dans des DZéپDzs de
croissance externe. Opérationnellement, ӰԺassure un
dialogue
de
ڲçDz
constructive
et
transparente
avec
le management, en jouant un rôle permanent pour questionner les
habitudes et repenser les modèles à l'aune des meilleures pratiques
mondiales. Au quotidien, ӰԺtraduit ses engagements par la
éپDz d'une relation étroite et efficace éٲie sur le respect de
la distinction
des rôles entre actionnaires et managers. ӰԺ
garantit la stabilié actionnariale et la solidarié d'un partenaire
au long cours, qui n'héite pas à s'engager finanèment dans les
temps difficiles lorsque c'est justifé.
Fort de son statut d'émetteur obligataire Investment Grade, le
Groupe dispose de marges de manճܱe pour mener à bien le
éDZent d'un portefeuille diversifé de socéé et pour
réaliser périodiquement de nouveaux investissements.
Acquisitions réalisés par les filiales
et participations
La croissance par acquisition fait partie inégrante du modèle de
éDZent des socéé du Groupe. Celles-ci ont réalisé
5 acquisitions en 2023 et la plupart comprennent dans leur plan de
éDZent une part non négligeable de leur croissance dans des
acquisitions, ééalement de petites et moyennes tailles, qui restent
les plus créatrices de valeur. Les équipes de ӰԺaccompagnent
les socéé du Groupe dans la recherche d'acquisitions, dans le
déploiement de leur straégie de croissance externe, ainsi que dans la
mise en place des financements nécessaires.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 23
1
Préentation du Groupe
Modèle d'investissement : straégie et objectifs
Un modèle entrepreneurial
ӰԺcroit en l'efficacié de l'association des équipes dirigeantes
à la éپDz de valeur. Ils sont ainsi soumis aux risques et assocé
aux bénéfices de ces investissements sur leur patrimoine propre.
Pour les filiales et participations coés (Bureau Veritas, IHS Towers,
Tarkett), il existe des plans d'attribution d'options de souscription
et d'achat et/ou des plans d'attribution d'actions gratuites.
Pour les filiales non coés (Scalian, Stahl, Constantia Flexibles, CPI,
ACAMS, IHS Towers
– lorsqu'elle était non coé et Tarkett
Participation), la politique d'association des équipes de direction
repose sur un systè de co-investissement par lequel les
managers sont amené à investir personnellement des sommes
significatives aux côé de Wendel. Ces mécanismes sont éts au
chapitre 6, note 4-2, de ce Document d'enregistrement universel.
1.3.3 Nouvelles orientations straégiques du Directoire
En 2023, ӰԺa précisé ses nouvelles orientations straégiques,
avec l'ambition de bâtir un modèle d'affaires dual fondé sur capital
permanent et gestion d'actifs é ééant un retour aux
actionnaires attractif et éܰt :
Gestion d'actifs pour compte de tiers
Ambition d'atteindre 150 € de FRE d'ici à 2027 dans la gestion
d'actifs é pour compte de tiers. ӰԺprévoit d'atteindre ce
niveau via la croissance organique à deux chiffres de ses activié,
accompagné d'DZéپDzs de croissance externe sur de nouvelles
classes d'actifs.
Gestion pour compte propre
■ Mise en ճܱe d'une politique active de gestion du portefeuille
et d'investissement avec l'intention d'investir environ 2 ѻ€ sur
la période 2023-2024, tout en optimisant la flexibilié finanè
de Wendel.
■ Objectif de ééation d'un TRI
à deux chiffres sur le
portefeuille existant.
■ Rotation du portefeuille : redéploiement de capitaux vers des
actifs ééant un TRI d'environ 15 %.
■ Montant unitaire des investissements en equity compris entre
300 € et 800 €, en Europe de l'Ouest et en éue du Nord.
■ Politiques d'investissement et de éپDz de valeur fondés sur
un rôle d'actionnaire actif de Wendel.
■ Implication active aux côé des équipes de management en
vue d'accélérer la éپDz de valeur.
■ Investissements dans des socéé non coés, avec une priorié
donné à des participations majoritaires.
■ Straégie d'investissement centré sur les services aux
entreprises, la technologie et la transition éԱéپue dans des
sous-secteurs soutenus par des mégatendances de croissance
telles que la transformation de la socéé, la protection de
l'environnement, la complexié géopolitique et les révolutions
technologiques.
ӰԺcherchera à être un actionnaire important doé de sièges
au sein des Conseils d'administration et des comié clé, aux côé
de partenaires qui partagent sa philosophie.
Profil des investissements pour compte propre
ӰԺrecherche des socéé éٱant des positions fortes ou
des secteurs en éDZent qui préentent des perspectives
de croissance
à long terme et disposent d'un pouvoir de
renégociation des prix de vente (pricing power). ӰԺdevrait
ééalement rester à l'écart des actifs trè cycliques ou à forte
intensié capitalistique, et rechercher des socéé qui ont
démontré une réilience à travers les cycles économiques.
Parmi les secteurs attrayants qui satisfont ces critès figurent par
exemple les services technologiques et les logiciels, les services
aux entreprises, la sané et les activié industrielles à valeur
ajoué. émoins, ӰԺdemeure opportuniste et pourrait
saisir des situations dans d'autres secteurs qui par ailleurs
éndent à ses critès d'investissement.
Le groupe ӰԺa un modèle d'investissement pour compte
propre focalisé sur des entreprises qui regrouperont un maximum
de caracéristiques suivantes :
■ des entreprises qui sont en adéquation avec les valeurs ESG et
l'éthique de ӰԺ;
■ menant des activié s'appuyant sur une ou plusieurs grandes
tendances économiques de long terme permettant d'envisager
une éٱtion au long cours ;
■ ayant des expositions trè internationales ou une straégie de
croissance internationale ;
■ dirigés par des équipes managériales expérimenés et de
premier plan qui partagent la vision de ӰԺ;
■ parmi les leaders de leurs marché ;
■ dans des secteurs à fortes barriès à l'entré ;
■ avec de solides fondamentaux et notamment des cash-flows
ébles et éܰts ; et préentant un fort potentiel de
croissance rentable, et à long terme, fondé à la fois sur la
croissance organique et sur des acquisitions relutives.
Not named
24 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
1
Préentation du Groupe
Modèle d'investissement : straégie et objectifs
Avec ӰԺGrowth, ӰԺsouhaite davantage s'exposer au
secteur des entreprises de trè forte croissance.
Inité en 2013,
ӰԺGrowth a, jusqu'ici, principalement souscrit des
engagements auprè de plusieurs fonds d'investissement
technologiques et de croissance de grande qualié. La priorié est
déormais donné aux investissements en direct et en parallèle
ӰԺGrowth va poursuivre ses investissements au sein de fonds.
Son objectif est multiple:
une diversification du portefeuille en
s'exposant
à des actifs en forte croissance, ééalement à
composante digitale ou possédant des modèles d'affaires disruptifs
et de épper l'expertise de ses équipes et celle de ses socéé
de portefeuille sur les innovations technologiques pouvant
impacter ou améliorer leurs profils de éپDz de valeur.
Orientations straégiques en پè
de financement
ӰԺtient à disposer d'une structure finanè flexible capable
de réister à des chocs brutaux de marché. En adéquation avec
son statut d'investisseur de long terme, la Socéé cherchera à
disposer d'un profil de notation Investment Grade.
Au 31 é𳾲re 2023, la Socéé affiche un ratio Loan to Value
de 9,6% (1). ӰԺest noé BBB perspective stable par Standard
& Poor's depuis le 25 janvier 2019 et Baa2 perspective stable par
Moody's depuis le 5 septembre 2018.
Retour aux actionnaires
En 2023, ӰԺa annoncé de nouveaux objectifs de retour aux
actionnaires avec la redistribution aux actionnaires, sous la forme de
dividendes éܰts et ébles, de la majeure partie des flux
ééé par la gestion d'actifs et d'environ 20 % de la performance
attendue sur les capitaux permanents et le sponsor money :
■ augmentation de l'objectif de dividende à 2,5 % de l'ANR dè
2024, avec pour objectif d'atteindre 3,5 % de l'ANR à moyen
terme, avec le éDZent de la gestion d'actifs ;
■ l'objectif de maintenir a minima un dividende constant d'une
Բé sur l'autre demeure inchangé.
Enfin, à l'instar du programme de rachat d'action de 100 € lancé en
octobre 2023, ӰԺse réerve la possibilié de procéder au rachat
opportuniste de ses propres actions dans la limite des autorisations
de son Assemblé ééale et des é𳾱tations en vigueur.
Développement des socéé du Groupe
pour crér de la valeur
dans des DZéپDzs de croissance externe. ӰԺaccompagne
ses socéé dans la mise en place des meilleures pratiques ESG, et
d'améliorations continues en پè de digitalisation et de
cyberéܰé. ӰԺaccompagne ses socéé dans leurs
améliorations DZéپDzԲԱes grâce notamment au travail des
équipes au sein des Conseils d'administration ou de surveillance,
ainsi que par l'expertise de ses Operating Partners.
ӰԺcontinuera à mettre l'accent sur le éDZent de long
terme de ses socéé. En les encourageant activement à réaliser, à
la mesure de leurs moyens, des investissements ééateurs de
croissance organique et de rentabilié ainsi qu'en les accompagnant
Depuis prè d'une énie, l'équipe en charge du éDZent
durable et le Comié de pilotage du éDZent durable de
ӰԺmettent également en place de nombreuses initiatives en
interne et améliorent constamment la transparence et la publication
des informations. Au cours de l'Բé passé, ces efforts et la
bonne réputation de ӰԺont éé reconnus par des agences de
notation extra-finanè externes.
Sur cette base, en 2019, le Directoire et le Conseil de surveillance
de ӰԺont exprimé leur forte ambition de épper
davantage l'approche ESG de Wendel, pour en faire un pilier de
éDZent straégique, en accord avec nos valeurs et notre
histoire. Leur vision a éé mise en ճܱe par les équipes de
Wendel, à tous les niveaux, avec enthousiasme et engagement.
Ces équipes ont démontré leur empressement à donner l'exemple,
et leur voloné de cultiver des relations de confiance avec
l'ensemble de nos parties prenantes. En 2020, ӰԺa publé sa
feuille de route ESG 2023, formalisant ainsi sa straégie ambitieuse
en la پè. L'Բé 2023 a éé maré par l'amélioration de
nombreux paramètres ESG et une progression continue de ses
notations extra-finanès (voir chapitre 4).
Principaux éDZents de l'Բé 2023
2023 aura éé une Բé charniè pour ӰԺavec la mise en
ճܱe
des
nouvelles
orientations
straégiques
et
le
éDZent de la gestion d'actifs pour compte de tiers. Cette
nouvelle étape entrepreneuriale du éDZent de ӰԺ
s'est notamment maérialisé par le projet d'acquisition d'IK
Partners, socéé de gestion europénne spécialisé dans le non
coé sur le segment du mid-market en Europe.
De maniè plus géné, ӰԺa confirmé son ambition de
bâtir une plateforme de gestion d'actifs de taille significative,
gérant de multiples classes d'actifs é, en parallèle de son
activié d'investissement historique à capitaux permanents.
Dans le cadre de la rotation de son portefeuille d'actifs, ӰԺa
finalisé l'acquisition de Scalian en investissant 557 € en fonds
propres fin juillet 2023 et a finalisé début janvier 2024 la cession de
Constantia Flexibles ééant un produit net de 1 121 €
soit
environ 2,0x l'investissement net total de ӰԺdepuis 2015.
Enfin, tout au long de l'Բé 2023, ӰԺ
a poursuivi le
éDZent des activié du ӰԺGrowth avec 4 nouveaux
investissements directs : Tadaweb, Brigad, Preligens et Aqemia.
(1) Pro Forma de la cession le 4 janvier 2024 de Constantia Flexibles, le ratio LTV s'éٲit à - 0,1 %. Proforma de la cession de Constantia, de
l'acquisition d'IK Partners, des engagements d'investissements relatifs au sponsor money et de la éion de la totalié du programme de rachat
d'actions, le ratio LTV s'éٲirait à 9,6%.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 25
1
Préentation du Groupe
Investissements pour compte propre
1.4 Investissements pour compte propre
L'ensemble des informations communiés au titre du positionnement concurrentiel et des parts de marché de nos filiales et
participations, ainsi que certaines informations finanès, proviennent des socéé elles-mêmes et n'ont pas éé vérifés par Wendel.
Les commentaires sur l'activié des socéé sont aprè IFRS 16, sauf mentions contraires.
1.4.1 Bureau Veritas
Bureau Veritas poursuit sa croissance et renforce son positionnement
sur le plan des services lé à la durabilié avec la « Ligne Verte »
Bureau Veritas est un leader mondial de services d'inspection, de certification et d'essais en laboratoire, applié aux domaines de la
qualié, de la sané, de la éܰé, de l'environnement et de la responsabilié sociale (QHSE). Bureau Veritas intervient de ڲçDz directe et
indirecte dans le domaine de l'ESG et a lancé en 2020 sa « Ligne Verte » de services et de solutions, afin d'aider ses clients à mettre en
ճܱe leurs straégies, à mesurer et à atteindre leurs objectifs de éDZent durable avec confiance et transparence. Bureau Veritas
réalise environ 55 % de ses ventes à travers la Ligne Verte BV de services et de solutions.
Bureau Veritas en quelques chiffres
(socéé DzԲDZé par inégration globale)
Préent dans 140 pays
Plus de 1 600 bureaux et laboratoires
Environ 82 000 collaborateurs
400 000 clients
5 867,8 €
de chiffre d'affaires en 2023
930,2 €
de réultat DZéپDznel ajusé (1)
éٱԳپDz par ӰԺ:
35,55 % (2) du capital et 51,7 %
des droits de vote ٳéǰques
Montant investi (3) par ӰԺ:
397,3 € depuis 1995 (4)
(1) Le réultat DZéپDznel « ajusé » est défini comme le réultat DZéپDznel du Groupe avant prise en compte des produits et charges relatives
aux acquisitions et aux autres éénts non éܰts (indicateur non défini par les normes IFRS). Aprè IFRS 16.
(2) Taux de éٱtion du capital par ӰԺau 31 é𳾲re 2023 net de l'autoéٱtion.
(3) Montant des fonds propres investis par ӰԺpour la participation éٱue au 31 é𳾲re 2023.
(4) Depuis son investissement initial de 931 € dans Bureau Veritas, ӰԺa perçu environ 4 Mds € de produits de cession et de dividendes Bureau Veritas.
Not named
26 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
1
Préentation du Groupe
Investissements pour compte propre
Pourquoi avons-nous choisi d'investir
dans Bureau Veritas ?
Bureau Veritas est idéalement positionné sur des marché poré
par des tendances structurelles de long terme, en particulier la
multiplication et le renforcement des é𳾱tations et des
normes QHSE, l'externalisation des activié de contrôle et
d'inspection, les exigences croissantes en پè de maîtrise des
risques de sané et d'environnement, la globalisation des é󲹲Բs
commerciaux. La nécessié croissante pour les entreprises d'être
des acteurs responsables au sein de leur éDzè démontre le
rôle central de Bureau Veritas dans le renforcement de la confiance
entre les entreprises et toutes leurs parties prenantes.
Depuis sa éپDz en 1828, Bureau Veritas a progressivement
éppé une expertise mondialement reconnue. Les marché de
Bureau Veritas comportent de nombreuses barriès à l'entré
telles que la nécessié de disposer des agréments et accréditations
dans chaque pays pour pouvoir exercer son activié, de bénéficier
d'un réeau éDzque dense, tant au niveau local
qu'international, d'offrir une gamme complète de services
d'inspection, en particulier pour servir les grands comptes,
d'apporter des solutions à forte valeur ajoué au travers d'une
expertise technique de premier plan et de jouir d'une réputation
d'Իédance et d'inégrié. Les succè de Bureau Veritas
s'appuient sur sa capacié à éndre aux nouveaux défis des
entreprises, qu'il s'agisse de éndre à des situations ponctuelles
ou des problématiques de long terme.
ӰԺest moné progressivement au capital de la socéé : lors
de son investissement initial de 25 € en 1995 pour 19 % du
capital. Bureau Veritas réalisait alors un chiffre d'affaires de moins
de 400 €. ӰԺa ensuite accompagné la socéé dans son
éDZent, pour prendre jusq'à 99,2 % du capital en 2004 et
l'introduire en Bourse en 2007, afin de permettre à la socéé de
poursuivre son expansion internationale.
Quels sont les faits marquants de l'Բé 2023 ?
Le chiffre d'affaires atteint 5 867,8 € en 2023, soit une hausse de
+ 3,8 % par rapport à 2022. La croissance organique a éé de
+ 8,5 %, ééھԳ de tendances trè solides dans la plupart des
activié et des régions éDzques. Au quatriè trimestre, la
croissance organique a atteint + 9,4 %.
Trois activié affichent une croissance organique à deux chiffres :
Industrie (+ 16,5 %), Marine & Offshore (+ 14,4 %), et Certification
(+ 12,4 %). Deux activié affichent quant à elles une croissance
organique modéré
à un chiffre : Bâtiment & Infrastructures
(+ 6,3 %) et Agroalimentaire & Matiès Premiès (+ 5,7 %). La
croissance organique des Biens de consommation demeure
quasiment stable, en baisse de - 0,5 % (avec un redressement
organique de + 3,8 % au quatriè trimestre 2023).
L'effet éèٰ ressort positif à + 0,6 %, refléٲt les acquisitions
bolt-on réalisés au cours de l'exercice précédent, émoins
partiellement contrebalancés par une cession non significative au
troisiè trimestre (ce qui explique l'impact négatif de - 0,4 % au
quatriè trimestre).
Le réultat DZéپDznel ajusé du Groupe a augmené de + 3,1 %,
atteignant 930,2 €. La marge DZéپDzԲԱe ajusé s'élève à
15,9 % en 2023, en baisse de 11 points de base, comprenant un
effet de change négatif de 32 points de base et un effet éèٰ
positif de 1 point de base. Sur une base organique, la marge
DZéپDzԲԱe ajusé a augmené de + 20 points de base pour
s'éٲir à 16,2 % (dont environ 50 points de base gagné durant le
second semestre 2023). Ce réultat illustre les progrè réalisé en
پè de programmes d'excellence DZéپDzԲԱe et d'éܳion
discipliné des hausses de prix.
À fin é𳾲re 2023, la dette finanè nette ajusé du Groupe a
baissé par rapport au niveau enregistré le 31 é𳾲re 2022.
Bureau Veritas bénéficie d'une structure finanè solide,
l'essentiel de ses éénces de refinancement se situant au-delà de
2024. Le Groupe dispose d'une tréorerie et d'éܾts de
tréorerie disponibles de 1,2 ѻ€ et d'une ligne de crédit
confirmé non tiré de 600 €.
Le Conseil d'administration de Bureau Veritas propose un
dividende de 0,83 € par action pour 2023, en hausse de + 7,8 %
par rapport à l'exercice précédent. Cela correspond à un taux de
distribution de 65 % de son bénéfice net ajusé. La proposition de
dividende sera soumise à l'approbation de l'Assemblé ééale
des actionnaires, qui se tiendra le 20 juin 2024.
Perspectives 2024
En tirant parti d'un pipeline de ventes sain et en croissance, d'une
forte demande de la part des clients pour les «ꢶservices lé à la
nouvelle économieꢶ» et d'une forte croissance du marché
sous-jacent, Bureau Veritas prévoit pour l'ensemble de l'Բé
2024 d'atteindre :
■ une croissance organique modéré à éé à un chiffre de son
chiffre d'affairesꢶ;
■ une marge DZéپDzԲԱe ajusé en amélioration à taux de
change constantꢶ;
■ des flux de tréorerie à un niveau éé, avec un taux de
conversion (1) du cash supérieur à 90 %.
(1) Tréorerie nette ééé des activié DZéپDzԲԱes – dettes de location + ôt sur le réultat / réultat DZéپDznel ajusé.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 27
1
Préentation du Groupe
Investissements pour compte propre
Ambition 2028 et nouvelle straégie LEAP I 28
Bureau Veritas a organisé le 20 mars 2024 sa Journé Investisseurs
au cours de laquelle il a préené sa straégie 2028 et ses ambitions
finanès :
■ Nouvelle vision oriené clients : être le partenaire égé de
ses clients dans leur quête d'excellence et de durabilié.
■ Nouvelle straégie LEAP I 28 visant à marquer un tournant en
پè de croissance et de performance. Cette straégie
s'articule autour de trois piliers, que sont le Portefeuille, la
Performance et le Capital Humain, tout en plaçant le
éDZent durable au cœur de ses préoccupations :
Gestion active du portefeuille visant à renforcer ses positions
■
de leader par croissance organique, par accélération des
acquisitions et par optimisation du portefeuille.
Programmes de performance identifiant des gains d'efficience
■
et de productivié grâce à différents leviers DZéپDznels,
ainsi q'à l'innovation.
ÉDZܳپn de la straégie en پè de Ressources Humaines
■
pour former et épper les dzéٱnces straégiques
nécessaires à la croissance future.
Fidèle à sa raison d'être de « Bâtir un monde de confiance en
■
assurant un progrè responsable », Bureau Veritas est
pleinement engagé à respecter ses engagements RSE.
■ Ambitions 2028 : une croissance totale éé à un chiffre (1) du
chiffre d'affaires (avec une croissance organique modéré à
éé
à un chiffre), l'amélioration constante de la marge
DZéپDzԲԱe ajusé (1), un retour pour les actionnaires à deux
chiffres sur la base de la croissance du BPA TCAM (2) et du
rendement des dividendes, ainsi qu'un fort taux de conversion
des flux de tréorerie (3) (supérieur à 90 %).
■ Pour soutenir sa straégie et refléter sa sané finanè, Bureau
Veritas a l'intention d'acérir ses propres actions pour un
montant maximum de 200 millions d'euros en 2024.
En millions d'euros
2023 aprè IFRS 16
2022 aprè IFRS 16
∆
Chiffre d'affaires
5 867,8
5 650,6
+3,8 %
Réultat DZéپDznel ajusé (1)
930,2
902,1
+3,1 %
% du chiffre d'affaires
15,9 %
16,0 %
-11 pdb
Réultat net ajusé part du groupe (2)
503,7
466,7
+ 7,9 %
Dette finanè nette ajusé (3)
936,2
975,3
-39,1
(1) Le réultat DZéپDznel « ajusé » est défini comme le réultat DZéپDznel du groupe avant prise en compte des produits et charges relatives aux
acquisitions et aux autres éénts non éܰts (indicateur non défini par les normes IFRS).
(2) Le réultat net « ajusé » part du groupe est défini comme le réultat net part du groupe ajusé des autres charges DZéپDzԲԱes nettes d'ôt.
(3) Dette finanè nette telle que définie dans le calcul des covenants bancaires.
Dirigeants
Hinda Gharbi, Directrice ééale
çois Chabas, Vice Préident Exécutif Finance
Les équipes ӰԺ
Conseil d'administration : Laurent Mignon (Préident)
depuis le 22 juin 2023, Jérôme Michiels, Christine Anglade,
Claude Ehlinger (ӰԺSenior Advisor)
Comié straégique : Laurent Mignon
Comié d'audit et des risques : Jérôme Michiels
Comié des nominations et des éܲétions :
Claude Ehlinger (ӰԺSenior Advisor)
Comié RSE : Christine Anglade
Pour en savoir + : bureauveritas.com
(1) À taux constant
(2) TCAM : Taux de croissance annuel moyen
(3) (Flux net de tréorerie ééé par l'activié – remboursement des dettes de location + ôt sur les socéé) / réultat DZéپDznel ajusé
Not named
28 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
1
Préentation du Groupe
Investissements pour compte propre
1.4.2 Stahl
Stahl est le leader mondial des revêtements de spécialié et traitements de surface pour maériaux flexibles. On trouve ses revêtements de
haute performance dans différents produits du quotidien ܳپé dans les industries de l'automobile, de l'habillement, du luxe, de la
chaussure, du conditionnement et de l'ameublement, entre autres.
Stahl en quelques chiffres
(socéé DzԲDZé par inégration globale)
Préence physique dans 22 pays
34 laboratoires d'application
et 14 sites de production
Environ 1 900 salaré
N° 1 mondial des revêtements
spécialisé pour les maériaux flexibles
913,5 €
de chiffre d'affaires en 2023
204,0 €
d'Ebitda ajusé (1) en 2023
éٱԳپDz du capital
par ӰԺ: 68,1 %
Montant investi (2) par ӰԺ:
221 € depuis 2006
(1) Ebitda ajusé avant les écritures d'allocation d'écarts d'acquisition, les management fees et les éénts non éܰts. Aprè IFRS 16.
(2) Montant des fonds propres investis par ӰԺau 31 é𳾲re 2023 pour la participation éٱue à cette date. Dans l'intervalle, ӰԺa reçu
426 € en dividendes et remboursement de prêt d'actionnaire.
Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans Stahl ?
Stahl est le leader mondial des revêtements et traitements de
surface pour les supports flexibles. Le groupe bénéficie de fortes
barriès à l'entré grâce à son savoir-faire, à sa relation de long
terme avec ses clients parmi lesquels des grandes marques de luxe
et d'automobile haut de gamme, ainsi qu'au niveau de qualification
trè éé de ses techniciens (Golden hands). Stahl affiche un
potentiel de croissance durable, basé sur la croissance de ses
marché finaux (notamment les segments haut de gamme) et de
ses régions d'implantation (en particulier l'Asie), ainsi que sur le
éDZent rapide de marché de niche dans les revêtements
de haute performance. La consolidation potentielle du secteur des
revêtements de spécialié identifé en 2006, assocé
à une
discipline finanè rigoureuse, a permis à Stahl de poursuivre son
expansion et de consolider sa position de leader. Environ 65 % du
chiffre d'affaires de Stahl est réalisé dans des zones à forte
croissance. Depuis son investissement initial dans Stahl de 171 €
en 2006,
Wendel
a
déjà reçu 426 € en dividendes et
remboursement de prêt d'actionnaire, grâce notamment à la trè
forte capacié de ééation de liquidié de Stahl. Fin 2018,
ӰԺa annoncé l'acquisition de 4,8 % du capital de Stahl auprè
de Clariant pour 50 €, portant ainsi son investissement total dans
la socéé à 221 €.
Quels sont les faits marquants de l'Բé 2023 ?
Stahl, leader mondial des revêtements et traitements de surface
pour les maériaux souples, réalise un chiffre d'affaires de 913,5 €
en 2023, stable par rapport à 2022. La croissance organique atteint
- 8,3 % face à une demande de marché atone sur les segments
Leather and Coatings. L'effet des variations des taux de change est
négatif (- 1,6 %), en raison principalement de la baisse du dollar
é face à l'euro. La croissance externe (+ 9,7 %) est tiré par
l'acquisition d'ICP Industrial Solutions Group, en mars 2023,
compensant ainsi les détockages et la faible demande dans le
secteur de la chimie. Sur une base trimestrielle, l'activié de Stahl a
montré une reprise de la demande au second semestre, la baisse
de la croissance organique s'éٲt significativement réduite par
rapport aux trimestres précédents.
Le 16 mars 2023, Stahl a annoncé la finalisation de l'acquisition de
100 % du capital (VE d'environ 205 M$) d'ICP ISG, un leader des
revêtements de haute performance destiné à l'emballage. Cette
DZéپDz renforce la position de leader mondial de Stahl dans le
domaine des revêtements de spécialié pour les maériaux
flexibles. ICP ISG fournit un large éventail de revêtements de haute
performance essentiellement destiné
à
l'emballage et
à
l'étiquetage, principalement sur les marché réilients de
l'agroalimentaire et de la pharmacie. La socéé est trè préente en
éue du Nord (prè de 70 % de son chiffre d'affaires).
L'EBITDA (1) s'élève à 204,0 € en 2023, en hausse de + 5 % par
rapport à 2022 conduisant à une marge d'EBITDA de 22,3 %,
conforme aux niveaux historiques de Stahl. La ééation de
tréorerie est resé forte, notamment grâce au bon niveau
d'EBITDA réalé. L'inégration réussie d'ISG par l'équipe de
direction a permis de dégager plus de synergies dans des délais
beaucoup plus rapides.
(1) EBITDA aprè impact de la norme IFRS 16. Hors cet effet, l'EBITDA s'élève à 197,1 €.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 29
1
Préentation du Groupe
Investissements pour compte propre
La dette nette s'éait à 329,0 € (1) au 31 é𳾲re 2023
(incluant l'acquisition d'ISG courant 2023, ainsi que le paiement de
125 € de dividendes à ses actionnaires en é𳾲re 2023),
contre 98 € au 31 é𳾲re 2022. Le levier financier (2) de Stahl
s'éٲit à 1,6 x l'EBITDA au 31 é𳾲re 2023.
Stahl s'est vu attribuer par EcoVadis une médaille Platine par
l'agence de notation EcoVadis pour la deuxiè Բé
consécutive. Lors de son évaluation EcoVadis 2023, la notation de
Stahl a crû de trois points par rapport au score de 2022.
Quelles sont les perspectives de éDZent ?
Stahl a pour ambition de épper, de renforcer et d'élargir son
activié cœur de métier des revêtements de spécialié. L'acquisition
d'ISG, le 16 mars 2023, s'intègre parfaitement dans ce plan
straégique. À long terme, Stahl entend consolider davantage sa
position de leader mondial des revêtements de haute performance
pour maériaux flexibles, en poursuivant sa croissance organique,
en étendant son domaine d'intervention, en conérant de
nouvelles parts de marché et en réalisant des acquisitions ciblés.
Stahl prévoit en outre de rehausser les niveaux de premiumisation
et de spécialisation, afin de renforcer son modèle de marge
premium.
Le groupe va continuer de capitaliser sur ses avantages
spécifiques, que sont un leadership mondial, une capacié
d'innovation inégalé (produits innovants respectueux de
l'environnement et technologie sur mesure), des relations étroites
avec ses principaux clients, une exposition à des marché en forte
croissance, et une gestion active des coûts et de sa ééation de
tréorerie (discipline finanè stricte et investissements à valeur
ajouée).
Stahl reste poré par des tendances de long terme solides, telles
que le basculement de ses marché vers les pays émergents,
notamment l'Asie, et la multiplication des é𳾱tations
environnementales. Ces Ծès sont bénéfiques à la socéé (en
termes de parts de marché), compte tenu de son avance sur le plan
de l'innovation et de son portefeuille unique de solutions en
conformié avec ces é𳾱tations d'un bout à l'autre de la
îne de production. La tendance de éDZent des
bioproduits chimiques va se poursuivre et Stahl est bien
positionné pour en bénéficier grâce à son vaste portefeuille de
solutions à base d'eau et ses toutes nouvelles gammes de produits
à base de contenu renouvelable.
Forte d'une structure finanè solide, Stahl examine activement
les opportunié d'acquisitions ciblés, en égiant les activié
de revêtements de spécialié.
En millions d'euros
2023 aprè IFRS 16
2022 aprè IFRS 16
∆
Chiffre d'affaires
913,5
914,9
-0,2 %
Ebitda (1)
204,0
194,3
+5,0 %
% du chiffre d'affaires
22,3 %
21,2 %
+110 pdb
Dette finanè nette
329,0
97,7
+231,3
(1) Ebitda ajusé avant les écritures d'allocation d'écarts d'acquisition, les management fees et les éénts non éܰts.
Dirigeants
Maarten Heijbroek, CEO
Frank Sonnemans, CFO
Les équipes ӰԺ
Conseil d'administration :
Claude Ehlinger (Préident), Xavier Lemonnier, David Varet,
Elisa Philip depuis janvier 2024
Comié des nominations et éܲétions :
Xavier Lemonnier (Préident), Claude Ehlinger
Comié d'audit :
Claude Ehlinger, Elisa Philip
Pour en savoir + : stahl.com
(1) Dette nette aprè impact de la norme IFRS 16. Hors cet effet, la dette nette s'éٲit à 306,0 €.
(2) Levier financier selon la éھԾپon de la documentation de crédit.
Not named
30 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
1
Préentation du Groupe
Investissements pour compte propre
1.4.3 IHS Towers
IHS, un leader des réeaux d'infrastructures de communication
IHS est l'un des plus grands proprétaires, opérateurs et constructeurs Իédants d'infrastructures partagés de élécommunication dans
le monde en nombre de tours. IHS est également la plus grande socéé multinationale Իédante spécialisé dans les tours, qui se
concentre uniquement sur les marché émergents. Le groupe construit, loue et gè des tours de communications pour son compte propre
et pour le compte de tiers. Avec 40 075 tours, IHS accompagne les opérateurs de éléphonie mobile leaders dans chacun de ses marché et
est trè bien positionné pour bénéficier de la croissance organique tiré par la forte croissance des besoins d'infrastructures en Afrique, en
éue latine et au Moyen-Orient.
IHS en quelques chiffres
(socéé non DzԲDZé)
Préent dans 11 pays,
sur trois continents
40 075 tours
N° 1 en Afrique
N° 3 des opérateurs (1) Իédants
multipays dans le monde
2 125,5 M$
de chiffre d'affaires en 2023
EBITDA ajusé :
1 132,5 M$ en 2023
éٱԳپDz du capital
par ӰԺ: 19 %
Montant (2) investi par ӰԺ:
830 M$ depuis 2013
(1) Le nombre de tours est indié au 31 é𳾲re 2023. Le nombre de tours est pro forma des transactions annoncés, le cas éént.
(2) Participation éٱue et montant des fonds propres investis par ӰԺau 31 é𳾲re 2023 pour la participation éٱue à cette date,
correspondant à 662 €.
Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans IHS ?
IHS est une entreprise leader dans la fourniture d'infrastructures de
communication aux opérateurs de éléphonie mobile. Au cours des
22 Ծès Բés, le groupe s'est éppé avec succè tout au
long de la îne de valeur du secteur des tours, allant de la
construction à la location, en passant par la maintenance. La socéé
fournit une qualié de service éé à ses clients, les opérateurs de
éléphonie leaders tels que Airtel, MTN, Orange, TIM et 9 mobile.
En investissant dans IHS, ӰԺ
a engagé son premier
investissement direct en Afrique montrant ainsi, à l'époque, sa
voloné de s'exposer à la forte croissance de ce continent et de
participer à son éDZent. IHS offre une dynamique forte de
par ses projets, ses équipes de management de qualié et des
perspectives de éDZent équilibré et rentable dans
plusieurs pays importants et prometteurs du continent africain, et
surtout au Nigeria qui repréentait 65 % de son chiffre d'affaires en
2023. IHS est poré par les grandes tendances qui font de l'Afrique
une zone de croissance forte pour les infrastructures de
communication avec :
■ un potentiel de croissance supérieur à celui des économies
matures, tant au niveau du PIB qu'au niveau démographique
(une population jeune importante et des classes moyennes en
forte croissance) ;
■ un marché des élécoms en Afrique en expansion continue,
alimené par une croissance continue du nombre d'abonné,
ainsi que par un accroissement du taux de pénétration du
smartphone ;
■ un besoin de densification de la couverture du réeau de
éléphonie mobile sur un continent ù la densié de population
est faible, favorisant ainsi le modèle de colocation de tours
élécoms ;
■ des é𳾱tations encourageant la colocation d'espaces sur
les tours afin d'accroître au plus vite la densification de la
couverture des réeaux élécoms ;
■ un déploiement constant de nouveaux services Internet mobile
avec le déploiement de la 3G, de la 4G et celui plus récent de la
5G ; et
■ un potentiel de réplication de son modèle de éDZent
dans les pays émergents, dont l'Afrique du Sud et le Bréil.
Dans cet environnement porteur, IHS bénéficie de fondamentaux
spécifiques lui insufflant une dynamique de croissance forte pour
les Բés à venir, avec :
■ un processus d'externalisation de la gestion des tours élécoms
entrepris par les opérateurs de éléphonie mobile qui se
concentrent de plus en plus sur les services rendus à leurs
clients et qui se déengagent parallèlement des infrastructures.
Le positionnement d'IHS permet aux opérateurs d'accéder à un
service « clé en main » afin de couvrir des zones déirés, tout
en ééھԳ d'une excellente qualié de service ;
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 31
1
Préentation du Groupe
Investissements pour compte propre
■ un succè historiquement basé sur l'expérience, les
connaissances particuliès et l'excellence de ses ingénieurs au
niveau DZéپDznel. Ces qualié permettent de délivrer en
permanence un haut niveau de qualié de service à ses clients.
IHS obtient ainsi des indicateurs de performance (KPI) plus
éé que ceux de ses concurrents et a la réputation d'être une
entreprise particulièment innovatrice dans son secteur,
permettant ainsi une amélioration à la fois de ses marges et du
niveau de service rendu à ses clients ;
■ un modèle économique réilient basé sur des contrats avec les
opérateurs de éléphonie mobile ééant des loyers négocé
sur une période allant ééalement de 10 à 15 ans et Իé
principalement sur le dollar, ou l'inflation ;
■ des contreparties disposant pour la plupart d'une situation
finanè solide ; une équipe de management multiculturelle et
entrepreneuriale cumulant une solide expérience dans le
secteur des élécoms africain et
à l'échelle mondiale. Les
fondateurs d'IHS sont toujours préents à la tête de la socéé.
L'ensemble de ces atouts devrait permettre à IHS de poursuivre son
éDZent à un rythme soutenu grâce à un accroissement de
son parc de tours existant dans les pays ù le groupe est déjà
préent, ainsi que par l'acquisition de réeaux passifs dans les
autres pays offrant des perspectives économiques et
éDz󾱱ܱ attractives.
En octobre 2021, IHS Towers s'est introduit à la Bourse de New
York. ӰԺn'a pas cédé d'actions lors de cette DZéپDz, ni par
la suite.
Quels sont les faits marquants de l'Բé 2023 ?
À la mi-juin 2023, la Banque centrale du Nigeria a pris des mesures
pour unifier le marché des changes nigérian en remplaçant l'ancien
régime de multiples segments de taux de change par un guichet
unique pour les investisseurs et les exportateurs ("I&E") au sein
duquel les transactions de change seraient éٱés par les
forces du marché et qui a ensuite éé rebaptisé NAFEM (Nigeria
Autonomous Foreign Exchange Market) en octobre 2023. Le
groupe utilise le taux USD (dollar é) / NGN publé par
Bloomberg, qui est approximativement aligné sur le taux du
guichet NAFEM, à des fins de reporting du groupe.
Le NGN a chué de 59,4 % entre la période précédant
é徱ٱ𳾱Գ l'annonce (14 juin 2023) et le taux de fin de mois
au 30 juin 2023 et continue d'être volatil, ayant encore dévalué de
21,1 % au 31 é𳾲re 2023.
Pour plus d'information sur l'activié de la socéé en 2023, voir:
https://www.ihstowers.com/investors/earnings-materials
Accord de gouvernance
Le 16 janvier 2024, Wendel, a annoncé avoir conclu avec IHS
Towers un accord pour préenter et soutenir, lors de la prochaine
Assemblé ééale d'IHS Towers, des changements relatifs à la
gouvernance d'entreprise. L'objectif de cet accord est de mieux
aligner la gouvernance d'IHS Towers avec les meilleures pratiques
des socéé coés aux Éٲٲ-Unis, de crér un meilleur alignement
entre le Conseil d'administration de la socéé et les actionnaires, et
d'améliorer la perception ééale d'IHS par le marché, la socéé
éٲt maintenant coé en bourse depuis plus de deux ans.
830 M$ investis par ӰԺ
Afin de soutenir la straégie d'expansion panafricaine du groupe
IHS, ӰԺa investi 826 M$ entre 2013 et 2016 au travers de cinq
augmentations de capital aux côé des actionnaires d'IHS, qui sont
principalement des institutions finanès de éDZent
majeures et des socéé de capital-investissement reconnues.
En 2019, ӰԺa exercé des warrants dans IHS, émis en 2012
pour une valeur nette de 4 M$.
Parmi les actionnaires d'IHS avant son introduction en Bourse
figurent MTN, Emerging Capital Partners, la Socéé Finanè
Internationale (SFI), qui fait partie du groupe de la Banque
mondiale, FMO, la banque de éDZent des Pays-Bas,
Investec Asset Management (déormais « Ninety-One »), Goldman
Sachs, IFC Global Infrastructure Fund, African Infrastructure
Investment Managers (« Old Mutual » et auparavant « Macquarie »),
et les fonds souverains singapourien et corén GIC et KIC.
Pour plus d'informations sur le éDZent durable de l'entreprise : https://www.ihstowers.com/sustainability
Dirigeants
Sam Darwish, Chairman et CEO
Steve Howden, Group CFO
Gouvernance
Frank Dangeard a éé proposé par ӰԺau Conseil d'IHS,
qui compte au total 9 membres.
Pour en savoir + : ihstowers.com
Not named
32 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
1
Préentation du Groupe
Investissements pour compte propre
1.4.4 Crisis Prevention Institute
Crisis Prevention Institute, leader mondial des programmes de formation à la gestion des crises
Crisis Prevention Institute, « CPI », est le leader mondial des programmes de formation à la prévention des crises et à la gestion des
comportements agressifs. Depuis 43 ans, CPI fournit des programmes de formation à la prévention et à la gestion des crises, aidant les
professionnels à anticiper et à éndre aux comportements hostiles, anxiogènes et violents de maniè efficace et éܰsante. L'efficacié
des programmes de formation de la socéé a fait ses preuves en پè de éܳion de la fréquence et de l'impact des incidents réultant
de comportements agressifs sur le lieu de travail. Ils renforcent le niveau de confiance des professionnels, aident les clients à se conformer
aux obligations é𳾱Գٲ et crént un environnement plus sûr pour les salaré et, plus largement, la communaué.
CPI en quelques chiffres
(socéé DzԲDZé par inégration globale)
Des bureaux dans 5 pays
qui organisent des
formations dans 19 pays
Plus de 10 000 clients et une base
installé de 42 000 Certified Instructors
qui forment plus de 1,7 million
de personnes chaque Բé
410 salaré
Leader mondial du marché
138,4 M$
de chiffre d'affaires en 2023
Ebitda ajusé (1) de 68,6 M$ en 2023
éٱԳپDz du capital
par ӰԺ: environ 96,3 %
Montant investi (2) par ӰԺ:
569 M$ en é𳾲re 2019
(1) Ebitda ajusé avant les écritures d'allocation d'écarts d'acquisition, les management fees et les éénts non éܰts. Aprè IFRS 16.
(2) Montant des fonds propres investis par ӰԺau 31 é𳾲re 2023 pour la participation éٱue à cette date correspondant à 511 €.
Préentation de CPI
Le 23 é𳾲re 2019, ӰԺ
a
annoncé la finalisation de
l'acquisition de Crisis Prevention Institute (CPI). CPI, dont le siège
se trouve à Milwaukee, dans le Wisconsin, est depuis plus de
40 ans le leader mondial des services de formations en gestion des
comportements et de prévention de crises. CPI s'est spécialisé
dans les programmes de « formation de formateurs ». Ces
programmes forment et accréditent des professionnels pour qu'ils
dispensent auprè du personnel de leur organisation des
formations visant à leur permettre d'évaluer, de gérer et de
réoudre en toute éܰé des situations lés
comportements perturbateurs, agressifs ou à hauts risques sur le
lieu de travail. À l'issue de leur parcours de formation, ces salaré
des clients de CPI obtiennent le statut de Certified Instructors (CI).
Ils forment ensuite leurs collègues en vue de leur délivrer la
certification Blue CardTM de CPI à la fin du programme.
La socéé s'adresse principalement aux clients des domaines de
l'éducation et de la sané aux Éٲٲ-Unis, ainsi que d'autres secteurs
ù la question des comportements constitue une problématique
importante, notamment les services à la personne, les services
d'entreprise ou encore les services de éܰé. CPI dispose d'une
base installé d'environ 42 000 Certified Instructors actifs qui
forment plus de 1,7 million de personnes par an. Ces 40 Ծès
Բés, les formateurs certifé (CI) de CPI ont formé plus de
15 millions de professionnels dans 19 pays du monde.
CPI compte parmi les 3 investissements actuels de ӰԺaux
USA, avec Alphasense et ACAMS. ӰԺa réalisé au total
7 investissements
aux Éٲٲ-Unis, dont les succè Deutsch, CSP
Technologies, Coastal, et Allied Barton.
Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans CPI ?
CPI est le leader mondial de la formation à la gestion des crises et
est considéré comme « la référence absolue » par les
professionnels de sané et de l'éducation. Les programmes de
formation de la socéé ont prouvé leur efficacié en پè de
renforcement de la éܰé des personnes, et ce, en mettant
l'accent sur les énses approprés face aux situations de risque.
Ils contribuent, en outre, à fidéliser le personnel et réduisent
sensiblement la probabilié que des violences surviennent sur le
lieu de travail, de même que leur gravié et les coûts assocé.
à
des
Grâce à une connaissance approfondie des é𳾱tations
applicables aux niveaux étatique et fédéral, lesquelles sont en
perpétuelle évolution et voient leur champ d'application s'élargir,
CPI aide ses clients à se conformer aux exigences é𳾱Գٲ et
à se défendre en cas d'incidents.
La réussite finanè de longue date de CPI met en évidence la
qualié des services de la socéé pour ses clients. Le modèle
d'affaires de CPI est renforcé par sa clientèle diversifé, par un taux
de rétention du chiffre d'affaires net supérieur à 100 % et par les
relations noués au cours des 43 Ծès Բés ; les
500 principaux clients de CPI le sont depuis au moins 20 ans. Notre
investissement dans CPI était motivé par la capacié de la socéé à
continuer de épper cette base, ainsi q'à concrétiser les
importantes perspectives de croissance dans les marché et
services adjacents. ӰԺsoutient la Direction et les salaré de
CPI afin d'élargir la poré de leurs services et crér une plateforme
de formation mondiale ayant un impact encore plus important.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 33
1
Préentation du Groupe
Investissements pour compte propre
Faits marquants de l'Բé 2023
Le chiffre d'affaires de Crisis Prevention Institute (CPI) s'élève à
138,4 M$ en 2023, en progression de + 15,2 % en donnés
publés et de + 15,6 % en organique par rapport à 2022, et - 0,4 %
d'impact de change. Les principaux vecteurs de cette performance
reflètent l'expansion continue de sa base installé d'instructeurs
certifé (CI) en éue du Nord, l'impact positif du mix des
programmes spéciaux et des offres digitales, ainsi que la
croissance de ses marché internationaux, notamment le
Royaume-Uni, l'Irlande et l'Australie. CPI a également ouvert un
bureau à Dubaï à la fin de l'Բé 2023, à partir duquel il mènera
son expansion dans les pays du Conseil de CoDZéپDz du Golfe.
En 2023 la croissance de l'EBITDA s'élève
à + 10,8 % soit
68,6 M$ (1), conduisant à une marge d'EBITDA de 49,6 % par
rapport à l'exercice précédent, comparable à la marge de 2022. La
croissance de l'EBITDA est aligné avec celle du chiffre d'affaires,
qui a accéléré au second semestre, et intègre des investissements
significatifs en پè de technologie afin d'accroître l'expansion
et l'automatisation de l'activié.
Au 31 é𳾲re 2023, la dette nette s'élève à 284,5 M$ (2), soit
4,0 x l'EBITDA tel que défini dans l'accord de crédit de CPI.
Quelles sont les perspectives de éDZent ?
CPI bénéficie de sa position de leader sur un marché ù la
demande de formations est de plus en plus importante en پè
de prévention et de déamorçage des situations de crise. Les
services de CPI sont de plus en plus sollicié en raison de
l'augmentation du nombre d'incidents, ainsi que des
é𳾱tations de plus en plus contraignantes émanant des
administrations étatiques et fédérales. Cela est particulièment
vrai pour les éٲissements d'enseignement et de soins de sané,
qui repréentent actuellement la plus grande part des ventes de
CPI. C'est également de plus en plus le cas dans d'autres secteurs
ù la violence ou les traumatismes sur le lieu de travail sont
monnaie courante. Outre le fait que CPI poursuive ces initiatives de
croissance aux Éٲٲ-Unis, la socéé investit également pour
renforcer sa préence internationale, qui repréentait environ 20 %
des ventes en 2023, principalement auprè de clients du Canada,
du Royaume-Uni et d'Australie. La socéé évalue et améliore
constamment ses programmes de formation et ses éٳǻDZgies
d'enseignement. Elle va continuer de proposer des améliorations,
des offres spécialisés et de nouvelles solutions technologiques au
fil du temps pour mieux équiper les clients exposé à divers degré
de risque, afin qu'ils puissent gérer au mieux les violences au
travail.
En millions de dollars
2023 aprè IFRS 16
2022 aprè IFRS 16
∆
Chiffre d'affaires
138,4
120,1
+15,2 %
Ebitda (1)
68,6
61,9
+10,8 %
% du chiffre d'affaires
49,6 %
51,5 %
-90 pdb
Dette finanè nette
284,5
300,6
-16,1
(1) Ebitda ajusé avant les écritures d'allocation d'écarts d'acquisition, les management fees et les éénts non éܰts.
Dirigeants
Tony Jace, CEO
Susan Driscoll, Préidente
Joy Krausert, CFO
Les équipes ӰԺ
Conseil d'administration :
Adam Reinmann (Préident), Harper Mates,
Mel Immergut (ӰԺSenior Advisor), Maud Funaro
Comié d'audit :
Harper Mates (Préidente), Adam Reinmann
Pour en savoir + : https://www.crisisprevention.com/
(1) EBITDA incluant l'impact de la norme IFRS 16. Hors cet effet, l'EBITDA courant s'élève à 67,6 M$.
(2) Dette nette incluant l'impact de la norme IFRS 16. Hors cet effet, la dette nette s'éٲit à 280,8 M$.
Not named
34 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
1
Préentation du Groupe
Investissements pour compte propre
1.4.5 Tarkett
Tarkett, un leader mondial des revêtements de sol et surfaces sportives
Le leadership du groupe Tarkett est le réultat de 140 ans d'expérience dans l'industrie du revêtement de sol, grâce au talent, aux valeurs et à
l'engagement de toute une ééation d'entrepreneurs. Tarkett éppe, fabrique et vend une des plus larges gammes de produits de
revêtement de sol et s'adresse à une grande diversié de marché finaux réidentiels et professionnels, principalement poré par la rénovation.
Tarkett en quelques chiffres
(socéé mise en éܾce)
3e fabricant mondial
de revêtements de sols
Env. 12 000 employé
Ventes dans plus de 100 pays
34 sites industriels,
25 laboratoires de R&D et
8 centres de recyclage
3 363 €
de chiffre d'affaires en 2023
287,8 €
d'Ebitda en 2023 (1)
éٱԳپDz (2) du capital par ӰԺ:
23,4 %
Montant investi par ӰԺ(3)
:
222 € depuis avril 2021
(1) Ebitda ajusé. Aprè IFRS 16.
(2) Taux de éٱtion indirecte du capital de Tarkett SA par ӰԺau 31 é𳾲re 2023, net de l'autoéٱtion. Participation éٱue via la socéé
Tarkett Participation dans le cadre du concert avec la famille Deconinck.
(3) Montant des fonds propres investis par ӰԺau 31 é𳾲re 2022 pour la participation éٱue à cette date au travers de Tarkett Participation.
Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans Tarkett ?
ӰԺa annoncé le 23 avril 2021 s'être assocé à la famille
Deconinck au sein de Tarkett Participation pour appuyer le
éDZent de Tarkett. La famille Deconinck conservera le
contrôle de la socéé. ӰԺdispose d'une repréentation au
Conseil de la socéé Tarkett et de droits de gouvernance en
adéquation avec son niveau de éٱtion minoritaire.
Le 26 octobre 2021, Tarkett Participation
a annoncé éٱir
directement et indirectement 90,41 % du capital de Tarkett (contre
86,27 % à l'issue de la clôture de l'offre publique d'achat simplifé
le 9 juillet 2021). Les actionnaires minoritaires de Tarkett
détiennent déormais moins de 10 % du capital et des droits de
vote.
Tarkett Participation pourrait étudier un éventuel retrait de la cote
le moment venu, DzԴڴǰément à la é𳾱tation applicable,
mais cette éventualié n'est pas d'actualié. Tarkett Participation est
une socéé DzԳٰôé par la famille Deconinck.
Wendel
a investi un montant total de 222 € pour une
participation totale de 25,9 % au capital de Tarkett Participation,
repréentant 23,4 % du capital de Tarkett.
Tarkett dispose de nombreux atouts straégiques :
■ une position de premier plan, éٲt le 3e fabricant mondial de
revêtements de sols (sur la base des ventes 2022) ;
■ une exposition éDzque équilibré et des segments de
marché diversifé ;
■ une gamme de produits parmi les plus larges de l'industrie du
revêtement de sol et des surfaces sportives ;
■ des relations de long terme avec les clients ;
■ des relations égés à long terme avec les installateurs et
les maîtres d'ճܱe ;
■ un positionnement « GloCal » ;
■ un pionnier en پè d'éco-innovation ; et
■ une équipe dirigeante internationale et expérimené.
Plus d'informations : https://www.tarkett-group.com/fr/investisseurs/
Pour plus d'informations sur le éDZent durable : https://www.tarkett-group.com/fr/climat- economie-circulaire/
Dirigeants
Fabrice Barthelemy, CEO
Raphaël Bauer, CFO
Éric La Bonnardiè, Préident
Les équipes ӰԺ
Conseil d'administration de Tarkett Participation :
Claude Ehlinger, David Varet
Conseil d'administration de Tarkett SA : Claude Ehlinger (Censeur)
Pour en savoir + : https://www.tarkett-group.com/
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 35
1
Préentation du Groupe
Investissements pour compte propre
1.4.6 ACAMS
ACAMS, la plus grande organisation (1) au monde dédé à la lutte contre la criminalié finanè
ACAMS est la plus grande organisation au monde dédé à la lutte contre la criminalié finanè à travers une offre de formation continue
et de certification dans les domaines de la lutte contre le blanchiment d'argent (Anti Money Laundering/AML), de la prévention des crimes
financiers et du respect des sanctions.
ACAMS en quelques chiffres
(socéé DzԲDZé par inégration globale)
312 collaborateurs
Plus de 110 000 membres
Préence dans 200 pays
et juridictions
Leader mondial de la formation
continue et de la certification dans
la lutte contre la criminalié finanè
102,9 M$
de chiffre d'affaires en 2023 (1)
24,6 M$
d'Ebitda en 2023 (2)
éٱԳپDz du capital
par ӰԺ: 98 %
Montant investi (3) par ӰԺ:
338 M$
(1) Incluant un impact positif de 1,0 M$ lé à une mise à jour de la politique de reconnaissance de revenus.
(2) EBITDA aprè IFRS 16. L'EBITDA 2023 est ajusé afin (i) d'exclure l'impact non récurent d'un montant de 1,0 M$ lé à une actualisation de la
politique de reconnaissance des revenus et (ii) d'exclure 1,5 M$ de charges de consultants externes non éܰtes.
(3) Montant des fonds propres investis par ӰԺdans ACAMS en mars 2022, correspondant à 303 €.
Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans ACAMS ?
Le 10 mars 2022, ӰԺ
a finalisé l'acquisition d'ACAMS
(Association of Certified Anti-Money Laundering Specialists) auprè
d'Adtalem Global Éܳion (NYSE : ATGE). Cette transaction est
valorisé à environ 500 M$ (2) de valeur d'entreprise. ӰԺa
investi 338 M$ en fonds propres et détient 98 % du capital de la
socéé, aux côé du management de la socéé et d'un actionnaire
minoritaire.
ACAMS est la plus grande organisation au monde dédé à la lutte
contre la criminalié finanè à travers une offre de formation
continue et de certification dans les domaines de la lutte contre le
blanchiment d'argent (Anti Money Laundering/AML), de la
prévention des crimes financiers et du respect des sanctions.
ACAMS a éppé un vaste réeau mondial avec plus de
110 000 membres dans plus de 200 pays et juridictions. Parmi ces
membres, plus de 60 000 professionnels
sont titulaires d'une
annuelle reflète le éDZent d'ACAMS
certification CAMS devant faire l'objet d'une rigoureuse
préparation, de mises à jour périodiques, et nécessitant de suivre
tous les ans des modules de formation continue, dont des
webinaires et des conférences. La socéé emploie 312 personnes,
principalement aux Éٲٲ-Unis, au Royaume-Uni et à Hong Kong, au
service de sa base de clients internationaux. Avec environ 50 % de
son chiffre d'affaires réalisé hors des Éٲٲ-Unis, ACAMS a une
longue histoire de croissance organique, poré par sa straégie
d'expansion internationale et l'introduction de nouveaux
programmes visant à accompagner ses clients et ses membres
dans un environnement de plus en plus complexe du point de vue
de la criminalié finanè.
L'investissement de ӰԺdans ACAMS s'inscrit dans l'objectif
annoncé de ӰԺd'accélérer le redéploiement de capital vers
des socéé à plus forte croissance qui partagent les valeurs ESG
du groupe Wendel.
Quels sont les faits marquants de l'Բé 2023 ?
ACAMS, leader mondial dans le domaine de la formation, de la
certification, et des conférences en پè de lutte contre le
blanchiment de capitaux et la prévention de la criminalié
finanè réalise un chiffre d'affaires 2023 de 102,9 M$ (3), en
hausse de + 4,5 % par rapport à 2022 et de + 8,3 % en excluant le
chiffre d'affaires ééé par un client majeur, une banque
europénne de premier plan qui avait mis en place un programme
de formation au bénéfice de l'ensemble de ses collaborateurs en
2022 et qui, depuis lors, a limié celui-ci aux seuls personnels
engagé dans la lutte contre la criminalié finanè. La croissance
à l'international,
auprè d'une clientèle d'institutions finanès, préxistante et en
éDZent, d'agences gouvernementales ainsi que sur de
nouvelles zones éDzques, de nombreux clients augmentant
leurs investissements en formation
à la conformié face à
l'accroissement des normes règlementaires applicables sur leurs
marché régionaux.
(1) D'aprè les donnés publiques disponibles.
(2) Prix d'acquisition ajusé net de 487,5 M$.
(3) Incluant un impact positif de 1,0 M$ lé à une mise à jour de la politique de reconnaissance de revenus.
Not named
36 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
1
Préentation du Groupe
Investissements pour compte propre
Au 31 é𳾲re 2023, l'EBITDA (1) s'éٲit à 24,6 M$, en hausse de
+ 26,8 % par rapport à 2022 et la marge d'EBITDA à 23,9 %, en
hausse de 420 pb par rapport à l'exercice précédent. Cette
profitabilié accrue traduit une meilleure discipline de gestion des
prix et des coûts, une productivié amélioré grâce aux récents
investissements technologiques et une meilleure pratique
DZéپDzԲԱe en tant que socéé Իédante.
La dette nette au 31 é𳾲re 2023 s'élève à 156,4 M$ (2), contre
143,4 M$ à la fin 2022, soit 5,8 fois l'EBITDA tel que défini dans la
documentation de crédit d'ACAMS. La hausse de la dette nette
s'explique par le financement en 2023 de dépenses de consulting
et de variations du fonds de roulement lés au carve-out avec
Adtalem.
Au cours du premier trimestre 2024, ACAMS
a finalisé la
constitution de son équipe de direction avec notamment la
nomination de Neil Sternthal au poste de Chief Executive Officer,
ainsi que le recrutement de Yuctan Hodge II comme nouveau Chief
Financial Officer. M. Sternthal a rejoint ACAMS aprè une longue
carriè en tant que membre de la direction de Thomson Reuters
(NYSE: TRI) et officiera conjointement à Mariah Gause, COO et
jusqu'alors CEO par inérim, en tant que membre éܳif au
Conseil d'administration de la Socéé.
ACAMS anticipe une accélération de la croissance en 2024, en
ligne avec ses performances historiques, ainsi que le maintien de
marges stables.
Perspectives de éDZent
Au cours des douze derniers mois, ACAMS a géré avec succè sa
transition vers une gestion DZéپDzԲԱe Իédante tout en
accélérant les investissements au profit de ses membres,
notamment en reprenant ses activié événementielles dans le
monde entier, en proposant de nouveaux webinaires et modules
de formation ou de certification axé sur les domaines de menaces
émergents tels que les sanctions et les crypto-monnaies, et en
accélérant l'expansion de sa base de membres. Les réultats
récents d'ACAMS s'expliquent par la combinaison de ces facteurs,
ainsi que par un besoin croissant pour les organisations du monde
entier de garder une longueur d'avance dans un environnement
é𳾱taire et un paysage des menaces en constante mutation.
La socéé vise une croissance organique à deux chiffres pour son
chiffre d'affaires et des marges d'Ebitda supérieures à 20 % sur les
prochaines Բés, par des investissements ܱétaires dans
les ventes aux entreprises, une proximié renforcé avec sa base
croissante de membres, l'introduction continue de nouveaux
programmes, et la démonstration de son expertise, qu'elle prévoit
d'étoffer grâce
à une croissance organique ou par le biais
d'acquisitions.
En millions de dollars
2023 aprè IFRS 16
2022 aprè IFRS 16
∆
Chiffre d'affaires
102,9
98,4
+4,5 %
Ebitda (1)
24,6
19,4
+26,8 %
% du chiffre d'affaires
23,9 %
19,7 %
+420 pdb
Dette finanè nette
156,4
143,4
+13
(1) Estimation d'Ebitda 2022 incluant l'estimation par ӰԺdes dépenses d'exploitation nécessaires pour la gestion DZéپDzԲԱe d'ACAMS.
sur une base Իédante.
Dirigeants
Neil Sternthal, CEO
Mariah Gause, COO
Yuctan Hodge II, CFO
Les équipes ӰԺ
Conseil d'administration : Adam Reinmann (Préident),
Harper Mates, Jamie Fletcher,
Mel Immergut (ӰԺSenior Advisor)
Comié d'audit : Jamie Fletcher (Chairman),
Adam Reinmann, Harper Mates
Pour en savoir + : acams.org
(1) EBITDA aprè IFRS 16. Il n'y a aucun impact de la norme IFRS 16 sur ACAMS en 2022. EBITDA 2022 calculé sur une base pro forma refléٲt
l'estimation actuelle la structure de coûts requise pour la gestion DZéپDzԲԱe d'ACAMS sur une base Իédante. EBITDA hors éénts non
éܰts et hors écritures lés aux écarts d'acquisition. En 2023, il y a des impacts IFRS16. L'EBITDA 2023 est ajusé afin (i) d'exclure l'impact non
récurent d'un montant de 1,0M$ lé à une actualisation de la politique de reconnaissance des revenus et (ii) d'exclure 1,5M$ de charges de
consultants externes non éܰtes.
(2) Dette nette aprè impact de la norme IFRS 16. Hors cet effet, la dette nette s'éٲit à 155,8 M$.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 37
1
Préentation du Groupe
Investissements pour compte propre
1.4.7 Scalian
Scalian, un leader europén du conseil en transformation digitale, gestion de projets et performance DZéپDzԲԱe
Classé parmi les dix premiès socéé de conseil en ingénierie en France, Scalian intervient également à l'international, dans des activié
de gestion de projets industriels, sur des problématiques lés à la supply chain (coûts, qualié, délais, performance), d'ingénierie
Գܳéue de l'architecture au éDZent de systès Գܳéues embaré et systès applicatifs, de big data et d'IA.
Scalian accompagne également ses clients leaders de l'industrie et du tertiaire sur des enjeux d'optimisation de la performance des projets
et organisations, ou encore de transformation digitale.
Scalian en quelques chiffres
(socéé DzԲDZé par inégration globale à compter de juillet 2023)
Plus de 5 500 collaborateurs
Plus de 500 clients
Préence dans 11 pays
Un leader europén du conseil
en transformation digitale, gestion de
projets et performance DZéپDzԲԱe
541,4 €
de chiffre d'affaires en 2023 (1)
65,8 €
d'Ebitda en 2023 (1)
éٱԳپDz du capital
par ӰԺ: 82 %
Montant investi (2) par ӰԺ:
557 €
(1) Inégration globale depuis juillet 2023. Les chiffres de l'Բé 2023 calendaires sont en donnés comparables non audiés. L'EBITDA et la dette
nette sont post IFRS 16.
(2) Montant des fonds propres investis par ӰԺau 31 é𳾲re 2023 pour la participation éٱue à cette date.
Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans Scalian ?
Acteur majeur du conseil en management, des systès
Գܳéues et de la transformation digitale, Scalian compte plus de
5 500 collaborateurs dans le monde. Le 27 juillet 2023 ӰԺa
finalisé l'acquisition de Scalian investissant 557 € en fonds
propres, soit une valeur d'entreprise de l'ordre de 965 €. ӰԺ
détient environ 82 % du capital de Scalian, aux côé du
management de la socéé.
Depuis 2015, Scalian a affiché un taux de croissance annuel moyen
de son chiffre d'affaires de l'ordre de + 30 %, dont + 12 % environ
de croissance organique, malgré la crise de la Covid-19. La
croissance de la socéé a éé amplifé par une croissance externe
é𳦳ive avec 11 acquisitions réalisés en France et à l'international
sur la période 2015-2023.
Avec la mise en ճܱe de son Plan Straégique 2028 Scalian a
l'ambition d'atteindre 1,5 ѻ€ de chiffre d'affaires en disposant de
tailles critiques dans les principaux pays d'Europe et d'une solide
plateforme nord-éԱ. Ce plan visera
à poursuivre le
éDZent du core-business combinant Management
Consulting et Digital via (i) l'enrichissement
de ses solutions
technologiques innovantes (Data, IA, Drones, Simulation...),
(ii) l'inégration
des grands enjeux dzéaux actuels (RSE,...) et
(iii) avec
l'appui de ses plateformes bestshore (Inde, Maroc...).
L'objectif est d'apporter des solutions efficientes et globales aux
grands enjeux industriels des clients.
Fort de sa démarche RSE, Scalian a obtenu plusieurs certifications
(ISO 9100,
9001, 14001, 27001) et a reçu la médaille d'argent
Ecovadis en 2022. La performance de Scalian dans le domaine de
la responsabilié dzéale des entreprises et son engagement en
ce sens sont en totale adéquation avec les valeurs de Wendel.
Cet investissement majoritaire dans le non coé s'inscrit dans la
droite ligne des orientations straégiques annoncés en mars 2023
via le redéploiement de capital vers des socéé à plus forte
croissance.
Not named
38 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
1
Préentation du Groupe
Investissements pour compte propre
Quels sont les faits marquants de l'Բé 2023 ?
Scalian, un leader europén du conseil en transformation digitale,
gestion de projets et performance DZéپDzԲԱe, a connu une
croissance de + 15,7 % en donnés comparables en 2023, avec un
chiffre d'affaires annuel au 31 é𳾲re 2023 de 541,4 €. Cette
performance, supérieure à celle de ses pairs, est particulièment
remarquable, compte tenu du ralentissement de la croissance
observé dans son industrie depuis le mois de mars 2023.
Scalian a ééé un EBITDA (1) de 65,8 € en 2023, en hausse de
+ 22,7% par rapport à 2022 en donnés comparables. La marge
d'EBITDA s'éٲit ainsi à 12,2%, en légè progression par rapport
à 2022. Par rapport au 1er semestre 2023, la marge est émoins
en légè diminution principalement du fait du décalage de
certains projets attendus chez les clients de Scalian, se traduisant
ainsi par une hausse du taux d'intercontrat. Depuis septembre
2023, Scalian s'est adapé au contexte de marché en limitant sa
volumétrie de recrutements pour optimiser son taux d'intercontrat,
ceci tout en ajustant ses investissements SG&A initialement prévus.
La dette nette (2) s'éٲit à 303,6 millions d'euros, soit un levier de
5,9 x (3) l'EBITDA selon la documentation de é徱, Scalian
ééھԳ ainsi d'une marge de manճܱe confortable par
rapport à ses covenants (limite de 8,5x).
En ce qui concerne son actualié récente, Scalian a annoncé en
janvier 2024 l'acquisition de Dulin Technology, socéé de conseil
basé en Espagne et spécialisé dans la cyberéܰé pour le
secteur financier, ainsi que le recrutement de Nathalie Senechault,
ancienne directrice finanè du groupe Atos, en tant que nouvelle
directrice finanè depuis janvier 2024.
Perspectives de éDZent
Scalian souhaite se positionner parmi les leaders mondiaux dans le
conseil en management et les technologies Գܳéues, et
ambitionne d'atteindre 1,5 ѻ€ de chiffre d'affaires
à
l'horizon 2028, par croissance organique et externe.
En millions d'euros
2023 aprè IFRS 16
2022 aprè IFRS 16
∆
Chiffre d'affaires
541,4
468,1
+15,7 %
Ebitda (1)
65,8
53,7
+22,7 %
% du chiffre d'affaires
12,2 %
11,5 %
+70 pdb
Dette finanè nette(1)
303,6
na
na
Inégration globale depuis juillet 2023. Les chiffres de l'Բé 2022 et de l'Բé 2023 calendaires sont en donnés comparables non audiés.
(1) L'EBITDA et la dette nette sont post IFRS 16.
Dirigeants
Yvan Chabanne, CEO
Nathalie Senechault, CFO
Les équipes ӰԺ
Conseil d'administration : David Darmon, Jérôme Michiels, Sarah
Masson, Jérôme Richard (Censeur)
Comié d'audit : Jérôme Michiels, Sarah Masson
Comié des nominations et éܲétions: David Darmon, Jérôme
Richard
Pour en savoir + : scalian.com
(1) EBITDA aprè impact de la norme IFRS 16.
(2) Dette nette aprè impact de la norme IFRS 16.
(3) Tel que défini par la documentation crédit (pre IFR16).
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 39
1
Préentation du Groupe
Investissements pour compte propre
1.4.8 ӰԺGrowth (1)
Investir dans des entreprises à forte croissance
Avec ӰԺGrowth, ӰԺinvestit en direct ou via des fonds dans des entreprises innovantes et à forte croissance. Inité en 2013,
ӰԺGrowth a, jusqu'ici, principalement souscrit des engagements auprè de plusieurs fonds d'investissement technologiques et de
croissance de grande qualié.
ӰԺGrowth recherche déormais des opportunié d'investissement et de co-investissement en direct au sein de start-ups. L'ambition
de ӰԺest d'investir jusq'à 50 € de montant unitaire dans des scale-ups en Europe et éue du Nord. La priorié est donné aux
investissements en direct et en parallèle, ӰԺGrowth va poursuivre ses investissements au sein de fonds.
Le ӰԺGrowth en quelques chiffres
>20 investissements dans des fonds
5 investissements en direct (1)
235 € de capitaux engagé (2)
(1) Au 31 é𳾲re 2023, 55 € ont éé engagé.
(2) Au 31 é𳾲re 2023, dont 55 € en direct, 180 € dans des fonds (appelé à environ 70 %).
Pourquoi avons-nous choisi de crér
le ӰԺGrowth ?
Avec ӰԺGrowth, ӰԺsouhaite davantage s'exposer au
secteur des entreprises de trè forte croissance.
ӰԺGrowth investit via des fonds ou en direct dans des
entreprises innovantes et à forte croissance. ӰԺGrowth doit
en effet permettre au Groupe d'être assocé (via des fonds ou en
direct) au éDZent de plusieurs centaines de start-ups,
principalement dans le domaine du digital.
L'objectif de ӰԺGrowth est double :
■ la diversification du portefeuille de Wendel, en s'exposant à des
actifs à forte croissance, ééalement à composante digitale ou
possédant des modèles d'affaires disruptifs ; et
■ le éDZent de l'expertise des équipes ӰԺet de
celles de ses socéé de portefeuille en termes d'innovations
technologiques pouvant impacter ou améliorer le profil de
éپDz de valeur du Groupe.
Le capital permanent de ӰԺest attractif pour les
entrepreneurs qui sont à la recherche d'un partenaire capable de
les accompagner sur le long terme.
ӰԺGrowth souhaite également apporter de la valeur à ses
investissements en travaillant en étroite collaboration avec 4 Senior
Advisors renommé en éDZent de technologie et en
s'appuyant sur l'importante expertise des équipes DZéپDzԲԱes
ӰԺsur les sujets de structuration, d'acquisition M&A ou des
mises en relation business. À ce titre, l'empreinte internationale de
ӰԺavec son réeau aux Éٲٲ-Unis et son bureau de New York
constitue un véritable atout pour accompagner les entrepreneurs
dans le éDZent de leur socéé.
Investissements directs : Depuis 2022, ӰԺGrowth accélè sur
ses investissements directs pour se constituer à moyen terme un
portefeuille de socéé innovantes et
à forte croissance en
investissant dans 2 à 4 socéé par an.
ӰԺvise :
■ des investissements en direct, en leader ou en follower, de 10
à 50 €
de montant unitaire dans des scale-up (jusq'à
4 investissements par an) ;
■ des entreprises avec des activié à forte croissance, une marge
brute éé et une croissance annuelle à 2 chiffres avec un
rendement cible : > 25 % de TRI ;
■ des start-up dans des secteurs de croissance, comme ceux des
logiciels BtoB SaaS, des marketplaces, des fintech, de la sané
digitale, de la défense, de la deeptech, des services reposant
sur la technologie, etc. ;
■ des start-up situés dans des pays dont ӰԺ
a déjà
l'expérience, principalement en Europe et aux Éٲٲ-Unis ù
ӰԺdispose d'un important bureau à New York.
Investissements dans les fonds : En پè d'investissement dans
les fonds, la straégie de ӰԺGrowth est d'investir
principalement dans des fonds situé aux Éٲٲ-Unis et en Europe,
de maniè diversifé, du capital-risque jusqu'au capital growth,
tout en maintenant un taux d'investissement éܱ pour aténuer
le risque milléime.
Au travers de son activié de fonds ӰԺGrowth a accè aux
institutions de grande renommés telles que : Accel Partners,
Andreessen Horowitz (a16z), Bond Capital, Innovation Endeavors,
Kleiner Perkins, Quadrille, Northzone, Redpoint et Insight.
(1) Anciennement ӰԺLab.
Not named
40 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
1
Préentation du Groupe
Investissements pour compte propre
Investissements
Cette nouvelle équipe a déjà réalisé quatre investissements en
direct en 2023 :
■ En janvier, 15 € investis dans Tadaweb, qui fournit des
plateformes OSINT (Open Source INTelligence) qui permettent
aux organisations de ééer de l'intelligence éonnelle en
réduisant le temps d'investigation des analystes de plusieurs
semaines à quelques minutes.
■ En éer, 7 € investis dans Brigad, une plateforme de mise en
relations entre des professionnels à leur compte (i.e. freelances)
et des entreprises dans les secteurs de la restauration, du
sanitaire et du médico-social.
■ En mars 2023, signature d'un accord pour investir environ
15 € dans Preligens sous forme d'obligations convertibles et
de warrants, le pionnier ڰçis de l'intelligence artificielle dans
les domaines de la défense et du renseignement. Preligens
éppe des solutions pour automatiser l'analyse de donnés
multisources et orienter ses utilisateurs vers des événements
inhabituels nécessitant leur expertise.
■ En é𳾲re 2023, ӰԺa signé un accord éھԾپf pour
l'acquisition d'une part minoritaire du capital d'Aqemia. ӰԺ
a investi 15,5ꢶ€ en fonds propres afin d'accompagner la
Socéé dans sa croissance. Aqemia éppe une plateforme
technologique (Launchpad) unique qui associe physique
ٳéǰque et intelligence artificielle ééative. La technologie
conçue par la Socéé est capable d'inventer des candidats
médicaments actifs sur des cibles thérapeutiques responsables
des maladies aujourd'hui non adressés, contribuant ainsi à
l'accélération de la recherche pharmaceutique.
Par ailleurs, AlphaSense, la plateforme leader de veille et de
recherche assisé par IA sur les marché, dans laquelle ӰԺa
investi 2,7 M$ depuis 2019, a annoncé deux tours de financement
en 2023, valorisant l'entreprise à 2,5 Md$.
Le total des engagements et investissements à ce jour s'élève à
235 €, dont 180 € dans des fonds et environ 55 € dans des
investissements en direct.
ESG
Les investissements réalisé par ӰԺGrowth sont en
adéquation avec les valeurs ESG et l'éthique de Wendel. Les
opportunié d'investissement font l'objet de diligences ESG lors
de la phase d'investissement. Elles sont soumises, en particulier, à
la liste d'exclusions de Wendel. Lorsque cela est possible, une due
diligence ESG plus approfondie est engagé (politiques RH, code
de conduite, prise en compte du changement climatique...). Cette
pratique est également mise en ճܱe dans le cadre des
investissements en direct auprè de socéé de croissance.
1.4.9 Constantia Flexibles
(Cédé le 4 janvier 2024)
Constantia Flexibles est un des leaders du marché mondial fragmené de l'emballage flexible. Le groupe produit des solutions d'emballage
flexibles pour un portefeuille diversifé de clients prestigieux et de leaders locaux dans les industries pharmaceutique et de la grande
consommation.
Le 31 juillet 2023, ӰԺa signé un accord en vue de la cession
cession pour ӰԺà 1 121 €,
soit au total une valorisation
de Constantia Flexibles
à
une filiale de One Rock Capital
supérieure de plus de 10 % par rapport à l'ANR du 31 mars 2023,
Partners, LLC.
Le 4 janvier 2024, à la suite de l'obtention des
dernier ANR publé avant l'annonce de la transaction. Au total,
autorisations é𳾱Գٲ nécessaires, Wendel
a
finalisé la
cette DZéپDz repréente environ 2.0x l'investissement net total
cession de Constantia Flexibles à One Rock Capital Partners, LLC.
de ӰԺdans Constantia Flexibles depuis 2015, et est l'une des
Cette transaction a ééé pour ӰԺun produit net de cession
plus importantes en taille sur le marché europén du Private Equity
de 1 094 €. Par ailleurs, un produit dzétaire de 27 €,
en 2023.
réultant de la cession d'actifs de la Socéé porte le produit net
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 41
1
Préentation du Groupe
Gestion pour compte de tiers
1.5 Gestion pour compte de tiers
En 2023, ӰԺa précisé ses nouvelles orientations straégiques, avec l'ambition de bâtir un modèle d'affaires dual fondé sur capital
permanent et gestion d'actifs é ééant un retour aux actionnaires attractif et éܰt. Avec sa nouvelle activié de Gestion d'actifs
pour compte de tiers, l'ambition est d'atteindre 150 € de FRE d'ici à 2027. ӰԺprévoit d'atteindre ce niveau via la croissance
organique à deux chiffres de ses activié, accompagné d'DZéپDzs de croissance externe sur de nouvelles classes d'actifs.
1.5.1 IK Partners
IK Partners en quelques chiffres
(en cours d'acquisition)
Plus de 190 collaborateurs
Préence dans 7 pays
Actifs sous gestion : environ 11,8 ѻ€
General Partner actif dans
le mid-market europén
Environ 150 € de
Environ 60 €
éٱԳپDz du capital par ӰԺ:
Montant investi (1)
management fees prévues en 2024 de FRE prévu en 2024 51 % au closing de la 1re tranche de l'DZéپDz par ӰԺ: 383 €
(1) Montant des fonds propres investis par ӰԺà horizon 2027 (1re tranche de l'DZéپDz). pour 51 % du capital éٱu dè le closing de
l'DZéپDz. Voir infra, structure de l'DZéپDz.
Un leader europén du private equity
Fondé en 1989, IK est l'une des sociéé de capital-investissement
les plus reconnues en Europe, avec des équipes réparties dans de
nombreux pays d'Europe, qui se concentrent sur le segment
mid-market. La socéé investit dans les secteurs des services aux
entreprises, de la sané, des biens de consommation et de
l'industrie au Benelux, les DACH (Allemagne, Autriche, Suisse), en
France, dans les pays nordiques et au Royaume-Uni.
IK gè environ 11,8 ѻ€ (1) d'actifs é pour le compte
d'investisseurs tiers et a investi dans plus de 180 entreprises depuis
sa éپDz.
IK accompagne des entreprises à fort potentiel, en travaillant en
étroit partenariat avec les équipes de management pour bâtir des
entreprises solides et bien positionnés, avec de solides
perspectives à long terme. Les équipes d'investissement de la
socéé ont un excellent track record, tant sur le plan de la
performance avec un TRI brut moyen d'environ 26 % (2) sur les
sorties réalisés, que sur la capacié à retourner du capital aux
investisseurs (DPI : Distributed to Paid-In Capital) avec une Բé
record en 2023.
Sur l'exercice 2024, les activié d'IK Partners devraient ééer
environ 150 € de frais de gestion et de l'ordre de 60 € de
revenus avant ôts (Fee Related Earnings – FRE).
(1) Y compris les co-investissements directs de la part de LPs significatifs et de co-contrôle de co-investisseurs tiers.
(2) TRI brut. Calculé sur les cessions complètes des socéé des fonds IK VII et IK VIII.
Not named
42 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
1
Préentation du Groupe
Gestion pour compte de tiers
Une transaction alignant dans la duré les inérêٲ
straégiques de toutes les parties prenantes
La transaction proposé est un partenariat straégique dans lequel
ӰԺparticipera aux éons straégiques du groupe, les
équipes d'IK - qui restent engagés sur le long terme - continuant
d'opérer au quotidien de maniè autonome sur les marché
existants et nouveaux, selon la même politique, et sous la même
marque. L'une des principales caracéristiques du partenariat
envisagé réide dans l'engagement de ӰԺà investir en capital
pour soutenir les fonds actuels et futurs d'IK, ainsi que le
éDZent des nouvelles straégies définies d'un commun
accord avec IK. La transaction envisagé devrait conduire à terme à
l'acquisition de l'inégralié d'IK.
La transaction se structurerait autour d'une (i) transaction initiale et
de (ii) transactions coéԳٲ permettant d'aligner les
inérêٲ de toutes les parties prenantes :
Transaction initiale
i.
Dans le cadre de la transaction initiale (dont la finalisation devrait
intervenir au 1er semestre 2024), ӰԺinvestirait 383 €, soit
environ 12,5 fois le FRE avant ôt 2024 estimé, pour acérir
51 % du capital d'IK Partners et le droit à 20 % du carried interest
ééé sur tous les fonds futurs levé par IK Partners, à compter du
fonds X.
Les 383 € seraient payé par ӰԺen deux temps :
255 € au moment du closing,
■
128 € 3 ans aprè le closing sous certaines conditions.
■
Transactions coéԳٲ
ii.
Le solde du capital d'IK Partners, soit 49 %, serait acquis par
ӰԺdans le cadre de transactions coéԳٲ, qui se
édzܱaient
entre
2029
et 2032.
Ces
acquisitions
coéԳٲ de parts d'IK Partners par ӰԺseront
payables en numéraire ou en actions Wendel, à la discrétion de
Wendel. Le montant des transactions coéԳٲ dépendra
de la croissance du FRE sur la période.
Par ailleurs, ӰԺparticiperait aux futures levés de fonds d'IK
dans la limite de 10 % maximum, diversifiant ainsi ses
investissements dans des classes d'actifs dont les performances
passés ont régulièment dépassé 20 % de TRI permettant ainsi
d'accélérer la croissance d'IK. Les équipes d'IK Partners resteront
autonomes dans leur gestion quotidienne et son Comié
d'investissement conservera sa totale Իédance.
Not named
2
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 43
GOUVERNEMENT
D'ENTREPRISE
2.1 ORGANES DE SURVEILLANCE
ET DE DIRECTION
44
2.1.1
Le Conseil de surveillance
et son fonctionnement
44
2.1.2
Comié du Conseil de surveillance
64
2.1.3
Politique de mixié
dans les instances dirigeantes
69
2.1.4
étion de gouvernement
d'entreprise
70
2.1.5
Le Directoire
et son fonctionnement
71
2.1.6
Organisation interne
75
2.1.7
Répartition des pouvoirs
entre le Directoire et le Conseil
de surveillance
76
2.1.8
Déontologie et éthique
des organes de direction
et de surveillance
78
2.2 RÉMUNÉRATION
DES MANDATAIRES SOCIAUX
81
2.2.1
Politique de éܲétion
des mandataires sociaux
81
2.2.2
Informations ééales sur
les éܲétions des mandataires
sociaux lés à l'exercice 2023
90
2.2.3
Éléments de éܲétion é
au cours de l'exercice 2023 ou
attribué au titre de l'exercice 2023
à chaque membre du Directoire
et au Préident du Conseil de
surveillance, soumis au vote
des actionnaires
107
Not named
44 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
2
Gouvernement d'entreprise
Organes de surveillance et de direction
La partie « Gouvernement d'entreprise » intègre certains éénts du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise
DzԴڴǰément aux articles L 22-10-20 et L 22-10-34 du Code de commerce. Le rapport du Conseil de surveillance contient également les
informations relatives aux Assemblés ééales (section 8.4.4) et les informations pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique
(section 8.3.11). Il compte enfin les informations relatives aux déétions de pouvoir et d'autorié dans le cadre des augmentations de
capital (section 8.3.7) et les observations du Conseil de surveillance (section 9.3). Ce rapport a éé émis par le Conseil de surveillance du
28 éer 2024, aprè examen du Comié de gouvernance et du éDZent durable.
2.1 Organes de surveillance et de direction
La Socéé est géré par un Directoire et un Conseil de surveillance
depuis 2005. Ce mode de gouvernance de la Socéé a éé choisi
afin de séparer les fonctions éܳives, exercés par le Directoire,
des fonctions non-éܳives de contrôle et de surveillance,
exercés par le Conseil de surveillance pour le compte des
actionnaires.
La préente section ét la composition et le fonctionnement des
organes sociaux de la Socéé ainsi que les règles de déontologie
qui leur sont applicables.
2.1.1 Le Conseil de surveillance et son fonctionnement
2.1.1.1 Composition du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins
et de dix-huit membres au plus, tous non-éܳifs.
Les membres du Conseil de surveillance sont nommé par
l'Assemblé ééale ordinaire des actionnaires et la duré de leur
mandat est de 4 ans. Ils sont rééligibles. Afin de favoriser un
renouvellement harmonieux du Conseil de surveillance et de
permettre une transition fluide entre les membres du Conseil de
surveillance, un échelonnement des renouvellements
a éé
organisé en 2005 à la suite du passage en structure duale.
Le nombre de membres du Conseil de surveillance âgé de plus de
70 ans ne peut, à l'issue de chaque Assemblé ééale ordinaire
annuelle, dépasser le tiers des membres du Conseil de surveillance
en exercice. Lorsque cette proportion se trouve dépassé, le plus
âgé des membres du Conseil de surveillance, le Préident excepé,
cesse d'exercer ses fonctions
à l'issue de la plus prochaine
Assemblé ééale ordinaire.
ÉDZܳپn de la composition du Conseil de surveillance
La composition du Conseil de surveillance n'a pas évolué depuis
l'Assemblé ééale du 15 juin 2023. Ainsi, le Conseil de
surveillance est composé de 10 membres nommé par l'Assemblé
ééale des actionnaires et de 2 membres repréentant les
salaré, nommé par le Comié social et économique de Wendel.
Au 31 é𳾲re 2023, les dates d'éénce des mandats des membres nommé par l'Assemblé ééale étaient les suivantes :
Assemblé ééale 2024
Assemblé ééale 2025
Assemblé ééale 2026
Assemblé ééale 2027
Thomas de Villeneuve
■
éé徱cte Coste
■
çois de Mitry
■
Priscilla de Moustier
■
Nicolas ver Hulst
■
Franca Bertagnin Benetton
■
William Torchiana
■
Fabienne Lecorvaisier
■
Gervais Pellissier
■
Humbert de ӰԺ
■
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 45
2
Gouvernement d'entreprise
Organes de surveillance et de direction
Depuis 2014, la Socéé est en conformié avec les prescriptions
ées imposant une proportion de 40 % de femmes au Conseil de
surveillance puisque cette proportion s'éٲit
à 40 % hors
membres repréentant les salaré, et à 50 % lorsque ceux-ci sont
inclus. Ainsi, à la date de publication du préent Document
d'enregistrement universel, le Conseil de surveillance de ӰԺ
compte 4 femmes (hors membres repréentant les salaré) : Franca
Bertagnin Benetton, éé徱cte Coste, Fabienne Lecorvaisier et
Priscilla de Moustier.
Le renouvellement du mandat de Thomas de Villeneuve sera
soumis à l'approbation de l'Assemblé ééale du 16 mai 2024.
Pour plus d'informations concernant la proposition de
renouvellement de ce mandat, voir la section « Plan de succession
du Conseil de surveillance » ci-dessous.
Sous réerve de l'approbation de l'Assemblé ééale du 16 mai
2024, le Conseil de surveillance aprè l'Assemblé sera toujours
composé de 12 membres, dont 2 membres repréentant les
salaré, soit :
■ 40 % de femmes hors membres repréentant les salaré et 50 %
lorsque ceux-ci sont inclus ; et
■ 40 % de membres Իédants, hors membres repréentant
les salaré.
Membres du Conseil de surveillance à la date du Document d'enregistrement universel
Nom
Sexe Âge
Nombre
de mandats
dans d'autres
dzéé
Fonction au
Conseil de
Nationalié coés surveillance surveillance
Date du
premier
mandat au
Conseil de
du mandat
en cours
Éénce neé au Wendel SE Membre
Conseil
Nombre
Ancien- d'actions de
éٱues
(Բés) au 31.12.23 Comié
d'un
Իéen-
dance
selon
le Code
Afep-
Medef
Nicolas
ver HULST
H
70
çise
-
Préident 18.05.2017
AG 2025
6
906
-
Gervais
PELLISSIER
H
64
çise
-
référent 05.06.2015
վ-ʰésident
Membre
AG 2027
8
500
CGD et
CARC
●
Franca
BERTAGNIN BENETTON
F
55
Italienne
-
Membre 17.05.2018
AG 2026
5
500
CARC
●
éé徱cte
COSTE
F
66
çise
-
Membre 28.05.2013
AG 2025
10
1 060
CGD
Fabienne
LECORVAISIER
F
61
çise
2
Membre 15.06.2023
AG 2027
0
500
CARC
●
Harper
MATES
F
41 AéԱ
Membre
repréentant
-
les salaré
01.01.2021
31.12.2024
3
2 243
-
çois
de MITRY
H
Luxem-
58 bourgeoise
-
Membre 29.06.2021
AG 2025
2
3 000
CARC
Priscilla
de MOUSTIER
F
71
çise
-
Membre 28.05.2013
AG 2025
10
144 193
CGD
Sophie
TOMASI
F
45
çise
-
Membre
repréentant
les salaré
05.09.2018
20.11.2026
5
5 015
CGD
William
TORCHIANA
H
65 AéԱ
-
Membre 15.06.2022
AG 2026
1
2 000
CGD et
CARC
●
Thomas
de VILLENEUVE
H
51
çise
-
Membre 02.07.2020
AG 2024
3
500
CGD
Humbert
de WENDEL
H
67
çise
-
Membre 30.05.2011
AG 2027
12
225 064
CARC
AG = Assemblé ééale ; CGD = Comié de gouvernance et du éDZent durable ; CARC = Comié d'audit, des risques et de la conformié.
Not named
46 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
2
Gouvernement d'entreprise
Organes de surveillance et de direction
4
nationalié
luxembourgeoise
italienne
ڰç
4
4
membres
Իédants
femmes
12 membres dont
2
membres repréentant les salaré
éԱ
40 % (1)
40 %(2)
(1) Hors membres repréentant les salaré
(2) Hors membres repréentant les salaré (50 % lorsque ceux-ci sont inclus)
La politique de diversié du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance considè que la diversié et la dzétarié des profils de ses membres sont une source de richesse et
améliorent sa contribution à une bonne gouvernance. Le Comié de gouvernance et du éDZent durable mène ses travaux de
recherche et de é𳦳ion de nouveaux membres dans l'optique de promouvoir la varéé des dzéٱnces et des nationalié, la mixié et
la repréentation équilibré de membres Իédants. Les principales dzéٱnces de chaque membre du Conseil de surveillance sont
synthétisés dans la matrice ci-dessous.
Matrice des dzéٱnces des membres du Conseil
Private equity &
Gestion pour
Investissement compte de tiers
Leadership
Finance
ESG
énce
internationale
Nicolas ver Hulst
ü
ü
ü
ü
Gervais Pellissier
ü
ü
ü
Franca Bertagnin Benetton
ü
ü
ü
éé徱cte Coste
ü
ü
Fabienne Lecorvaisier
ü
ü
ü
ü
Harper Mates
ü
ü
ü
ü
çois de Mitry
ü
ü
ü
ü
Priscilla de Moustier
ü
ü
ü
Sophie Tomasi
William Torchiana
ü
ü
ü
ü
Thomas de Villeneuve
ü
ü
ü
ü
Humbert de ӰԺ
ü
ü
ü
TOTAL
41,7 %
41,7 %
83,3 %
50 %
25 %
75 %
Le Conseil de surveillance revoit périodiquement sa matrice de
dzéٱnces afin d'identifier les expériences et qualifications qu'il
conviendrait de renforcer au sein du Conseil, notamment au regard
de l'évolution de ses objectifs straégiques.
Focus dzéٱnces
Gestion pour compte de tiers
ont éppé les dzéٱnces requises pour accompagner
l'évolution straégique de ӰԺvers la gestion pour compte de
tiers. En particulier :
De par leurs fonctions actuelles ou passés impliquant la gestion
d'actifs au profit d'investisseurs tiers, plusieurs membres du Conseil
■ Thomas de Villeneuve est Directeur assocé de Seven2
(anciennement Apax Partners en France), socéé de private
equity qui gè environ 5 ѻ€ d'actifs é ;
■ çois de Mitry est Managing Partner d'Astorg, fonds
d'investissement de private equity qui gè environ 21 ѻ€
d'actifs é ;
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 47
2
Gouvernement d'entreprise
Organes de surveillance et de direction
■ Nicolas ver Hulst était précédemment Directeur ééal et
Préident d'Alpha Assocé Conseil, socéé de private equity qui
gè environ 2 ѻ€ d'actifs é.
En outre, William Torchiana, avocat assocé au sein du cabinet
Sullivan & Cromwell LLP, a conseillé de nombreuses entié dans ce
domaine.
ESG
Le Conseil a renforcé ses dzéٱnces en پè d'ESG avec
l'arrivé en juin 2023 de Fabienne Lecorvaisier, qui était
précédemment Directeur ééal adjoint en charge – notamment –
du éDZent durable chez Air Liquide.
Իéendance des membres du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance veille à l'impartialié de ses délibérations
et à la préence de membres qualifé d'Իédants. Chaque
Բé, il réxamine la situation d'Իédance de ses membres.
L'objectif est que le Conseil comprenne un nombre de membres
Իédants au moins égal à celui de la recommandation 10.3 du
Code Afep-Medef, qui préconise au moins un tiers de membres
Իédants dans les socéé DzԳٰôés.
La éھԾپon de membre Իédant qui a éé retenue pour le
Conseil de surveillance est celle donné par le Code Afep-Medef,
dans sa recommandation 10.2, qui précise : « Un administrateur est
Իédant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque
nature que ce soit avec la socéé, son groupe ou sa direction, qui
puisse compromettre l'exercice de sa liberé de jugement ».
Ainsi, le Comié de gouvernance et du éDZent durable et
le Conseil de surveillance ont procédé, lors de leurs éܲԾDzԲ
respectives des 31 janvier et 28 éer 2024, à un examen de la
situation d'Իédance de chacun de ses membres au regard
des critès suivants, conformes à la recommandation 10.5 du
Code Afep-Medef :
■ ne pas être salaré ou dirigeant mandataire social éܳif de la
Socéé, ni salaré, dirigeant mandataire social éܳif ou
administrateur de sa socéé mè ou d'une socéé que celle-ci
consolide et ne pas l'avoir éé au cours des cinq Բés
ééԳٱ ;
■ ne pas être dirigeant mandataire social éܳif d'une socéé
dans laquelle la Socéé détient directement ou indirectement
un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salaré déigné
en tant que tel ou un dirigeant mandataire social éܳif de la
Socéé (actuel ou l'ayant éé depuis moins de cinq ans) détient
un mandat d'administrateur ;
■ ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de
financement, conseil (ou ne pas être lé directement ou
indirectement à ces personnes) :
significatif de la Socéé ou de son Groupe, ou
■
pour lequel la Socéé ou son Groupe repréente une part
■
significative de l'activié ;
■ ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de
la Socéé ;
■ ne pas avoir éé Commissaire aux comptes de la Socéé au
cours des cinq Բés ééԳٱ ; et
■ ne pas être administrateur de la Socéé depuis plus de douze
ans. La perte de la qualié d'administrateur Իédant
intervient à la date des douze ans.
S'agissant du critè relatif aux relations d'affaires avec le Groupe,
le Conseil de surveillance – suivant la recommandation du Comié
de gouvernance et du éDZent durable – met en place une
revue quantitative et qualitative de la situation de chaque membre
concerné pour éٱer le caractè significatif ou non des
relations, fondé sur les critès suivants :
■ les socéé impliés dans la relation d'affaires ;
■ la nature de la relation d'affaires (client/fournisseur/position de
direction/membre d'une instance de gouvernance), ainsi que sa
fréquence ; et
■ la significativié de la relation d'affaires au regard (i) du chiffre
d'affaires ééé entre les parties concernés, et (ii) de
l'existence ou l'absence de dépendance économique ou
d'exclusivié entre les parties.
À l'issue de l'examen de l'Իédance de ses membres, le
Conseil de surveillance a estimé qu'au 28 éer 2024, 4 membres
sur 10, soit 40 % (1), éndaient aux critès d'Իédance posé
par le Code Afep-Medef : Franca Bertagnin Benetton, Fabienne
Lecorvaisier, Gervais Pellissier et William Torchiana. La composition
du Conseil de surveillance est ainsi conforme
à
la
recommandation 10.3 du Code Afep-Medef.
Membre référent du Conseil de surveillance
Gervais Pellissier, վ-ʰéident Իédant du Conseil, est
également membre référent du Conseil de surveillance
depuis 2018. Son rôle est d'assurer les missions suivantes :
■ interagir avec les actionnaires de ӰԺqui en font la
demande ;
■ repréenter les membres Իédants du Conseil vis-à-vis des
autres membres du Conseil et du Directoire ; éܲԾr et préider
des éܲԾDzԲ des membres Իédants ; et
■ gérer les conflits d'inérêٲ potentiels ou avéré avec
l'actionnaire majoritaire.
En 2023,
Gervais Pellissier a préidé une éܲԾDz de membres
Իédants et en a rendu compte au Conseil dans le cadre d'une
executive session.
(1) Il est précisé que les membres du Conseil de surveillance repréentant les salaré ne sont pas décompé pour éٲir la proportion de membres
Իédants du Conseil, DzԴڴǰément au Code Afep-Medef.
Not named
48 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
2
Gouvernement d'entreprise
Organes de surveillance et de direction
Plan de succession du Conseil de surveillance
Le plan de succession du Conseil de surveillance a éé formalisé à
la suite des travaux mené par le Comié de gouvernance et du
éDZent durable début 2022. Il a éé adopé par le Conseil
de surveillance, en executive session, lors de sa éܲԾDz du 9 mars
2022, puis modifé le 31 janvier 2023 et le 28 éer 2024.
Il est revu par le Comié et le Préident du Conseil de surveillance
au moins une fois par an et à chaque fois que cela sera nécessaire.
Le plan précise les caracéristiques encadrant la composition du
Conseil, ainsi que les donnés permettant d'en suivre l'évolution. Il
ét les hypothèes donnant lieu à l'organisation de la succession
des membres du Conseil, selon différents horizons de temps :
■ les situations à court terme : circonstances imprévues telles
qu'un empêchement, une én ou un décè ;
■ les situations à moyen terme : la révocation du mandat ; et
■ les situations à long terme : l'expiration du mandat, l'atteinte de
la limite d'âge ou la perte du statut d'Իédant due à la
duré du mandat.
Le cas éént, le remplacement du ou des membres concerné
est organisé, et le rôle du Comié de gouvernance et du
éDZent durable précé. Le processus de é𳦳ion du ou
des nouveaux membres est également éٲlé. Il repose sur la
préparation d'un profil de candidat par le Conseil, prenant en
compte la politique de diversié du Conseil de surveillance, des
critès ééaux personnels et professionnels attendus de tout
candidat, ainsi que des critès spécifiques permettant d'ajuster la
recherche en fonction des besoins, compte tenu notamment de
l'évolution de la gouvernance du Groupe, de ses orientations
straégiques et des nouvelles tendances et priorié.
Le Comié peut faire appel à un cabinet de recrutement pour
l'assister, et également solliciter les membres du Directoire pour
avis. La procédure de é𳦳ion est adapé selon le type de
recherche
– membre Իédant ou membre de la famille
Wendel. Lorsque cela est possible, le Comié soumet un (ou deux,
de préférence) candidats à la éon du Conseil. La nomination
du candidat retenu par le Conseil de surveillance est ensuite
inscrite à l'ordre du jour de la plus prochaine Assemblé éé.
Cette Բé, aucune nouvelle nomination n'est soumise
à
l'Assemblé ééale du 16 mai 2024, mais il est proposé aux
actionnaires de renouveler le mandat de Thomas de Villeneuve. Le
Conseil souligne particulièment son expertise dans le secteur de
l'investissement, du private equity et de la gestion d'actifs pour
compte de tiers, acquise dans le cadre de ses fonctions depuis prè
de 23 Բés au sein de la socéé Seven2 (anciennement Apax
Partners en France) dont il est Directeur assocé. Seven2 est une
socéé de private equity qui gè 5 ѻ€ d'actifs é au profit
d'investisseurs tiers. Cette expertise est particulièment adapé
dans le contexte de l'évolution straégique de Wendel. Le Conseil
de surveillance a également pu apprécier tout au long de son
premier mandat, la qualié de ses contributions aux travaux du
Conseil et du Comié de gouvernance et du éDZent
durable.
Absence de condamnation pour fraude, incrimination
et/ou sanction publique, ou de responsabilié
pour faillite au cours des cinq Ծès Բés
À la connaissance de la Socéé et à la date du préent Document
d'enregistrement universel, sous réerve de la précision ci-dessous,
aucun membre du Conseil de surveillance n'a, au cours des cinq
Ծès Բés : (i) fait l'objet d'une condamnation pour fraude
ou d'une mise en cause officielle et/ou d'une sanction publique
officielle prononcé par des autorié statutaires ou é𳾱Գٲ
(ii) éé
assocé
à une faillite, une mise sous séquestre, une
liquidation ou un placement sous administration judiciaire ; (iii) éé
déchu par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre
d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un
émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires
d'un émetteur.
Nicolas ver Hulst est Préident du Conseil d'administration de la
socéé BR Gaming, qui fait l'objet d'une procédure de liquidation
judiciaire ouverte le 2 septembre 2015. Cette procédure est en
cours.
Conflits d'inérêٲ, liens familiaux et contrats de services
À la connaissance de la Socéé et à la date du préent Document
d'enregistrement universel, sous réerve des précisions ci-dessous,
il n'existe aucun conflit d'inérêٲ avéré ou potentiel entre, d'une
part, les inérêٲ é ou autres des membres du Conseil de
surveillance et, d'autre part, leurs obligations envers la Socéé :
■ Nicolas ver Hulst, éé徱cte Coste, çois de Mitry, Priscilla
de Moustier, Thomas de Villeneuve et Humbert de ӰԺsont
membres de la famille Wendel. Ils sont également
administrateurs de Wendel-Participations SE, le principal
actionnaire de la Socéé, regroupant les inérêٲ des membres
de
la
famille
Wendel.
Priscilla
de Moustier
est
Préident-Directeur ééal de Wendel-Participations SE ; et
■ Thomas de Villeneuve et çois de Mitry exercent des
fonctions au sein de socéé/fonds d'investissement qui peuvent
être concurrents de Wendel.
Il est précisé q'à la connaissance de la Socéé, il n'existe aucun
conflit d'inérêٲ avéré ou potentiel qui n'ait pas éé traié
DzԴڴǰément à la procédure de gestion de conflits d'inérêٲ
prévue par le règlement inérieur du Conseil de surveillance, et
éte à la section 2.1.8.2 « Éٳ󾱱e des affaires », paragraphe
« Conflits d'inérêٲ ».
Les membres du Conseil de surveillance n'ont aucun lien familial
avec les membres du Directoire.
Les restrictions sur la cession de leurs actions par les membres du
Conseil de surveillance sont étes
à
la section 2.1.8.1
« Déontologie dzܰè ».
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 49
2
Gouvernement d'entreprise
Organes de surveillance et de direction
2.1.1.2 Informations relatives aux membres du Conseil de surveillance
Nicolas ver HULST
Préident
Date de premiè nomination : 18 mai 2017
Éénce du mandat en cours : AG 2025
Né le 21 août 1953
Nationalié fç
Adresse professionnelle :
Wendel
2-4 rue Paul Cézanne
75008 Paris
France
Biographie :
Nicolas ver Hulst est ingénieur diplômé de l'École polytechnique et titulaire d'un MBA de
l'Insead.
Il a commencé sa carriè à la Direction ééale des Télécommunications, puis a travaillé à
la BNP. De 1985 à 1995, il a occupé diverses fonctions à la CGIP et notamment celle de
responsable du éDZent.
De 1989 à 2017, Nicolas ver Hulst a occupé des postes de direction chez Alpha Assocé
Conseil, notamment en tant que Directeur ééal et Préident. Ses fonctions au sein du
groupe Alpha ont cessé en octobre 2017.
Autres mandats et fonctions au 31 é𳾲re 2023 :
[Groupe Wendel] Administrateur de Wendel-Participations SE
Membre du Conseil de surveillance : Qovetia, MPM Advisors
Administrateur : Septagon Sicav, Midas Wealth Management, Centre Pompidou Metz
Gérant : Milkyway Capital Soparfi, Northstar SC, Orion SC
Mandats expiré au cours des 5 derniers exercices : ét.
Nombre de titres ӰԺéٱus au 31 é𳾲re 2023 : 906 actions
Not named
50 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
2
Gouvernement d'entreprise
Organes de surveillance et de direction
Gervais PELLISSIER
վ-ʰéident et Membre référent
Préident du Comié d'audit,
des risques et de la conformié,
membre du Comié de gouvernance
et du éDZent durable
Membre Իédant
Date de premiè nomination : 5 juin 2015
Éénce du mandat en cours : AG 2027
Né le 14 mai 1959
Nationalié fç
Adresse professionnelle :
Wendel
2-4 rue Paul Cézanne
75008 Paris
France
Biographie :
Gervais Pellissier est diplômé de l'École des hautes études commerciales (HEC) en France,
ainsi que de Berkeley en Californie et de l'Universié de Cologne en Allemagne.
De 1983 à 2008, Gervais a exercé diverses fonctions éܳives et de membre du Conseil
d'administration au sein du groupe Bull. De 2005 à 2023, il a occupé diverses fonctions au
sein du groupe France Télécom, devenu Orange, notamment celle de Directeur ééal
délégué de 2011 à 2021.
Gervais Pellissier est Chevalier de la Légion d'Honneur et Officier de l'Ordre national du
ée.
Autres mandats et fonctions au 31 é𳾲re 2023 :
Fondateur et administrateur de la Fondation des amis de Médecins du Monde
Mandats expiré au cours des 5 derniers exercices :
Préident : Orange Business Services, Orange Espagne
Directeur ééal délégué : Orange SA
Membre du Conseil de surveillance : Orange Polska SA
Administrateur : Orange Horizons, Mobistar/Orange Belgique
Nombre de titres ӰԺéٱus au 31 é𳾲re 2023 : 500 actions
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 51
2
Gouvernement d'entreprise
Organes de surveillance et de direction
Franca BERTAGNIN BENETTON
Membre du Comié d'audit, des risques
et de la conformié
Membre Իédant
Date de premiè nomination : 17 mai 2018
Éénce du mandat en cours : AG 2026
Né le 23 octobre 1968
Nationalié italienne
Adresse professionnelle :
Evoluzione 2 Srl
Piazza Rinaldi 10
31100 Treviso
Italie
Biographie :
Franca Bertagnin Benetton est diplômé de l'Universié de Boston et titulaire d'un MBA de
l'Universié de Harvard (1996).
Elle a commencé sa carriè chez Colgate Palmolive et a ensuite travaillé pour la socéé de
conseil en straégie Bain & Co., avant d'inégrer le groupe Benetton en 1997.
Depuis 2003, Franca Bertagnin Benetton gè divers investissements en fonds propres
é et publics. Elle est Directrice ééale de son Family Office Evoluzione 2 et de
BCapital.
Autres mandats et fonctions au 31 é𳾲re 2023 :
Directrice ééale : Evoluzione 2 Srl, BCapital Srl
Membre : Conseil consultatif europén de la Harvard Business School
Mandats expiré au cours des 5 derniers exercices :
Administratrice :
Edizione Srl, Autogrill Spa, Benetton Srl, Telepass Spa, Fondazione
Benetton, Conseil consultatif international de l'Universié de Boston
Directrice ééale : Evoluzione Spa
Nombre de titres ӰԺéٱus au 31 é𳾲re 2023 : 500 actions
Not named
52 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
2
Gouvernement d'entreprise
Organes de surveillance et de direction
éé徱cte COSTE
Membre du Comié de gouvernance
et du éDZent durable
Date de premiè nomination : 28 mai 2013
Éénce du mandat en cours : AG 2025
Né le 2 août 1957
Nationalié fç
Adresse professionnelle :
Wendel
2-4 rue Paul Cézanne
75008 Paris
France
Biographie :
Diplômé de l'École des hautes études commerciales (HEC) (option finance), titulaire d'une
licence de Droit et d'un BTS en conduite d'exploitations agricoles de l'École supérieure
d'agriculture d'Angers.
Elle a débué sa carriè en 1980 à la Direction finanè d'Elf Aquitaine. Elle a ensuite
exercé une activié de gestion de portefeuille et créé en 1990 la socéé de gestion
Finanè Lamartine. De 2004 à 2007, éé徱cte Coste a également éé Préidente de
l'Association ڰç d'épargne et de retraite (Afer).
Autres mandats et fonctions au 31 é𳾲re 2023 :
[Groupe Wendel] Administrateur de Wendel-Participations SE
Préident-Directeur ééal : Finanè Lamartine
Préidente :
Association samarienne de défense contre les éoliennes industrielles,
Fédération Stop Éoliennes Hauts de France
Gérante : SCEA domaine de Tailly (exploitation agricole), Groupement forestier de la Faude
Membre :
Association HEC (groupement « Banque et gestion de capitaux »), Conseil
Économique, Social et Environnemental de la région Hauts de France
Conseillè municipale de Tailly l'Arbre à Mouches
Mandats expiré au cours des 5 derniers exercices : ét.
Nombre de titres ӰԺéٱus au 31 é𳾲re 2023 : 1 060 actions
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 53
2
Gouvernement d'entreprise
Organes de surveillance et de direction
Fabienne LECORVAISIER
Membre du Comié d'audit, des risques
et de la conformié
Membre Իédant
Date de premiè nomination : 15 juin 2023
Éénce du mandat : AG 2027
Né le 27 août 1962
Nationalié fç
Adresse professionnelle :
Wendel
2-4 rue Paul Cézanne
75008 Paris
France
Biographie :
Diplômé de l'École nationale des ponts et chaussés (génie civil).
Aprè 8 Բés en Banque (Socéé Géné, Barclays, Banque du Louvre), Fabienne
Lecorvaisier a rejoint le groupe Essilor en septembre 1993 ù elle a notamment éé
Directeur financier puis Directeur de la straégie et des Acquisitions.
En 2008, elle intègre le groupe Air Liquide au sein duquel elle a notamment éé Directeur
financier puis Directeur ééal adjoint en charge du éDZent durable, des affaires
publiques et internationales ainsi que des programmes dzéaux, et également en charge
du Secrétariat Général, jusqu'en 2023.
Autres mandats et fonctions au 31 é𳾲re 2023 :
Administrateur : Safran (socéé coé), Sanofi (socéé coé), Rexecode (Institut privé
d'études économiques), Helen Keller Europe (association à but non lucratif)
Mandats expiré au cours des 5 derniers exercices :
Directeur ééal adjoint : Air Liquide (socéé coé)
Executive Vice-President : Air Liquide International Corporation
Préident : Air Liquide US LLC
Administrateur : The Hydrogen Company, American Air Liquide Holdings Inc., Air Liquide
Eastern Europe, Air Liquide International, Air Liquide Finance, l'ANSA (Association
nationale des socéé par actions)
Préident-Directeur ééal : Air Liquide Finance
Nombre de titres ӰԺéٱus au 31 é𳾲re 2023 : 500 actions.
Not named
54 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
2
Gouvernement d'entreprise
Organes de surveillance et de direction
Harper MATES
Membre du Conseil repréentante des salaré
Date de premiè nomination : 1er janvier 2021
Éénce du mandat en cours : 31 é𳾲re 2024
Né le 10 juin 1982
Nationalié aéԱ
Adresse professionnelle :
ӰԺNorth America
101 Park Avenue, 46th Floor
New York, NY 10178, Etats-Unis
Biographie :
Harper est titulaire d'un MBA de Harvard Business School et d'un BA de l'universié
Wisconsin-Madison.
Elle a débué sa carriè chez J. P. Morgan Chase en tant qu'analyste, puis elle a travaillé
chez Citi Private Equity en tant qu'associate. Avant de rejoindre ӰԺà New York
en 2015, Harper était վ-ʰéidente du fonds de private equity MidOcean Partners.
Harper Mates est actuellement Directrice assocé et membre du Comié d'investissement
et du Comié de coordination de Wendel.
Autres mandats et fonctions au 31 é𳾲re 2023 :
[Groupe Wendel] Directrice assocé de ӰԺ
[Groupe Wendel] Administratrice : Elevator Holdco Inc. (Crisis Prevention Institute), Avalon
Parent Holdco, Inc. (ACAMS)
Mandats expiré au cours des 5 derniers exercices : ét.
Nombre d'actions ӰԺau 31 é𳾲re 2023 : 2 243 actions
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 55
2
Gouvernement d'entreprise
Organes de surveillance et de direction
çois de MITRY
Membre du Comié d'audit, des risques
et de la conformié
Date de premiè nomination : 29 juin 2021
Éénce du mandat : AG 2025
Né le 27 janvier 1966
Nationalié luxembourgeoise
Adresse professionnelle :
Astorg
3 St James Square
Londres SW1 Y4JU3
Royaume-Uni
Biographie :
Titulaire d'une maîtrise d'économie et d'un DEA Finances de l'Universié Paris Dauphine et
de l'Institut d'études politiques de Paris.
Il a débué sa carriè chez HSBC puis a travaillé pour la Socéé Géé en 1991. Il a
ensuite inégré Intermediate Capital Group Plc (ICG) en 1997, dont il est devenu managing
director en 2005. En 2012, a rejoint le fonds d'investissement Astorg, dont il est managing
partner depuis 2018.
Entre 2004 et 2012, çois de Mitry a éé membre du Conseil de surveillance de Wendel.
Autres mandats et fonctions au 31 é𳾲re 2023 :
[Groupe Wendel] Administrateur de Wendel-Participations SE
Gérant :
Astorg Asset Management, Astorg Group, Astorg Advisory Services, Astorg
Advisory Services Growth Luxembourg, Astorg Advisory Services Growth UK Branch,
Astorg Advisory Services Niederlassung Deutschland, AAM UK Branch, AAS UK Branch
Class A Manager : Astorg Advisory Services Mid-Cap, Saphilux GP
Membre du Conseil de surveillance : Saphilux, Loire UK Holdco Ltd, Solina Group Holding
Administrateur : Axiom UK Midco Ltd, Axiom UK Topco Ltd, Axiom UK Nominee Ltd, A7
Invest Bidco Ltd, Cidron Healthcare IT 4 Ltd, TopNexus Ltd, Cronos Holdings Ltd
Director A : Greyhound Dutch Topco BV
Manager : Foreigner Topco S.à.r.l, Infinity Luxco
Mandats expiré au cours des 5 derniers exercices :
Class A Manager : Hosta/Megadyne
Conseiller : Megadyne Spa
Administrateur :
Audiotonix Group Ltd, Audio UK 2, Audio UK 3, A6 Audio Bidco Ltd,
Tremolo Holdco Ltd, Tremolo Bidco Ltd, Tremolo Midco Ltd
Directeur éܳif : Astorg Partners UK Branch
Préident du Conseil d'administration : French Park 1/Parkeon
Membre du Conseil de surveillance : Flowbird Holding 1
Nombre de titres ӰԺéٱus au 31 é𳾲re 2023 : 3 000 actions
Not named
56 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
2
Gouvernement d'entreprise
Organes de surveillance et de direction
Priscilla de MOUSTIER
Membre du Comié de gouvernance
et du éDZent durable
Date de premiè nomination : 28 mai 2013
Éénce du mandat en cours : AG 2025
Né le 15 mai 1952
Nationalié fç
Adresse professionnelle :
Wendel
2-4 rue Paul Cézanne
75008 Paris
France
Biographie :
Titulaire d'un MBA de l'Insead, diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris, licencé
en maٳéپques et titulaire d'une maîtrise en sciences économiques.
Elle a débué sa carriè chez Creusot-Loire-Entreprises, puis a éé consultante chez
McKinsey, avant de rejoindre Berger-Levrault pour le éDZent du technopôle de
Metz.
Depuis 1997, Priscilla de Moustier est l'interface entre ӰԺet l'Insead au sein du Centre
International ӰԺpour l'Entreprise Familiale (anciennement chaire ӰԺsur la Grande
Entreprise Familiale). Elle repréente également Wendel-Participations auprè du Family
Business Network.
Autres mandats et fonctions au 31 é𳾲re 2023 :
[Groupe Wendel] Préident-Directeur ééal de Wendel-Participations SE
Préident : Conseil de surveillance d'Oxus Holding, Fondation Acted
վ-ʰéident : Chapitre ڰçis du Family Business Network
Membre du Conseil de surveillance : F-451
Administrateur : Acted, Socéé anonyme du Marais de Larchant
Mandats expiré au cours des 5 derniers exercices :
Administrateur : American Library of Paris, FBN International
Nombre d'actions ӰԺau 31 é𳾲re 2023 : 144 193 actions
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 57
2
Gouvernement d'entreprise
Organes de surveillance et de direction
Sophie TOMASI
Membre du Conseil repréentant les salaré
Membre du Comié de gouvernance
et du éDZent durable
Date de premiè nomination : 5 septembre 2018
Éénce du mandat en cours : 20 novembre 2026
Né le 19 avril 1978
Nationalié fç
Adresse professionnelle :
Wendel
2-4 rue Paul Cézanne
75008 Paris
France
Biographie :
Titulaire d'un diplôme en droit des socéé et droit fiscal de l'Universié de Cergy-Pontoise
et de l'Universié de Montpellier.
Elle a démarré sa carriè professionnelle chez ӰԺ(CGIP à l'époque) en 2001 au sein
de l'équipe Fiscalié.
Sophie Tomasi a éé progressivement en charge des contrôles fiscaux, de la supervision de
la conformié fiscale et de la coordination fiscale sur les projets et DZéپDzs de fusion et
acquisition.
Autres mandats et fonctions au 31 é𳾲re 2023 :
[Groupe Wendel] Directeur fiscal adjoint de ӰԺ
Mandats expiré au cours des 5 derniers exercices : ét.
Nombre de titres ӰԺéٱus au 31 é𳾲re 2023 :
3 612 actions et 8 465,6208 parts du FCPE ӰԺ
(qui éܾt à 1 403 actions ӰԺà cette date)
Not named
58 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
2
Gouvernement d'entreprise
Organes de surveillance et de direction
William D. TORCHIANA
Préident du Comié de gouvernance
et du éDZent durable,
membre du Comié d'audit, des risques
et de la conformié
Membre Իédant
Date de premiè nomination : 16 juin 2022
Éénce du mandat : AG 2026
Né le 19 septembre 1958
Nationalié aéԱ
Adresse professionnelle :
Sullivan & Cromwell
51 rue La Boétie
75008 Paris
France
Biographie :
Titulaire d'un BA de l'Universié de Stanford et d'un Juris Doctor de la faculé de droit de
l'Universié de Pennsylvanie.
William D. Torchiana a effectué toute sa carriè au sein du cabinet d'avocats Sullivan &
Cromwell LLP, qu'il a rejoint en qualié de collaborateur en 1986 et dont il est assocé
depuis 1995 au sein du é貹tement Institutions Finanès. Il a également éé Managing
Partner du bureau de Paris de 2004 à 2018. Il est inscrit aux barreaux de New York et
Paris.
Autres mandats et fonctions au 31 é𳾲re 2023 :
Administrateur et membre du Comié éܳif de l'Hôpital Américain de Paris
Membre :
Insurance Policy Advisory Committee (IPAC) de la Réerve Fédérale des
Éٲٲ-Unis
Préident du Conseil : Fondation éԱ de l'American Library de Paris
Membre du Comié éܳif de la Fondation pour le rayonnement de l'Opéra national de
Paris (FRONP)
Mandats expiré au cours des 5 derniers exercices : ét.
Nombre de titres ӰԺéٱus au 31 é𳾲re 2023 : 2 000
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 59
2
Gouvernement d'entreprise
Organes de surveillance et de direction
Thomas de VILLENEUVE
Membre du Comié de gouvernance
et du éDZent durable
Date de premiè nomination : 2 juillet 2020
Éénce du mandat : AG 2024
(renouvellement proposé)
Né le 19 mai 1972
Nationalié fç
Adresse professionnelle :
Seven2
1 rue Paul Cézanne
75008 Paris
France
Biographie :
Diplômé de l'École des hautes études commerciales (HEC).
Il débute sa carriè en 1994 en qualié de consultant pour le cabinet The Boston
Consulting Group. Il rejoint ensuite la socéé de private equity Apax Partners, déormais
Seven2, dont il est aujourd'hui Directeur assocé responsable des investissements dans le
secteur Tech & Telecom.
Il a éé au cours de sa carriè membre du Conseil d'administration de plusieurs socéé, et
notamment la socéé coé Altran Technologies.
Autres mandats et fonctions au 31 é𳾲re 2023 :
[Groupe Wendel] Administrateur de Wendel-Participations SE
Administrateur : Seven2 SAS, Clarisse SA, We2Go (association), Destilink BV, Efficy SA
Assocé gérant : Socéé Civile Hermine, SCI La Valentine
Membre du Conseil de surveillance : Oditop SAS, Ristretto Topco BV
Membre du Comié de surveillance : Grailink SAS
Préident (repréentant de Seven2) : Apax Avenir SAS, Graifin SAS
Mandats expiré au cours des 5 derniers exercices :
Chairman and board member A : STAK ShadesofGreen Capital, ShadesofGreen Capital,
ShadesofGreen Capital BV
Repréentant permanent : Destilink Finco BV
Administrateur : Altran Technologies (socéé coé), Comitium SAS, Comitium HoldCo SAS
Chairman and non-executive board member : Experlink Holding BV
Director : Stichting Administratiekantoor KB, MelitaLink Limited, Knight Advisors Limited,
Knight Management Limited
Sole Director : Destilink BV
Préident : Grailink SAS, OpenIPLink SAS
Nombre de titres ӰԺéٱus au 31 é𳾲re 2023 : 500 actions
Not named
60 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
2
Gouvernement d'entreprise
Organes de surveillance et de direction
Humbert de WENDEL
Membre du Comié d'audit, des risques
et de la conformié
Date de premiè nomination : 30 mai 2011
Éénce du mandat en cours : AG 2027
Né le 20 avril 1956
Nationalié fç
Adresse professionnelle :
Wendel
2-4 rue Paul Cézanne
75008 Paris
France
Biographie :
Diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris et de l'Essec.
Humbert de ӰԺa fait toute sa carriè dans le groupe Total, qu'il a rejoint en 1982,
principalement à la Direction finanè. Il a également passé plusieurs Բés à Londres, à
la division Finances d'une joint-venture de Total.
Directeur des acquisitions et cessions, responsable du Corporate business development du
Groupe de 2006 à 2011, il a éé jusqu'en 2016 Directeur du financement et de la tréorerie,
Tréorier du Groupe.
Autres mandats et fonctions au 31 é𳾲re 2023 :
[Groupe Wendel] Administrateur de Wendel-Participations SE
Gérant : OGQ-Bis SÀRL
Mandats expiré au cours des 5 derniers exercices : ét.
Nombre de titres ӰԺéٱus au 31 é𳾲re 2023 : 225 064 actions
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 61
2
Gouvernement d'entreprise
Organes de surveillance et de direction
2.1.1.3 Conditions de préparation et
d'organisation des travaux du Conseil
Le règlement inérieur du Conseil de surveillance fixe les droits et
obligations des membres du Conseil, énonce les critès
d'Իédance desdits membres, ét la composition et les
missions du Conseil de surveillance et de ses Comié. Il définit
également des règles de gestion des conflits d'inérêٲ et de
déontologie dzܰè (voir section 2.1.8 « Déontologie et éthique
des organes de direction et de surveillance »). Il est régulièment
réxaminé et mis à jour. Les Ծès modifications, qui datent du
11 é𳾲re 2023, ont poré sur la mise à jour des stipulations en
پè de éܲétion et de déontologie.
Les membres du Conseil de surveillance s'engagent à respecter les
obligations qui leur sont applicables réultant des textes éux et
é𳾱Գٲ, des statuts de la Socéé, du règlement inérieur du
Conseil, de la Charte de confidentialié et de déontologie
dzܰè, de la Charte éthique de la Socéé et des politiques de la
Socéé en پè de lutte contre la corruption et le trafic
d'influence.
Le Conseil de surveillance se éܲԾt aussi souvent que l'inérêt de la
Socéé l'exige et au moins une fois par trimestre, sur la
convocation de son Préident. Le Comié de gouvernance et du
éDZent durable a procédé, lors de sa éܲԾDz du 26 éer
2024, à une revue des taux de préence des membres du Conseil
aux éܲԾDzԲ du Conseil et de ses Comié au cours de l'Բé
2023. Le Comié a constaé un trè bon niveau d'assiduié.
Le Préident du Conseil de surveillance est chargé de convoquer le
Conseil et d'en diriger les débats. Les éܲԾDzԲ sont tenues et les
délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorié
prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Préident de
séance est éDzԻérante. Les convocations et les dossiers sont
envoyé via une plateforme électronique sécurisé, dans la mesure
du possible une semaine à l'avance. Pour les cas d'urgence, le
Conseil peut être convoé sans délai. Les membres assistent en
préentiel aux éܲԾDzԲ les plus importantes planifés à l'avance et
à distance (par éléphone ou visioconférence) aux autres éܲԾDzԲ,
cette organisation permettant une grande flexibilié et la
diminution des é𳾱Գٲ internationaux.
Les Commissaires aux comptes sont convoé
à toutes les
séances du Conseil de surveillance qui examinent les comptes
annuels ou semestriels et assistent à la éܲԾDz pour la partie de
l'ordre du jour qui les concerne.
Le Conseil de surveillance tient des éܲԾDzԲ réguliès, pour lesquelles un registre des préences est tenu. Au cours de l'exercice 2023, le
Conseil de surveillance s'est éܲԾ 9 fois : 6 éܲԾDzԲ planifés et 3 éܲԾDzԲ ad hoc pour des sujets spécifiques. Le taux de préence moyen
de ses membres a éé de 96,2 % pour les éܲԾDzԲ planifés, et de 92,3 % pour les éܲԾDzԲ ad hoc. Les éܲԾDzԲ ont éé organisés pour
certaines en préentiel (1 éܲԾDz), en virtuel (4 éܲԾDzԲ) et pour d'autres de maniè hybride en préentiel/virtuel (4 éܲԾDzԲ). Elles ont
duré en moyenne 3 heures. Le taux de préence individuel de chacun des membres du Conseil est le suivant :
éܲԾDzԲ planifés
éܲԾDzԲ ad hoc
Nicolas ver Hulst (Préident du Conseil de surveillance)
100 %
100 %
Gervais Pellissier (վ-ʰéident et Membre référent du Conseil de surveillance)
100 %
100 %
Franca Bertagnin Benetton
100 %
100 %
éé徱cte Coste
100 %
100 %
Fabienne Lecorvaisier (à partir du 15 juin 2023)
66,7 %
100 %
Harper Mates
100 %
33,3 %
çois de Mitry
83,3 %
100 %
Priscilla de Moustier
100 %
100 %
Jacqueline Tammenoms Bakker (jusqu'au 15 juin 2023)
100 %
100 %
Sophie Tomasi
100 %
100 %
William Torchiana
100 %
100 %
Thomas de Villeneuve
100 %
66,7 %
Humbert de ӰԺ
100 %
100 %
Les membres du Conseil de surveillance se sont par ailleurs éܲԾs trois fois au cours de l'Բé 2023 dans le cadre de sessions de travail
sur la straégie.
Not named
62 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
2
Gouvernement d'entreprise
Organes de surveillance et de direction
Formation des membres du Conseil de surveillance
Au cours de l'Բé 2023, et comme ils en avaient exprimé le
souhait lors de 'éܲtion 2022 du Conseil de surveillance, les
membres du Conseil ont bénéficé d'une formation dédé à l'ESG,
dispensé par un intervenant exérieur spécialé. Cette formation a
permis aux membres du Conseil d'approfondir leurs connaissances
concernant la é𳾱tation taxonomie, et de mieux appréhender
leur rôle en la پè.
Pour les nouveaux membres du Conseil de surveillance, un
programme de formation (Induction Program) est organé. Ce
programme leur permet de rencontrer les cadres dirigeants de la
Socéé, qui préentent les informations pertinentes relatives à
l'activié et au fonctionnement de Wendel. Fabienne Lecorvaisier a
bénéficé de ce programme à son arrivé.
éܲԾDzԲ tenues hors la préence du Directoire
(executive sessions)
Au cours de l'exercice 2023, des executive sessions ont éé
proposés à 5 des 6 éܲԾDzԲ planifés du Conseil.
Lors de ces sessions, les sujets mentionné ci-aprè ont éé
abordé par les membres du Conseil en dehors de la préence des
membres du Directoire :
■ projets straégiques en cours ;
■ évaluation du fonctionnement et travaux du Conseil de
surveillance et des Comié ;
■ évolution de la composition du Conseil et des Comié ;
■ éܲétion du Directoire ;
■ compte rendu, par le Membre référent, d'une éܲԾDz de
membres indépendants.
S'agissant des Comié :
■ toutes les éܲԾDzԲ du Comié de gouvernance et du
éDZent durable se sont tenues hors la préence du
Directoire, sauf pour obtenir du Directoire des précisions sur
certains sujets ponctuels ; et
■ des executive sessions ont éé proposés lors de chacune des
éܲԾDzԲ du Comié d'audit, des risques et de la conformié.
Autres informations relatives aux éܲԾDzԲ
du Conseil de surveillance
Le Secrétaire du Conseil de surveillance est Caroline Bertin
Delacour, Secrétaire éé.
Une attention particuliè est apporé
à la préparation des
dossiers communié aux membres du Conseil de surveillance,
tant en ce qui concerne leur délai de transmission que l'exhaustivié
et la qualié des informations qui
y sont préenés. Un
procè-verbal est dressé par le Secrétaire du Conseil. Il est
distribué préalablement à la séance suivante, au cours de laquelle il
est soumis à approbation.
Les membres du Conseil de surveillance reçoivent également toute
l'information publé par la Socéé (communié) au moment de
sa diffusion. La revue de presse leur est distribué chaque jour en
même temps q'à la Socéé et les principales études d'analystes
leur sont remises lors du Conseil de surveillance suivant.
2.1.1.4 Missions du Conseil de surveillance
Comme le précise son règlement inérieur, le Conseil de
surveillance repréente individuellement et collectivement
l'ensemble des actionnaires. Sa mission doit s'exercer dans l'inérêt
social commun. Il est un organe collégial au sein duquel les
éons ainsi que les observations formulés sur les éons du
Directoire sont prises collectivement.
Dans son rôle de contrôle de la gestion de la Socéé, le Conseil de
surveillance attache une attention particuliè aux enjeux sociaux et
environnementaux, qui sont Գénts à la straégie de éپDz de
valeur de la Socéé et sont pris en compte dans ses principales
éons, notamment en relation avec les projets d'investissement
et de déinvestissement.
Les principaux points abordé lors des éܲԾDzԲ du Conseil de
surveillance au cours de l'exercice 2023 ont éé les suivants :
Straégie et DZéپDzs
■ Exécution du plan straégique 2021-2024 et suivi de la feuille de
route du Directoire ;
■ Modification de la politique de distribution du dividende aux
actionnaires ;
■ Projets d'investissement et de déinvestissement, notamment
les prises de participation dans Scalian et IK Partners, et la
cession de Constantia Flexibles ;
■ Activié des socéé du portefeuille (notamment préentations
et é󲹲Բs avec leurs CEOs) ;
■ Autorisation du transfert du siège social dans des nouveaux
locaux à Paris ;
Finance et Risques
■ Actif net réévalué ;
■ Comptes sociaux et DzԲDZé au 31 é𳾲re 2022 et au
30 juin 2023 et rapports des Commissaires aux comptes ;
■ Dividende ;
■ Préentation du rapport de gestion ;
■ Rapports du Comié d'audit, des risques et de la conformié ;
■ Information finanè trimestrielle ;
■ Financements ;
■ Rachat d'actions ;
■ Autorisation de l'augmentation de capital réervé aux
adhérents du plan d'épargne Groupe ;
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 63
2
Gouvernement d'entreprise
Organes de surveillance et de direction
■ Autorisation d'une éon d'obligations é󲹲Բables en
actions Bureau Veritas ;
■ Autorisation d'une éon obligataire et d'une offre de rachat
d'une obligation existante ;
■ Autorisation des modifications de la ligne de crédit ;
■ Suivi des travaux des socéé du portefeuille en پè de
cyberéܰé, et de l'évolution des notations correspondantes ;
Gouvernance
■ Plans de succession du Conseil de surveillance ;
■ Sélection de Fabienne Lecorvaisier en tant que candidat pour
un mandat de membre Իédant du Conseil à compter de
l'Assemblé ééale du 15 juin 2023, et évolution de la
composition des Comié ;
■ éܲéپDz court terme et long terme du Directoire ;
Rapports du Comié de gouvernance et du éDZent durable ;
■
■ Revue de conformié au Code Afep-Medef ;
■ ÉܲپDz du fonctionnement et travaux du Conseil de
surveillance et des Comié ;
■ Modification du règlement inérieur du Conseil de surveillance ;
■ Autorisation de conventions é𳾱Գés ;
■ Revue annuelle des conventions é𳾱Գés dont l'éܳion
s'est poursuivie et revue des conventions portant sur des
DZéپDzs courantes et conclues à des conditions normales ;
Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise ;
■
■ Préparation de l'Assemblé ééale annuelle et autorisation
des réolutions soumises au Conseil ;
■ Revue de la politique de mixié dans les instances dirigeantes ;
■ Égalié professionnelle et salariale.
2.1.1.5 ÉܲپDz du Conseil de surveillance
et de ses Comié
La recommandation 11 du Code Afep-Medef préconise au Conseil
de surveillance de procéder à « 'éܲtion de sa capacié à
éndre aux attentes des actionnaires [...] en passant en revue
périodiquement sa composition, son organisation et son
fonctionnement [...] ». Plus particulièment, il suggè que le
Conseil discute de son fonctionnement une fois par an et procède
à une évaluation formelle au moins une fois tous les trois ans.
fonctionnement du Conseil et de chacun des deux Comié, ainsi
que sur leurs Préidents respectifs et le membre référent. La
contribution individuelle de chaque membre du Conseil
a
également éé évalué, chacun ayant reçu une restitution
individuelle par le Préident du Conseil de surveillance.
Aprè deux Բés 'ܳٴéation, 'éܲtion du Conseil de
surveillance a éé confé à un cabinet Իédant. Ce cabinet,
différent de celui ayant effectué 'éܲtion en 2020,
a éé
é𳦳ionné par le Préident du Conseil et le Préident du Comié
de gouvernance et du éDZent durable, à l'issue d'une
procédure d'appel d'offres. Le contenu de sa mission a éé défini
pour éndre aux besoins spécifiques du Conseil de surveillance.
'éation
a poré sur la composition, l'organisation et le
Le processus d'évaluation s'est déroulé en deux temps : les
membres du Conseil ont d'abord répondu à un questionnaire, puis
des entretiens individuels ont éé organisé avec les membres du
Conseil ainsi qu'avec les membres du Directoire, afin de recueillir
leurs vues sur les éénts satisfaisants, les améliorations
souhaitables et les principaux points d'attention pour les
prochaines Բés.
Le cabinet a ensuite émis un rapport préentant ses conclusions.
Ce rapport a éé revu en éٲ par le Comié de gouvernance et du
éDZent durable, puis le Préident de ce Comié en a
préené les conclusions lors de la éܲԾDz du Conseil de
surveillance du 28 éer 2024. À cette occasion, le Conseil a défini
les actions destinés à améliorer ses travaux et sa contribution à
une bonne gouvernance, dont certaines à effet immédiat.
Les principales conclusions de 'éܲtion 2023 sont les suivantes :
Principaux atouts du Conseil :
Fonctionnement : 'éܲtion du Conseil fait ressortir un haut
niveau de satisfaction de ses membres quant au fonctionnement du
Conseil et de ses deux Comié. L'action du Préident du Conseil
est particulièment apprécé, favorisant l'expression des opinions
de chacun et la repréentation des inérêٲ de tous les actionnaires.
La qualié de la relation qu'il entretient avec le Directoire et avec la
Préidente de Wendel-Participations est également salué. La
culture du Conseil est qualifé d'inclusive, ouverte et transparente.
Composition : l'un des atouts majeurs du Conseil identifé dans le
cadre de 'éܲtion est la qualié et la diversié des profils de ses
membres. Sont ainsi positivement soulignés : la varéé des
expériences et expertises professionnelles, la connaissance des
socéé familiales et la préence de profils internationaux.
L'équilibre hommes/femmes est également fortement valoré.
Enjeux pour l'avenir :
Straégie : la réussite de l'évolution annoncé du modèle d'affaires
de ӰԺest identifé comme un enjeu majeur par les membres
du Conseil dans le cadre de 'éܲtion. Le Conseil de surveillance
aura pour mission d'accompagner le Directoire dans le
éDZent de l'activié de gestion pour compte de tiers,
inité avec l'acquisition d'IK Partners.
Succession : 'éܲtion met en exergue l'expiration des mandats
de 4 membres familiaux à l'Assemblé ééale 2025, dont celui
du Préident du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance
mettra en ճܱe les dispositions de son plan de succession, qu'il a
d'ailleurs revu lors de sa éܲԾDz du 28 éer 2024.
é𳾱tation CSRD
: 'éܲtion fait également ressortir
l'importance et la complexié de la mise en ճܱe de la
é𳾱tation CSRD en پè de reporting extra-financier. Les
membres du Conseil souhaitent suivre les travaux en la پè.
Not named
64 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
2
Gouvernement d'entreprise
Organes de surveillance et de direction
2.1.2 Comié du Conseil de surveillance
Afin que le Conseil exerce sa mission dans les meilleures
conditions, le règlement inérieur du Conseil prévoit que ses
délibérations soient préparés, dans certains domaines, par des
comié spécialisé. Ces comié sont au nombre de deux : le
Comié d'audit, des risques et de la conformié et le Comié de
gouvernance et du éDZent durable. Leurs attributions sont
précisés par le règlement inérieur du Conseil de surveillance.
S'agissant de l'ESG, aprè analyse des spécificié de ӰԺSE en
la پè, il a éé décidé de confier les travaux lé à ce sujet aux
deux Comié actuels du Conseil, plutôt que de crér un comié
dédé. En effet, les principaux sujets ESG, notamment
environnementaux, sont situé et traié au niveau des socéé du
portefeuille. Les responsabilié du Conseil de surveillance se
concentrent sur (i) la straégie ESG (raison d'être et valeurs, feuille
de route et priorié), (ii) la prise en compte de l'ESG dans les
investissements et (iii) la revue des travaux des Comié en پè
ESG. À cet égard, les missions des Comié ont éé précisés dans
le règlement inérieur du Conseil comme suit :
■ le Comié d'audit, des risques et de la conformié a pour
missions de :
revoir l'information extra-finanè destiné à être publé
■
(étion de performance extra-finanè « DPEF »
ou
éܾt), en ce compris le suivi de l'atteinte des principaux
indicateurs de performance ESG et le reporting taxonomie,
s'assurer que l'information extra-finanè provient d'un
■
processus stܳٳܰé,
être informé du processus de é𳦳ion de l'organisme tiers
■
Իédant, ainsi que ses travaux de vérification annuels, et
préenter au Conseil de surveillance les observations qu'il
■
juge utiles en پè de reporting ESG ;
■ le Comié de gouvernance et du éDZent durable a pour
missions de :
veiller à ce que les membres du Conseil disposent des
■
dzéٱnces nécessaires à l'appréciation des enjeux, risques
et opportunié en پè ESG, et à la compréhension des
é𳾱tations et standards en la پè,
■
revoir le choix des principaux indicateurs de performance
ESG effectué par le Directoire, et
définir et évaluer les objectifs ESG qui conditionnent la
■
éܲétion variable de court terme et de long terme des
membres du Directoire.
Le Conseil de surveillance s'assure régulièment de la pertinence
de ce mode de gouvernance ESG, notamment dans le cadre de
prochaine feuille de route ESG et de l'évolution des obligations
é𳾱Գٲ applicables.
2.1.2.1 Le Comié d'audit, des risques
et de la conformié
Composition du Comié d'audit, des risques
et de la conformié
À la date du Document d'enregistrement universel, le Comié
d'audit, des risques et de la conformié compte 6 membres. Le
Préident du Conseil de surveillance est également convé à
chaque éܲԾDz du Comié.
Les membres du Comié ont la dzéٱnce requise pour exercer
leurs fonctions. Gervais Pellissier était Directeur ééal délégué
d'Orange et précédemment Directeur financier de cette même
entreprise, il a éé également Directeur financier de Bull. Fabienne
Lecorvaisier a éé Directeur financier groupe d'Essilor puis d'Air
Liquide, et Directeur ééal adjoint notamment en charge du
éDZent durable d'Air Liquide. çois de Mitry est
managing partner du fonds d'investissement Astorg. Humbert
de Wendel a éé Tréorier du groupe Total. William Torchiana a
une grande expertise dans le domaine de la gestion des risques,
du droit et de la conformié.
Le Comié est préidé par Gervais Pellissier, membre Իédant.
Franca Bertagnin Benetton, Fabienne Lecorvaisier et William
Torchiana sont les autres membres Իédants du Comié. Avec
4 membres Իédants sur 6, la composition du Comié est en
ligne avec la recommandation 17.1 du Code Afep-Medef qui
préconise au moins deux tiers de membres Իédants.
Missions du Comié d'audit, des risques
et de la conformié
Le Comié d'audit, des risques et de la conformié de ӰԺa
pour tâche principale d'assurer le suivi :
■ du processus d'élaboration de l'information finanè et
extra-finanè ;
■ de l'efficacié des systès de contrôle interne et de gestion
des risques ;
■ du contrôle é des comptes annuels et DzԲDZé par les
Commissaires aux comptes ; et
■ de l'Իédance des Commissaires aux comptes.
Plus spécifiquement, et DzԴڴǰément
à l'article 15.1.2 du
règlement inérieur du Conseil de surveillance, le Comié d'audit,
des risques et de la conformié de ӰԺexerce notamment les
missions suivantes :
■ Information comptable et finanè :
revoir, avant qu'ils ne soient rendus publics, les principaux
■
documents d'information comptable et finanè (et
notamment le calcul périodique de l'actif net réévalué et la
éٳǻDZgie applicable) émis par la Socéé,
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 65
2
Gouvernement d'entreprise
Organes de surveillance et de direction
■
s'assurer de la pertinence du choix et de la bonne application
des méthodes comptables retenues pour l'éٲissement des
comptes sociaux et DzԲDZé,
s'assurer que l'information finanè provient d'un processus
■
suffisamment structuré pour garantir la fiabilié de cette
information,
s'assurer que les procédures internes de collecte et de
■
contrôle de donnés permettent de garantir la qualié et la
fiabilié des comptes de la Socéé,
s'assurer de la pertinence du traitement comptable de toute
■
DZéپDz significative ou complexe réalisé par la Socéé,
préenter au Conseil de surveillance les observations qu'il
■
juge utiles en پè comptable et finanè, notamment à
l'occasion de l'arrêé des comptes individuels et DzԲDZé,
semestriels et annuels,
revoir les communié de presse sur les réultats
■
financiers de la Socéé ;
■ Risques, contrôle interne et conformié :
s'assurer qu'il existe un processus d'identification et d'analyse
■
des risques susceptibles d'avoir une incidence significative sur
l'information comptable et finanè et notamment sur le
patrimoine de la Socéé,
revoir l'exposition aux risques et s'assurer de la mise en place
■
de polices d'assurance pertinentes,
suivre les principaux litiges en cours impliquant la Socéé et
■
leur potentiel impact comptable,
en پè de lutte anti-corruption, revoir la cartographie des
■
risques et suivre la mise en ճܱe des plans d'action,
approuver le plan d'audit interne annuel,
■
entendre les responsables de l'audit interne et du contrôle
■
des risques, et donner son avis sur l'organisation de leurs
services ;
■ ESG :
revoir l'information extra-finanè destiné à être publé
■
(étion de performance extra-finanè « DPEF »
ou
éܾt), en ce compris le suivi de l'atteinte des principaux
indicateurs de performance ESG et le reporting taxonomie,
s'assurer que l'information extra-finanè provient d'un
■
processus stܳٳܰé,
être informé du processus de é𳦳ion de l'organisme tiers
■
Իédant, ainsi que ses travaux de vérification annuels,
préenter au Conseil de surveillance les observations qu'il
■
juge utiles en پè de reporting ESG ;
■ Commissaires aux comptes :
assurer la liaison avec les Commissaires aux comptes et les
■
entendre régulièment,
piloter la procédure de é𳦳ion des Commissaires aux
■
comptes, soumettre au Conseil de surveillance le réultat de
cette é𳦳ion et émettre une recommandation sur les
Commissaires aux comptes dont la déignation est proposé
à l'Assemblé géné,
se faire communiquer les honoraires d'audit et de Conseil
■
é par la Socéé et ses filiales aux cabinets et aux réeaux
des Commissaires aux comptes de la Socéé et en rendre
compte au Conseil de surveillance,
les
travaux
accessoires
ou
directement
■
examiner
coéԳٲ au contrôle des comptes (diligences
directement lés au contrôle des comptes),
approuver les services non-audit rendus par les Commissaires
■
aux comptes de la Socéé et de ses filiales, en application des
lois et é𳾱tations régissant l'Իédance des
Commissaires aux comptes.
Le Comié d'audit, des risques et de la conformié peut également
se saisir, à la demande du Conseil, de tout sujet relevant de sa
dzéٱnce.
Travaux et mode de fonctionnement
Le Comié d'audit, des risques et de la conformié se éܲԾt autant
de fois qu'il le juge nécessaire, et au moins deux fois par an
préalablement à l'examen des comptes annuels et semestriels par
le Conseil de surveillance. Il dispose de tous les moyens qu'il
requiert pour mener à bien sa mission.
Le Directeur financier de la Socéé préente aux membres du
Comié les sujets à l'ordre du jour, ainsi que les risques identifé
pour la Socéé et les engagements hors bilan. Les sujets financiers
sont préené par la Direction finanè. Les risques conformié,
notamment anti-corruption, sont préené par le Directeur de la
conformié Groupe, les risques extra-financiers le sont par le
Directeur du éDZent durable. Le Directeur de l'audit
interne assiste à chaque éܲԾDz du Comié d'audit, des risques et
de la conformié et lui rapporte directement. Il lui préente
périodiquement une cartographie des risques, un plan d'audit
interne et un état de suivi. Il assure par ailleurs le secrétariat du
Comité.
Les Commissaires aux comptes sont invié lors de chaque éܲԾDz.
Le Comié peut auditionner tout membre de la Direction ainsi que
les Commissaires aux comptes en dehors de la préence des
membres du Directoire.
Le Comié peut enfin mandater des experts pour mener à bien
toute tâche ou diligence relevant de son champ de dzéٱnce.
Not named
66 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
2
Gouvernement d'entreprise
Organes de surveillance et de direction
Les principaux documents sont adressé à l'avance à ses membres
avec un délai suffisant. Un compte rendu de chaque éܲԾDz est fait
par le Préident du Comié lors de la éܲԾDz suivante du Conseil
de surveillance. Le procè-verbal du Comié est approuvé lors de la
séance suivante.
En 2023, le Comié d'audit, des risques et de la conformié s'est
éܲԾ 7 fois, dans le cadre de éܲԾDzԲ planifés. Le taux de
préence moyen a éé de 93,2 %. Les éܲԾDzԲ ont éé organisés
pour certaines en virtuel (3 éܲԾDzԲ) et pour d'autres de maniè
hybride en préentiel/virtuel (4 éܲԾDzԲ). Elles ont duré en
moyenne 2 h 30.
Le taux de préence individuel des membres aux éܲԾDzԲ du Comié est le suivant :
éܲԾDzԲ planifés
Gervais Pellissier,
Préident du Comié (1)
Membre depuis le 5 juin 2015
Préident depuis le 16 juin 2022
100 %
Franca Bertagnin Benetton (1)
Depuis le 4 septembre 2018
100 %
Fabienne Lecorvaisier (1)
Depuis le 15 juin 2023
66,7 %
çois de Mitry
Depuis le 29 juin 2021
100 %
Jacqueline Tammenoms Bakker (1)
Du 17 mai 2018 au 15 juin 2023
100 %
William Torchiana (1)
,
Préident du Comié de gouvernance et du éDZent durable
Depuis le 16 juin 2022
85,7 %
Humbert de ӰԺ
Depuis le 30 mai 2011
100 %
(1) Membres Իédants.
En 2023, le Comié a examiné les points suivants :
■ actif net réévalué et éٳǻDZgie de calcul ;
■ comptes individuels et DzԲDZé au 31 é𳾲re 2022 ;
■ comptes DzԲDZé semestriels au 30 juin 2023 ;
■ rapports des Commissaires aux comptes ;
■ situation de liquidié et endettement de ӰԺet ses filiales ;
■ revue des risques et des dispositifs de conformié ;
■ revue de certains risques filiales ;
■ cartographie des risques et mesures de contrôle interne ;
■ plan d'audit interne ;
■ validation des éénts chiffré nécessaires pour mesurer le
niveau d'atteinte des objectifs de la éܲétion variable du
Directoire ;
■ vérification de l'atteinte des conditions de performance des
plans de stock-options et d'actions de performance ;
■ suivi de la liquidié du co-investissement des managers de
ӰԺdans Constantia Flexibles ;
■ reporting extra-financier et suivi des notations extra-finanès ;
■ suivi des indicateurs de performance extra-finanè,
notamment ESG, et suivi des nouvelles obligations
é𳾱Գٲ de publication extra-finanès (en particulier
en lien avec les enjeux Taxonomie et CSRD) ;
■ suivi de la mise en place, par les socéé DzԳٰôés du
portefeuille, des plans d'action correctifs face à leurs risques
climatiques ;
■ préparation du processus de é𳦳ion de l'auditeur de
durabilié ;
■ revue des litiges, de la situation fiscale et des engagements hors
bilan ;
■ revue des couvertures d'assurance en place au niveau de
ӰԺet des socéé du portefeuille ;
■ suivi de la mise en ճܱe de la feuille de route informatique et
des progrè en پè de cyberéܰé chez ӰԺ;
■ revue du dispositif de cyberéܰé des socéé du
portefeuille ;
■ autorisation de missions non-audit pour les Commissaires aux
comptes et suivi des missions ;
■ revue des honoraires audit et non audit et attestation
d'Իédance des Commissaires aux comptes, et
■ préparation du processus de é𳦳ion des Commissaires aux
comptes suivant l'éénce du mandat en cours.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 67
2
Gouvernement d'entreprise
Organes de surveillance et de direction
2.1.2.2 Le Comié de gouvernance
et du éDZent durable
Composition du Comié de gouvernance
et du éDZent durable
Le Comié de gouvernance et du éDZent durable
regroupe les fonctions du Comié de nomination et celles du
Comié des éܲétions. Il s'est également enrichi, depuis 2020,
de fonctions relatives à l'ESG.
À la date du Document d'enregistrement universel, il est composé
de 6 membres, dont un membre repréentant les salaré.
2 membres sont Իédants, soit 40 % (le membre repréentant
les salaré n'éٲt pas pris en compte) : William Torchiana,
Préident et Gervais Pellissier (voir section 2.1.4 « étion de
gouvernement d'entreprise »).
Le Préident du Conseil de surveillance est convé à chaque
éܲԾDz du Comié de gouvernance et du éDZent durable.
Missions du Comié de gouvernance
et du éDZent durable
Selon l'article 15.2.2 du règlement inérieur du Conseil de
surveillance, les missions du Comié de gouvernance et du
éDZent durable sont les suivantes :
■ Organisation de la gouvernance :
élaborer les plans de succession au Conseil de surveillance et
■
au Directoire,
proposer au Conseil de surveillance les évolutions de sa
■
composition et de la composition des Comié,
proposer au Conseil de surveillance la nomination de
■
nouveaux membres du Directoire ou leur renouvellement,
définir les profils adapé de candidats au Directoire et au
■
Conseil de surveillance, prenant en compte la diversié des
expériences et les nouvelles priorié (ex : ESG),
piloter 'éܲtion de la composition et des travaux du
■
Conseil de surveillance,
se prononcer sur toute question relative à la gouvernance de
■
la Socéé ou au fonctionnement de ses organes sociaux ;
■ éܲéپDz des mandataires sociaux et co-investissement :
revoir périodiquement l'adéquation de l'enveloppe annuelle
■
globale de éܲétion des membres du Conseil de
surveillance et, le cas éént, proposer l'ajout d'une
réolution à l'ordre du jour de l'Assemblé ééale pour en
faire évoluer le montant,
proposer les modalié de répartition de la éܲétion des
■
membres du Conseil de surveillance,
proposer la éܲétion du Préident du Conseil de
■
surveillance, ainsi que celle du membre référent,
proposer la éܲétion actuelle ou différé, fixe ou variable,
■
court terme ou long terme, des membres du Directoire y
compris les avantages en nature, l'attribution de stock-options
ou d'actions de performance, les retraites et les indemnié de
é貹t,
examiner les propositions du Directoire concernant les
■
stock-options et d'actions de performance pour les salaré de
la Socéé,
proposer au Conseil de surveillance les principes ééaux de
■
la politique de co-investissement des membres du Directoire
et des équipes Wendel, et en examiner les modalié
envisagés par le Directoire ;
■ ESG :
veiller à ce que les membres du Conseil disposent des
■
dzéٱnces nécessaires à l'appréciation des enjeux, risques
et opportunié en پè ESG, et à la compréhension des
é𳾱tations et standards en la پè,
revoir le choix des principaux indicateurs de performance
■
ESG effectué par le Directoire,
définir et évaluer les objectifs ESG qui conditionnent la
■
éܲétion variable de court terme et de long terme des
membres du Directoire ;
■ Déontologie et conformié :
■
revoir le règlement inérieur du Conseil de surveillance et, le
cas éént, en proposer l'évolution,
revoir la conformié au Code Afep-Medef et aux meilleures
■
pratiques de gouvernance,
■
s'assurer de l'existence d'un dispositif de conformié adapé
(notamment via la Charte éthique, le programme de lutte
contre la corruption, la protection des donnés personnelles),
et
à la demande du Conseil, de toute question
■
se saisir,
concernant la déontologie des membres du Conseil de
surveillance et des membres du Directoire.
Le Comié de gouvernance et du éDZent durable peut
également se saisir, à la demande du Conseil, de tout sujet relevant
de sa dzéٱnce.
Not named
68 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
2
Gouvernement d'entreprise
Organes de surveillance et de direction
Travaux et mode de fonctionnement
Le Comié de gouvernance et du éDZent durable s'est éܲԾ à 6 reprises en 2023 : 5 éܲԾDzԲ planifés et 1 éܲԾDz ad hoc pour
des sujets spécifiques. Le taux de préence moyen de ses membres a éé de 94,3 % pour les éܲԾDzԲ planifés, et de 87,5 % pour la
éܲԾDz ad hoc. Les éܲԾDzԲ ont éé organisés pour certaines en préentiel (2 éܲԾDzԲ), en virtuel (2 éܲԾDzԲ) et pour d'autres de
maniè hybride en préentiel/virtuel (2 éܲԾDzԲ). Elles ont duré en moyenne environ 2 h.
Le membre du Conseil de surveillance repréentant les salaré participe aux éܲԾDzԲ relatives aux questions de éܲétion.
Le taux de préence de chaque membre aux éܲԾDzԲ du Comié est le suivant :
éܲԾDzԲ planifés
éܲԾDzԲ ad hoc
William Torchiana (1)
,
Préident du Comié
Membre depuis le 16 juin 2022
Préident depuis le 15 juin 2023
80 %
100 %
Jacqueline Tammenoms Bakker (1)
Du 5 juin 2015 au 15 juin 2023
100 %
100 %
éé徱cte Coste
Depuis le 2 juillet 2020
100 %
100 %
Priscilla de Moustier
Depuis le 23 octobre 2013
100 %
100 %
Gervais Pellissier (1)
Depuis le 16 juin 2022
100 %
100 %
Sophie Tomasi, membre repréentant les salaré
Depuis le 5 septembre 2018
80 %
0 % (2)
Thomas de Villeneuve
Depuis le 29 juin 2021
100 %
100 %
(1) Membres Իédants.
(2) Sophie Tomasi, en qualié de membre repréentant les salaré, n'a pas participé à la éܲԾDz relative au processus de é𳦳ion de Fabienne
Lecorvaisier.
Le Comié peut faire appel à des experts Իédants reconnus
pour l'éclairer dans ses missions.
L'ordre du jour et les documents et rapports nécessaires sont
adressé aux membres du Comié plusieurs jours avant la éܲԾDz.
Un compte rendu est fait par la Préidente du Comié lors de la
éܲԾDz suivante du Conseil de surveillance. Le procè-verbal du
Comié est approuvé lors de la éܲԾDz suivante.
Caroline Bertin Delacour, Secrétaire géné, est secrétaire du
Comité.
Les éܲԾDzԲ au cours de l'exercice 2023 ont poré sur les points
suivants :
■ éٱation de la éܲétion variable 2022 des membres
du Directoire ;
■ éٱation
des
éénts
de
la
politique
de
éܲétion 2023 des membres du Directoire ;
■ évaluation de l'atteinte des conditions de performance des
plans de stock-options et d'actions de performance ;
■ revue du plan de succession du Conseil de surveillance ;
■ évolution de la composition du Conseil de surveillance et des
Comié ;
■ modification du règlement inérieur du Conseil ;
■ analyse de la conformié de la Socéé au regard du Code
Afep-Medef, et notamment évaluation de l'Իédance des
membres du Conseil ;
■ rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement
d'entreprise ;
■ préparation des sujets de gouvernance et de éܲétion à
l'Assemblé ééale 2023, revue et analyse des commentaires
des principaux investisseurs et des agences de conseil en vote ;
■ suivi des notations extra-finanès ;
■ revue des réultats de 'éܲtion du fonctionnement et des
travaux du Conseil de surveillance et des Comié et
préentation de recommandations au Conseil.
Afin d'améliorer encore le dialogue avec les principaux
investisseurs de ӰԺqui le souhaitent ainsi qu'avec les agences
de conseil en vote, le Préident du Comié
a participé en
janvier 2024 aux roadshows gouvernance organisé par la Direction
des relations investisseurs et le Secrétariat ééal.
Ce dialogue direct, qui permet une meilleure compréhension
mutuelle des attentes, a éé mis en place il y a plus de 8 ans. Les
différents sujets abordé portent notamment sur la composition du
Conseil de surveillance, les plans de succession, la éܲétion
des membres du Directoire, et la prise en compte des enjeux ESG.
Les sujets évoé et les commentaires des investisseurs ont éé
reporé au Conseil de surveillance.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 69
2
Gouvernement d'entreprise
Organes de surveillance et de direction
2.1.3 Politique de mixié dans les instances dirigeantes
DzԴڴǰément à la recommandation 8 du Code Afep-Medef, est
éte dans la préente section la politique de mixié dans les
instances dirigeantes de Wendel, telle que éٱé par le
Directoire le 10 mars 2021.
Le Conseil de surveillance est informé chaque Բé par le
Directoire des réultats obtenus au cours de l'exercice écoulé,
lesquels sont ensuite éts dans le rapport du Conseil sur le
gouvernement d'entreprise.
Instances dirigeantes
Le fonctionnement collégial de l'équipe de direction de ӰԺ
repose sur deux comié clé : le Comié d'investissement et de
éDZent et le Comié de gestion. Ces deux comié, qui
reflètent le leadership de Wendel, ont éé choisis par le Directoire
en tant qu'instances dirigeantes.
À la date du Document d'enregistrement universel, le Comié
d'investissement et de éDZent et le Comié de gestion
comptent respectivement parmi leurs membres 20 % et 44,4 % de
femmes.
Objectifs
Les objectifs de mixié suivants ont éé fixé selon un horizon de
temps aligné sur la duré du mandat des membres du Directoire :
■ Comié d'investissement et de éDZent : objectif de
30 % de femmes d'ici mars 2025 ; et
■ Comié de gestion : objectif de 45 %
de femmes d'ici
mars 2025.
Plan d'action
En coordination avec la Direction des ressources humaines, le
Directoire a éٱé un plan d'action pour la mise en ճܱe de
ces objectifs, qui repose sur les 3 axes éts ci-dessous :
ÉDZܳپn de la carriè, formation et empowerment
Cet axe comprend les mesures suivantes :
■ éDZent du systè de mentorat et de programmes de
soutien individuel au sein des équipes ӰԺ;
■ éDZent de programmes de formation auprè
d'institutions d'enseignement reconnues, pour valoriser de
nouvelles dzéٱnces ;
■ absence d'impact sur l'évolution individuelle de la carriè de
tout congé maternié/paternié ou de toute obligation
personnelle et familiale ;
■ politique familiale d'accompagnement de la parentalié, et
■ description de poste, pour chaque fonction salaré,
uniquement lé
à
l'expérience, aux dzéٱnces et
à
la
performance attendue, permettant d'asseoir et planifier
l'évolution de carriè de chacun.
Recrutement
Cet axe comprend les mesures suivantes :
■ poursuite de la promotion de la mixié des profils dans les
procédures de recrutement, et démarche proactive pour assurer
la préence de femmes candidates tout au long de la
procédure, en égiant l'adéquation des dzéٱnces aux
postes recherché ;
■ utilisation de critès de é𳦳ion exclusivement fondé sur
l'expérience professionnelle, les dzéٱnces et les
qualifications des candidats ; ces critès éٲt imposé aux
cabinets de recrutement qui doivent s'y engager par contrat.
éܲéپDz
Cet axe comprend les mesures suivantes :
■ avant le début de toute procédure de recrutement,
éٱation des modalié de éܲétion attachés au
poste
à pourvoir selon un benchmark marché, qui seront
appliés de ڲçDz identique à chaque candidat ; et
■ en cas de congé paternié et maternié, dzét par
ӰԺdes indemnié de Sécurié sociale avec maintien du
niveau de éܲétion, et continuié d'évolution de la
éܲétion.
Bilan de l'Բé 2023
Les actions engagés par ӰԺont éé salués par une
amélioration significative dans les réultats du calcul de l'index de
l'égalié professionnelle entre les femmes et les hommes
DzԴڴǰément à la loi n°2018-771 du 5 septembre 2018, dite loi
« Avenir Professionnel ». ӰԺainsi obtenu un réultat de 93 sur
100 pour l'Բé 2023, en appliquant une méthode de cotation
des postes historiquement ܳپé dans le cadre des revues de
performance de fin d'Բé.
En raison d'un faible nombre de membres au sein du Comié
d'investissement et de éDZent, le é貹t d'une Directrice
assocé au cours de 2023 (non remplacé), a un impact significatif
à la baisse sur la proportion de femmes, qui est déormais de 20%
(1 membre sur 5).
Not named
70 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
2
Gouvernement d'entreprise
Organes de surveillance et de direction
S'agissant du Comié de gestion, la repréentation des femmes est
stable avec 44,4 %, permettant à ӰԺde maintenir l'objectif de
45 % à horizon 2025. La proportion de femmes au sein du Comié
de coordination a quant à elle légèment augmené par rapport à
celle de l'Բé précédente, preuve d'une politique efficace de la
valorisation des talents féminins de ӰԺet de son attractivié.
Ces réultats positifs sont obtenus grâce à l'application de 100 %
des actions envisagés DzԴڴǰément au plan ét ci-avant, et
notamment :
■ tous les descriptifs de postes sont rédigé en collaboration avec
chaque employé et partagé si recrutement sans distinction autre
que la fonction, les dzéٱnces ou les Բés d'expérience
souhaiés pour un rôle. Cela permet aussi de planifier des
plans d'évolution de carriè clairs et transparents et de
formuler des accompagnements en formation de maniè
individualisé pour que chacun puisse y participer selon le
format et la fréquence souhaié, et ainsi gérer au mieux ses
contraintes personnelles ;
■ depuis le 1er juillet 2021, ӰԺapplique la réforme du congé
paternié et maintient, depuis de nombreuses Բés, le salaire
pendant toute la duré du congé maternié et paternié ;
ӰԺa continué à proposer aux parents de jeunes enfants de
moins de
3 ans le financement de places en crèches
interentreprises, choisies librement par les collaborateurs ;
■ tous les contrats de recrutement sont revus en amont pour en
assurer la conformié avec les attentes de ӰԺ;
■ pour chaque nouveau recrutement, une fourchette de
éܲétion afférente au poste a éé éٱé en amont de
la recherche de candidats et de la diffusion de l'offre, sur la base
de benchmarks croisé du marché. ӰԺcontinue d'ailleurs
de participer à des études sur les comparables marché (taille
d'entreprise, secteur d'activié, métiers) et utilise 4 sources de
benchmarks coéԳٲ pour toutes les fonctions de
Wendel. Ces donnés sont ܳپés pour les recrutements mais
aussi lors de la campagne de revue des salaires qui a lieu
chaque fin d'Բé ; et
■ enfin, comme chaque Բé, le bilan du plan d'action ӰԺ
2023 sur l'égalié professionnelle entre les hommes et les
femmes a éé préené en é𳾲re 2023 au Comié social et
économique, lequel l'a validé en constatant que la totalié des
critès envisagé étaient atteints.
2.1.4 étion de gouvernement d'entreprise
La Socéé se réfè depuis 2008 au Code de gouvernement
d'entreprise des socéé coés Afep-Medef. Ce code peut être
consulé sur le site du Medef
à
l'adresse suivante :
www.consultation.codeafepmedef.fr.
Lors de sa éܲԾDz du 28 éer 2024, le Conseil de surveillance a
examiné la situation de la Socéé au regard du Code Afep-Medef.
DzԴڴǰément la
à
recommandation AMF 2012-02 sur le
gouvernement d'entreprise et la éܲétion des dirigeants, le
tableau ci-aprè synthétise les recommandations du code que la
Socéé n'applique pas :
Proportion de membres
Իédants au Comié
des nominations et
des éܲétions
Le Code Afep-Medef recommande que le Comié des nominations et le Comié des éܲétions soient
majoritairement composé de membres Իédants.
Le Comié de gouvernance et du éDZent durable éܲԾt les fonctions du Comié des nominations
et du Comié des éܲétions.
Depuis la fin du mandat de Jacqueline Tammenoms Bakker à l'issue de l'Assemblé ééale 2023,
la proportion de membres Իédants au sein du Comié est tombé à 40 % (2 membres sur 5) (1)
.
Le Conseil de surveillance tiendra compte de la recommandation du Code lors des prochaines évolutions
de sa composition.
En tout état de cause, le Comié ne compte aucun membre éܳif, et est préidé par un membre
Իédant du Conseil de surveillance, William Torchiana. Ainsi, le Comié travaille de ڲçDz totalement
Իédante, tant vis-à-vis de l'actionnaire principal que de la Direction de Wendel.
(1) Le membre repréentant les salaré n'éٲt pas pris en compte.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 71
2
Gouvernement d'entreprise
Organes de surveillance et de direction
2.1.5 Le Directoire et son fonctionnement
2.1.5.1 Composition du Directoire
Le Directoire, qui doit être composé de 2 membres au moins et
7 membres au plus, comprend actuellement 2 membres qui sont
Laurent Mignon, Préident, et David Darmon, Directeur ééal.
Laurent Mignon a éé nommé par le Conseil de surveillance lors de
sa séance du 16 septembre 2022 en qualié de Préident et
membre du Directoire de ӰԺà partir du 2 é𳾲re 2022 et
pour la duré du mandat restant à courir de son prédécesseur
André çois-Poncet, à savoir jusqu'au 6 avril 2025.
David Darmon a éé nommé par le Conseil de surveillance lors de
sa séance du 9 septembre 2019 en qualié de membre du
Directoire de ӰԺà compter de cette date et jusqu'au 6 avril
2021, le mandat du Directoire ayant ensuite éé renouvelé pour
une duré de 4 ans jusqu'au 6 avril 2025, par éon du Conseil
de surveillance du 9 é𳾲re 2020.
David Darmon est également Directeur ééal depuis la éon
du Conseil de surveillance du 27 octobre 2021.
Les membres du Directoire, à l'exception de son Préident, peuvent
disposer d'un contrat de travail avec la Socéé qui reste en vigueur
pendant et aprè le mandat du membre du sein du Directoire. C'est
le cas de David Darmon (voir section 2.2.2.2, paragraphe « Situation
des
dirigeants
mandataires
sociaux
au
regard
des
recommandations du Code Afep-Medef »). DzԴڴǰément aux
recommandations du Code Afep-Medef, le Préident du Directoire,
Laurent Mignon, n'a pas de contrat de travail.
Le Directoire est nommé et révocable par le Conseil de
surveillance. La duré du mandat de membre du Directoire est de
4 ans. La limite d'âge pour l'exercice des fonctions est 70 ans. La
révocation d'un membre du Directoire n'entraîne pas, le cas
éént, la réiliation de son contrat de travail.
Christine Anglade, Directrice du éDZent durable et de la
communication, est Secrétaire et Conseillè du Directoire.
Plan de succession du Directoire
Le Comié de gouvernance et du éDZent durable a pour
mission d'élaborer et revoir régulièment le plan de succession du
Directoire, lequel couvre les situations de long terme et les
situations d'urgence.
Le mode d'organisation de la Direction de la Socéé, doé d'un
Directoire qui est une instance collégiale, est un atout en پè
de succession. Ainsi, chaque membre du Directoire peut agir en
qualié de repréentant é de la Socéé, est habilié à prendre
l'ensemble des éons courantes qui engagent la Socéé
vis-à-vis des tiers, et est pleinement informé des dossiers en cours,
de telle sorte que chacun peut assurer la continuié de la Direction.
En cas de vacance d'un siège du Directoire, le Conseil de
surveillance doit pourvoir à son remplacement dans un délai de
deux mois. Les futurs membres du Directoire peuvent être choisis
parmi les salaré du Groupe ou en dehors, auquel cas le Comié
peut faire appel à un cabinet de recrutement pour l'assister dans
ses recherches.
Le Directoire pour sa part élabore et revoit régulièment le plan
de carriè, de éDZent et de succession des cadres
dirigeants du Wendel. Dans ce cadre, il met en place des
programmes de formations individuelles qui visent
à enrichir
l'expérience des profils à haut potentiel et à leur donner des
perspectives de promotion alignés avec les besoins du Groupe.
Ce plan prend en compte les besoins actuels et futurs pour les
rôles principaux, la mixié et l'identification des dzéٱnces
internes et externes. Les travaux du Directoire sont partagé avec le
Comié de gouvernance et du éDZent durable, qui
dispose ainsi d'informations précises et actualisés pour ses
réflexions en پè de plan de succession du Directoire.
Absence de condamnation pour fraude, incrimination
et/ou sanction publique, ou de responsabilié
pour faillite au cours des cinq Ծès Բés
À la connaissance de la Socéé et à la date du préent Document
d'enregistrement universel, sous réerve de la précision ci-dessous,
aucun membre du Directoire n'a, au cours des 5 Ծès Բés :
(i) fait l'objet d'une condamnation pour fraude ou d'une mise en
cause officielle et/ou d'une sanction publique officielle prononcé
par des autorié statutaires ou é𳾱Գٲ (ii) éé assocé à une
faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou un placement
sous administration judiciaire ; (iii) éé déchu par un tribunal du
droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration,
de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la
gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.
Il est signalé que dans le cadre du débouclage en 2007 d'un
mécanisme d'association aux performances du Groupe, des salaré et
anciens salaré de ӰԺont éé condamné en 2022 par le Tribunal
judiciaire de Paris dans une procédure concernant leur situation fiscale
personnelle. David Darmon a interjeé appel du jugement et cette
affaire est actuellement soumise à la Cour d'appel de Paris.
Conflits d'inérêٲ, liens familiaux et contrats de services
Dans le cadre de leurs fonctions chez Wendel, Laurent Mignon et
David Darmon ont exercé et exercent des mandats dans certaines
filiales ou participations du Groupe.
À la connaissance de la Socéé et à la date du préent Document
d'enregistrement universel, il n'existe aucun conflit d'inérêٲ
potentiel entre les inérêٲ é ou d'autres devoirs des membres
du Directoire et leurs obligations envers la Socéé.
Aucun des membres du Directoire, durant l'exercice de ses
fonctions, n'a éé é𳦳ionné en qualié de client ou de fournisseur
de ӰԺou n'est lé à la Socéé ou à l'une de ses filiales par un
contrat de services.
Les membres du Directoire n'ont aucun lien familial avec les
membres du Conseil de surveillance.
Les restrictions sur la cession de leurs actions par les membres du
Directoire sont étes à la section 2.1.8.1 « Déontologie dzܰè ».
Not named
72 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
2
Gouvernement d'entreprise
Organes de surveillance et de direction
Laurent MIGNON
Préident du Directoire
Date du premier mandat au Directoire :
2 é𳾲re 2022
Éénce du mandat en cours : 6 avril 2025
Né le 28 é𳾲re 1963
Nationalié fç
Adresse professionnelle :
Wendel
2-4 rue Paul Cézanne
75008 Paris
France
Biographie :
Laurent est diplômé d'HEC en 1986 et de l'Executive Program de Stanford.
Laurent a travaillé pendant plus de 10 ans pour la Banque lndosuez, d'abord sur les
marché de capitaux, puis dans la banque de financement et d'investissement. En 1996, il
rejoint la Banque Schroders à Londres, puis les AGF (Assurances Géés de France)
en 1997 en tant que Directeur financier. Il est nommé au Comié éܳif des AGF en 1998,
puis Directeur ééal adjoint en charge de la Banque AGF, d'AGF Asset Management et
d'AGF lmmobilier en 2002, puis en charge de l'assurance vie et des services financiers et
de l'assurance-crédit en 2003. En 2006, il est nommé Directeur ééal et Préident du
Comié éܳif. De 2007 à 2009, il a éé Assocé gérant chez Oddo & Cie.
Laurent a ensuite exercé ses fonctions au sein du groupe BPCE, de 2009 à 2022. De 2009
à 2018 il a éé Directeur ééal de Natixis et membre du Comié de Direction ééale de
BPCE (dont membre du Directoire à partir de 2013), puis Préident du Directoire de BPCE
jusq'à é𳾲re 2022.
Autres mandats et fonctions au 31 é𳾲re 2023 :
[Groupe Wendel] Préident du Conseil d'administration : Bureau Veritas (socéé coé)
Administrateur : LVMH (socéé coé), FIDAT
Censeur : Oddo BHF SCA
Mandats expiré au cours des 5 derniers exercices :
Préident : Association çise Bancaire (AFB), CE Holding Participations, Association
çise des Établissements de Crédit et des Entreprises d'Investissement
Administrateur : CNP Assurances, Sopassure, Arkema (socéé coé), Association pour le
Rayonnement de l'Opéra National de Paris
Censeur : Fimalac
Préident du Directoire : BPCE
Préident du Conseil d'administration : Crédit Foncier
Préident et membre du Comié éܳif de la Fédération Bancaire çise (FBF)
Nombre de titres ӰԺéٱus au 31 é𳾲re 2023 : 5 980
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 73
2
Gouvernement d'entreprise
Organes de surveillance et de direction
David DARMON
Membre du Directoire, Directeur ééal
Date du premier mandat au Directoire :
9 septembre 2019
Éénce du mandat en cours : 6 avril 2025
Né le 18 é𳾲re 1973
Nationalié fç
Adresse professionnelle :
Wendel
2-4 rue Paul Cézanne
75008 Paris
France
Biographie :
David Darmon est diplômé de l'Essec et titulaire d'un MBA de l'Insead.
Il a commencé sa carriè chez Goldman Sachs en fusions et acquisitions à Londres
en 1996 puis a rejoint en 1999 Apax Partners en qualié de Directeur d'investissements, ù
il s'est spécialisé pendant 6 ans dans les DZéپDzs de LBO.
Arrivé chez ӰԺen 2005, David Darmon a dirigé de nombreux investissements du
Groupe au cours des 18 Ծès Բés. Il a ouvert le bureau de New York (ӰԺNorth
America) qu'il a dirigé de 2013 à 2019. David a également éé Secrétaire du Conseil de
surveillance de Wendel.
Il est devenu membre du Directoire de ӰԺen septembre 2019.
Autres mandats et fonctions au 31 é𳾲re 2023 :
[Groupe Wendel] Préident du Conseil : Constantia Lux Parent SA, Constantia Flexibles
Holding G.m.b.H
[Groupe Wendel] Préident du Comié de surveillance d'Upscale Group SAS (Scalian)
Gérant de socéé civiles : Compagnie des sables d'or, Compagnie de Mare e Sole, Villa la
Calanque Verte
Mandats expiré au cours des 5 derniers exercices :
[Groupe Wendel] Administrateur d'IHS
Nombre de titres ӰԺéٱus au 31 é𳾲re 2023 :
53 805 actions et 47 651,4136 parts du FCPE ӰԺ
(qui éܾt à 7 896 actions ӰԺà cette date)
Not named
74 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
2
Gouvernement d'entreprise
Organes de surveillance et de direction
2.1.5.2 Fonctionnement du Directoire
En vertu de l'article 20 des statuts, le Directoire se éܲԾt au siège
social ou en tout autre endroit sur convocation de son Préident.
L'ordre du jour peut être modifé au moment de la éܲԾDz. Les
convocations sont faites par tous moyens, même verbalement, et
sans délai s'il y a lieu. En cas de partage des voix, celle du Préident
de séance est éDzԻérante. Les délibérations du Directoire sont
constaés par des procè-verbaux signé par les membres du
Directoire ayant pris part à la séance.
En 2023, le Directoire s'est éܲԾ 20 fois.
Il a notamment débattu lors de ses séances des sujets suivants :
■ la situation finanè du Groupe ; et
■ les filiales et participations, et leurs acquisitions ou cessions.
Régulièment au cours de l'Բé ont notamment éé évoé :
■ la straégie ééale et le positionnement de la Socéé ;
■ la performance des socéé du portefeuille ;
■ l'arrêé des comptes et des actifs nets réévalué ;
■ le programme de rachat d'actions ;
■ le suivi du déploiement de la straégie ESG ;
■ la gestion de la tréorerie ;
■ la cartographie des risques ;
■ les sujets de communication finanè :
actif net réévalué,
■
roadshows,
■
Investor Day ;
■
l'organisation interne et les affaires sociales :
■
l'évolution de carriè des salaré de la Socéé,
■
la déontologie et le programme de conformié, en particulier
■
le suivi de la mise en ճܱe de la loi Sapin II de prévention de
la corruption et du trafic d'influence et du Règlement RGPD
sur la protection des donnés personnelles,
■
l'attribution de stock-options et d'actions de performance et
l'augmentation de capital réervé aux salaré dans le cadre
du PEG, sur autorisation de l'Assemblé géné,
les régimes d'assurance et de retraites ;
■
■ la gouvernance du Groupe et notamment la préparation des
rapports trimestriels du Directoire au Conseil de surveillance ;
■ la préparation de l'Assemblé ééale et la politique de
dividende ;
■ l'informatique, la cyberéܰé et le digital, et
■ le suivi du ééԲent du siège social à Paris.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 75
2
Gouvernement d'entreprise
Organes de surveillance et de direction
2.1.6 Organisation interne
Emmené par le Directoire, l'équipe de ӰԺest composé
d'une centaine de professionnels répartis entre les trois bureaux de
Wendel, femmes et hommes aux parcours professionnels divers et
coéԳٲ. Son fonctionnement repose sur l'articulation de
deux comié clé : le Comié d'investissement et de
éDZent et le Comié de gestion.
2.1.6.1 Directeurs ééaux adjoints
Deux Directeurs ééaux adjoints accompagnent le Directoire. Ils
n'ont pas le statut de mandataires sociaux et n'ont pas le pouvoir
d'engager la Socéé, sauf déétion particuliè.
Jérôme Michiels
Directeur ééal adjoint, Directeur de ӰԺGrowth
Arrivé chez ӰԺfin 2006, il était auparavant chargé d'affaires au
sein du fonds d'investissement BC Partners de 2002 à 2006, aprè
avoir éé consultant au sein du Boston Consulting Group de 1999
à 2002, assurant des missions de conseil en straégie en Europe, en
particulier dans les domaines de la distribution, du transport, des
élécoms et des services financiers. Aprè avoir passé 10 ans au sein
de l'équipe d'investissement, Jérôme a ensuite assuré la Direction
finanè de ӰԺde 2015 à 2023. Il est diplômé d'HEC.
Cyril Marie
Directeur ééal adjoint straégie et éDZent corporate
Arrivé chez ӰԺen 2023, Cyril était auparavant Chief Financial
Officer, Head of Strategy & Corporate Development et Membre du
Comié de Direction Géé de Natixis Investment Managers.
Cyril a commencé sa carriè en 1999 chez BBSP comme analyste
financier. Il a rejoint le Groupe BPCE en 2002 ù il a occupé
plusieurs postes au sein de la Direction Finance et Straégie.
En 2009, il intègre Natixis Investment Manager avec pour mission
de superviser la straégie globale et les opportunié de
éDZent. Il devient Chief Financial Officer en 2017. Il est
titulaire d'un DEA en Finance de l'Universié Paris-Dauphine.
2.1.6.2 Le Comié d'investissement
et de éDZent
Composé du Directoire, d'un Directeur ééal adjoint et de deux
Directeurs assocé – le CEO de ӰԺLuxembourg en éٲt
secrétaire et participant permanent – il se éܲԾt périodiquement
afin de travailler à la é𳦳ion des investissements du Groupe. Il
examine la politique d'investissement de Wendel, les projets
d'acquisition et de cession d'actifs et la performance des
collaborateurs de l'équipe d'investissement.
À la date du
Document d'enregistrement universel, il est composé de
5 membres, dont 1 femme et 4 hommes.
2.1.6.3 Le Comié d'investissement
ӰԺGrowth
Un Comié d'investissement se éܲԾt afin de travailler à la é𳦳ion
des investissements de ӰԺGrowth et à leur éDZent. Il
examine les projets d'acquisition et de cession d'actifs, et formule
des recommandations. Selon la nature de l'investissement
considéré, le Comié est composé comme suit :
■ pour des investissements en direct : le Directoire, le Directeur
de ӰԺGrowth, le Directeur de ӰԺGrowth Direct, un
Directeur assdzé, et éventuellement un Senior Advisor implié
sur le dossier concerné.
À
la date du Document
d'enregistrement universel, ce Comié est composé de
5 hommes ;
■ pour des investissements via des fonds : le Directoire et le
Directeur de ӰԺGrowth.
À la date du Document
d'enregistrement universel, ce Comié est composé de
3 hommes.
Le CEO de ӰԺLuxembourg est secrétaire et participant
permanent de ces Comié.
2.1.6.4 Le Comié de gestion
Il éܲԾt au moins tous les 15 jours les membres du Directoire, les
Directeurs ééaux adjoints, la Secrétaire géné, la Directrice
Fiscale Groupe, la Directrice du éDZent durable et de la
communication, la Directrice des ressources humaines et des
moyens ééaux et le Directeur financier. Il prend les éons
courantes relatives
à l'organisation et au fonctionnement de
Wendel, en impliquant le cas éént les autres personnes
concernés par les sujets abordé.
À
la date du Document
d'enregistrement universel, il est composé de 9 membres, dont
4 femmes et 5 hommes.
2.1.6.5 Le Comié de coordination
Il éܲԾt deux fois par mois les membres du Comié
d'investissement et du éDZent et du Comié de gestion
ainsi que les autres principaux responsables de ӰԺet de ses
bureaux internationaux. Ce Comié a vocation à être une enceinte
d'information transversale et de partage, assurant ainsi la
circulation de l'information au sein du Groupe. À la date du
Document d'enregistrement universel, il est composé de
20 membres, dont 5 femmes et 15 hommes.
Not named
76 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
2
Gouvernement d'entreprise
Organes de surveillance et de direction
2.1.6.6 Le Comié de pilotage ESG
Ce Comié est préidé par David Darmon, membre du Directoire et
Directeur ééal, et comprend deux Operating Partners et des
repréentants des Directions DZéپDzԲԱes et fonctionnelles de
ӰԺ: Direction de l'audit interne, Secrétariat ééal, Direction
du éDZent durable et de la communication, Direction de la
communication finanè, Direction des ressources humaines et
des moyens ééaux. Il se éܲԾt toutes les six semaines afin de
réaliser un suivi des notations ESG du Groupe, des progrè réalisé
sur le déploiement de la feuille de route ESG de ӰԺet de
celles des socéé du portefeuille, et de l'évolution des normes en
پè de reporting extra-financier. À la date du Document
d'enregistrement universel, il est composé de 12 membres, dont
7 femmes et 5 hommes.
2.1.6.7 Les implantations
ӰԺdispose d'implantations ayant des activié de holding ou
de services. Les plus anciennes sont à Paris (depuis 1704) et au
Luxembourg (depuis 1931). Le Groupe est également préent à
New York depuis 2013.
Paris
Le siège social de ӰԺa éé transféré en mars 2023 du 9e au
8e arrondissement de Paris. Il regroupe une partie des équipes
corporate et d'investissement.
Luxembourg
ӰԺest implané au Luxembourg depuis 1931 au travers de la
socéé ӰԺLuxembourg (qui réulte de la fusion-absorption
de Winvest Conseil par Trief Corporation, réalisé en 2021). Cette
socéé détient indirectement les participations non coés et
certaines participations coés du Groupe à travers des Fonds
d'Investissement Alternatifs Réervé (FIARs) dont elle assure la
gestion en tant que gestionnaire de fonds d'investissement
alternatifs, agréé par la CSSF.
New York
ӰԺdispose d'une implantation à New York depuis 2013.
ӰԺNorth America examine et conseille le Groupe sur des
projets d'investissement en éue du Nord, qui est le premier
marché du private equity au monde en termes d'opportunié
d'investissement. ӰԺNorth America
a
également la
responsabilié directe du suivi des investissements locaux (ex : CPI
et ACAMS) et assiste ӰԺGrowth dans l'examen
d'opportunié.
2.1.7 Répartition des pouvoirs entre le Directoire
et le Conseil de surveillance
La Socéé a adopé le mode de direction à Directoire et Conseil de
surveillance à l'issue de l'Assemblé ééale du 31 mai 2005.
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toutes circonstances au nom de la Socéé. Il exerce ces pouvoirs
dans la limite de l'objet social et sous réerve de ceux que la loi et
les statuts de la Socéé attribuent expressément aux Assemblés
d'actionnaires et au Conseil de surveillance. Il éٱe les
orientations de l'activié de la Socéé et veille à leur mise en
ճܱe, DzԴڴǰément
à son inérêt social, en prenant en
considération les enjeux sociaux et environnementaux de son
activié. Le Préident du Directoire et, le cas éént, le ou les
membres du Directoire déigné comme Directeurs ééaux par
le Conseil de surveillance, repréentent la Socéé dans ses
rapports avec les tiers.
Actuellement, seuls Laurent Mignon, Préident du Directoire, et
David Darmon, Directeur ééal, repréentent la Socéé à l'égard
des tiers, sauf déétion particuliè.
Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres, ou
toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales,
permanentes ou temporaires, qu'il éٱe et leur déléguer pour
un ou plusieurs objets éٱé, avec ou sans faculé de
ܲééuer, les pouvoirs qu'il juge nécessaires.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 77
2
Gouvernement d'entreprise
Organes de surveillance et de direction
Parmi ses missions vis-à-vis du Conseil de surveillance, le
Directoire :
■ éٲit et préente au Conseil de surveillance la straégie ainsi
que les comptes annuels et semestriels ;
■ convoque – aprè discussion avec le Conseil de surveillance – les
Assemblés ééales des actionnaires et, le cas éént, toute
autre assemblé et en fixe l'ordre du jour. Il s'assure dans ce
cadre que les projets de réolutions qu'il soumet à l'Assemblé
ééale des actionnaires concernant la composition ou le
fonctionnement du Conseil sont conformes aux délibérations du
Conseil de surveillance, puis il met en ճܱe les éons des
assemblés ;
■ préente au moins une fois tous les trimestres, un rapport
éٲlé de la situation et des perspectives de la Socéé au
Conseil de surveillance. En particulier, il fait état de la
performance des socéé de son portefeuille, leur straégie de
éDZent, leur situation finanè, leurs DZéپDzs de
croissance externe et toute autre DZéپDz susceptible d'avoir
un impact important sur la Socéé ;
■ préente au Conseil de surveillance – aprè la clôture de chaque
exercice et dans un délai de 3 mois – aux fins de vérification et
de contrôle, les comptes annuels, individuels et DzԲDZé,
accompagné de son rapport de gestion préené
à
l'Assemblé ééale des actionnaires. En outre, le Directoire
préente au Conseil de surveillance les comptes semestriels
ainsi que les documents de gestion éonnelle ;
■ préente au Conseil de surveillance l'actif net réévalué par
action (ANR) qu'il arrête et qui mesure la éپDz de richesse
par la Socéé (voir section 5.3). Il lui expose, aussi fréquemment
que nécessaire, la situation bilancielle de la Socéé, ainsi que la
nature et la maturié de ses financements bancaires et
obligataires.
Parmi ses missions vis-à-vis du Directoire, le Conseil de
surveillance :
■ exerce le contrôle permanent de la gestion conduite par le
Directoire. À toute époque de l'Բé, il opè les vérifications
et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire
communiquer tout document qu'il estime nécessaire
à
l'accomplissement de sa mission ;
■ autorise les DZéپDzs lisés à l'article 15 des statuts de la
Socéé, et rappelés ci-dessous ;
■ nomme et a la faculé de révoquer les membres du Directoire. Il
fixe le montant de leur éܲétion ainsi que ses modalié. Il
se prononce sur l'attribution aux membres du Directoire de
stock-options ou d'actions de performance et définit les
conditions de préence, de performance et de conservation y
afférentes. Dans tous ces cas, le Conseil statue sur
recommandation du Comié de gouvernance et du
éDZent durable ;
■ éٱe, sur avis du Comié de gouvernance et du
éDZent durable, les principes ééaux de la politique
de co-investissement et autorise le co-investissement des
membres du Directoire (voir note 4-1 de l'annexe aux comptes
DzԲDZé) ;
■ expose à l'Assemblé ééale ses observations sur le rapport
de gestion du Directoire et sur les comptes annuels, individuels
et DzԲDZé ;
■ a la faculé de convoquer l'Assemblé ééale des actionnaires
et d'en fixer l'ordre du jour, dans les circonstances ù il l'estime
nécessaire ;
■ est régulièment informé des risques financiers et
extra-financiers encourus par la Socéé et des mesures prises
par le Directoire pour y remédier (chapitre 3 ci-aprè et note 5
de l'annexe aux comptes DzԲDZé), et est informé chaque
Բé par le Directoire des réultats obtenus au cours de
l'exercice écoulé en application de (i) la politique de mixié dans
les instances dirigeantes, et (ii) la straégie ESG.
Liste des DZéپDzs pour lesquelles l'autorisation préalable du
Conseil de surveillance est requise :
■ toute DZéپDz, notamment d'acquisition ou de cession réalisé
par la Socéé (ou un holding Գٱéiaire), supérieure à
100 €
ainsi que toute éon engageant durablement
l'avenir de la Socéé ou de ses filiales ;
■ la cession d'immeubles par nature, au-delà de 10 € par
DZéپDz ;
■ la constitution de sûreé ainsi que les cautions, avals et
garanties au-delà de 100 € par DZéپDz ;
■ la proposition à l'Assemblé ééale de toute modification
statutaire ;
■ toute DZéپDz pouvant conduire, é徱ٱ𳾱Գ ou à terme,
à une augmentation de capital ou éܳion du capital par
éon de valeurs mobiliès ou annulation d'actions ;
■ toute proposition
à l'Assemblé ééale d'affectation du
réultat et de distribution de dividende ainsi que toute
distribution d'acompte sur dividende ;
■ toute DZéپDz de fusion ou de scission à laquelle la Socéé
serait partie ;
■ toute proposition à l'Assemblé ééale d'un programme de
rachat d'actions ;
■ toute proposition
à l'Assemblé ééale en vue de la
nomination ou du renouvellement du mandat des Commissaires
aux comptes ; et
■ toute convention soumise
à l'article L 225-86
du Code de
commerce.
Not named
78 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
2
Gouvernement d'entreprise
Organes de surveillance et de direction
2.1.8 Déontologie et éthique des organes de direction
et de surveillance
Une Charte de confidentialié et de déontologie dzܰè régit les
obligations de confidentialié, d'abstention d'DZéپDzs sur les
titres de ӰԺet de ses participations, les obligations
d'information du marché et les missions confés au Déontologue
de la Socéé. La Déontologue est Caroline Bertin Delacour,
Secrétaire ééale de Wendel.
La charte s'applique notamment aux membres du Directoire et du
Conseil de surveillance et sa Ծè mise
à jour date de
septembre 2023.
Le Directoire
a
également adopé une Charte éthique,
Ծèment révisé en juin 2023, et un programme de
conformié au travers de politiques ciblés (relatives à la lutte
contre la corruption et le trafic d'influence, à la lutte contre le
blanchiment et le financement du terrorisme, au respect des
sanctions internationales et
à
la protection des donnés
personnelles) (voir section 4.3.3). Ce programme de conformié
s'applique notamment aux mandataires sociaux.
2.1.8.1 Déontologie dzܰère
Inscription au nominatif
Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance, ainsi que
leurs conjoints non séparé de corps et enfants à charge, doivent
mettre au nominatif l'ensemble de leurs titres de la Socéé et de
ses filiales.
Obligations de confidentialié et d'abstention
Les membres du Conseil de surveillance sont tenus à une stricte
obligation de confidentialié – qui dépasse la simple obligation de
discrétion prévue par les textes – concernant (i) le contenu des
débats et délibérations du Conseil et de ses Comié, et
(ii) l'ensemble des informations et documents qui y sont préené,
ou qui leur sont communié pour la préparation de leurs travaux,
ou encore dont ils auraient eu connaissance dans le cadre de leurs
fonctions. Ces informations ne peuvent être partagés ou ܳپés
à des fins personnelles. Les membres du Conseil doivent prendre
toutes mesures utiles pour que cette confidentialié soit préervé.
Cette obligation de confidentialié s'applique par principe, que le
Préident ait ou non signalé explicitement le caractè confidentiel
des informations.
la Socéé. Ces listes sont tenues à la disposition de l'AMF et
conservés pendant au moins 5 ans aprè leur éٲissement ou
leur mise à jour.
En cas de éٱtion d'une information égé, les membres des
organes de direction et de surveillance doivent s'abstenir de
réaliser, directement ou indirectement, pour leur propre compte ou
pour le compte d'autrui, sur le marché ou hors marché, une
quelconque transaction sur des titres émis par ӰԺet ce, jusq'à
ce que l'information ne soit plus caracérisé d'information
égé (ex : information rendue publique ou projet abandonné).
Ils sont inscrits sur les listes d'inité éٲies par le Déontologue de
Cette même obligation d'abstention est requise
à certaines
périodes dites de « fenêtres négatives », lorsque la Socéé publie
ses comptes annuels et semestriels, son chiffre d'affaires trimestriel
et son actif net réévalué (ANR, voir section 5.3). Ces périodes sont
les suivantes : pour la publication des comptes annuels et
semestriels, il s'agit des 30 jours qui précèdent cette publication ;
pour la publication du chiffre d'affaires trimestriel et de l'ANR, il
s'agit des 15 jours qui précèdent cette publication. Ces périodes
d'abstention prennent fin à compter de la parution de l'information
en cause par une publication ée et/ou d'un communié de
presse faisant l'objet d'une diffusion effective et inégrale.
Une obligation d'abstention peut également être applié à toute
autre période communié par le Déontologue de la Socéé,
notamment dans le cadre d'une inscription sur une liste de
confidentialié comportant une obligation d'abstention.
En outre, les membres du Directoire et du Conseil de surveillance
s'interdisent d'intervenir sur les titres des filiales et participations –
coés ou non coés – éٱues directement ou indirectement par
la Socéé (sous réerve des exceptions applicables).
Restriction sur la cession d'actions ӰԺpar
les membres du Conseil de surveillance et du Directoire
À la connaissance de la Socéé, il n'existe pas de restriction
accepé par les membres du Conseil de surveillance ou du
Directoire concernant la cession de leur participation dans le
capital de la Socéé autre que :
■ l'obligation pour chaque membre du Conseil de surveillance
prévue par les statuts de la Socéé de éٱir 500 actions
entièment libérés ;
■ l'obligation pour chaque membre du Directoire de conserver un
nombre d'actions, notamment celles issues des levés de leurs
stock-options ou de l'attribution éھԾپve de leurs actions de
performance, correspondant, respectivement pour le Préident
du Directoire et le membre du Directoire, à une valeur égale à
200 % et 100 % de la part fixe de leur éܲétion annuelle ;
■ l'impossibilié pour les membres du Directoire d'exercer leurs
options et de vendre les actions correspondantes durant les
périodes de fenêtres négatives ou en cas de éٱtion d'une
information égé, DzԴڴǰément
à
la Charte de
confidentialié et de déontologie dzܰè de la Socéé et
DzԴڴǰément
à
la recommandation 26.3.3 du Code
Afep-Medef ;
■ les obligations d'abstention prévues par la Charte de
confidentialié et de déontologie dzܰè ; et
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 79
2
Gouvernement d'entreprise
Organes de surveillance et de direction
■ les engagements collectifs de conservation conclus par certains
mandataires sociaux dans le cadre de l'article 787 B du Code
ééal des ôts (Pactes Dutreil), éts à la section 8.3.10.1
du Document d'enregistrement universel.
2.1.8.2 Éٳ󾱱e des affaires
Conflits d'inérêٲ
Plusieurs procédures sont en vigueur au sein du groupe ӰԺ
pour prévenir et gérer les conflits d'inérêٲ éventuels : la Charte de
confidentialié et de déontologie dzܰè, la politique
anti-corruption, le règlement inérieur du Conseil de surveillance et
la procédure d'évaluation des conventions é𳾱Գés et
courantes (voir paragraphe ci-dessous « Conventions é𳾱Գés
et conventions courantes »).
Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance ont
l'obligation de clarifier les conflits d'inérêٲ effectifs, potentiels ou
à venir et de les porter à la connaissance du Déontologue ou du
Préident du Conseil de surveillance. Les membres du Conseil de
surveillance ont également l'obligation de faire part au Membre
Référent du Conseil de surveillance de toute situation de conflit
d'inérêٲ avec l'actionnaire majoritaire. En situation de conflit
d'inérêٲ, même potentiel, le membre du Conseil s'abstient
d'assister aux débats et ne prend pas part au vote de la
délibération correspondante ; il ne reçoit pas les informations
relatives au point de l'ordre du jour suscitant un conflit d'inérêٲ.
Pour les membres du Directoire, des processus spécifiques de
traitement des conflits d'inérêٲ ont éé mis en ճܱe.
Le bon fonctionnement du Conseil nécessite la préence en son
sein de profils expérimené en پè d'investissement. À ce titre,
certains membres du Conseil peuvent occuper des fonctions – en
dehors de leur mandat de membre du Conseil de surveillance –
auprè de socéé concurrentes de Wendel. Un niveau de
vigilance accru est alors requis et mis en ճܱe dans le cadre de
l'application de la procédure de gestion des conflits d'inérêٲ.
Enfin, tout membre du Conseil de surveillance doit informer le
Préident du Conseil de surveillance s'il a l'intention d'accepter un
nouveau mandat ou une nouvelle fonction dans une socéé
n'appartenant pas à un groupe dont il est dirigeant. Si le Préident
du Conseil de surveillance estime que ce nouveau mandat ou cette
nouvelle fonction est susceptible de crér un conflit d'inérêٲ, il en
saisit le Conseil de surveillance. Dans ce cas, le Conseil décide si le
nouveau mandat ou la nouvelle fonction est compatible ou non
avec le poste de membre du Conseil de surveillance de Wendel. Si
le Conseil estime qu'il existe un conflit d'inérêٲ, il demande au
membre du Conseil de choisir entre le nouveau mandat et son
poste au sein de Wendel. Toute éon d'incompatibilié est
dûment motivé.
Conventions é𳾱Գés et conventions courantes
DzԴڴǰément à l'article L 22-10-29 du Code de commerce et à la
recommandation 4.1
de la recommandation AMF n° 2012-05,
le
Conseil de surveillance a adopé une Charte d'évaluation des
conventions é𳾱Գés et des conventions portant sur des
DZéپDzs courantes et conclues à des conditions normales. Cette
charte :
■ rappelle le cadre é𳾱taire applicable aux conventions et
engagements é𳾱Գé et apporte des précisions quant à la
éٳǻDZgie ܳپé en interne pour qualifier les différentes
conventions conclues ;
■ éٲit une typologie des conventions qui, de par leur caractè
et leurs conditions, ne sont soumises à aucune formalié ; et
■ met en place au sein de ӰԺune procédure permettant
d'évaluer régulièment les conventions portant sur des
DZéپDzs courantes et conclues à des conditions normales.
La procédure relative aux conventions portant sur des
DZéپDzs courantes conclues à des conditions normales est
éte ci-aprè :
La charte expose tout d'abord les différents critès à satisfaire par
les conventions auxquelles est applié la procédure
d'évaluation, lé (i) aux parties à la convention, (ii) au caractè
courant de la convention ou de l'DZéپDz et (iii) au caractè
normal des conditions prévues par la convention.
Elle ét ensuite les différentes étapes à mettre en ճܱe pour
'éܲtion des conventions, notamment :
éپDz a priori des critès par les fonctions impliés
1.
dans l'élaboration d'une convention
Avant signature, les fonctions initialement impliés, selon l'objet
de la convention, dans son élaboration (ci-aprè la/les « Fonctions
Implié(s) »)
apprécient au moment de la conclusion ou à
l'occasion d'un avenant ou d'un renouvellement, si les conditions
pratiés relèvent des critès des conventions portant sur des
DZéپDzs courantes conclues à des conditions normales.
ÉܲپDz a posteriori de l'application des critès par le
2.
Directeur de la conformié Groupe
Le Directeur de la conformié Groupe revoit régulièment
l'application de la charte par les Fonctions Impliés. S'il estime a
posteriori qu'une convention figurant sur la liste des conventions
portant sur des DZéپDzs courantes conclues à des conditions
normales devrait relever du régime des conventions é𳾱Գés,
il doit en informer le Conseil de surveillance afin qu'il confirme
l'application de la procédure des conventions é𳾱Գés telle
que prévue par le Code de commerce. Le Conseil de surveillance,
lors de sa revue annuelle des conventions é𳾱Գés, pourra
décider de régulariser la situation et d'appliquer la procédure
correspondante.
Not named
80 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
2
Gouvernement d'entreprise
Organes de surveillance et de direction
Le Directeur de la conformié Groupe rend compte annuellement
au Conseil de surveillance des réultats de son évaluation, éٲt
précisé que les personnes directement ou indirectement
inéressés à l'une des conventions objet de 'éܲtion, ne
participent pas aux délibérations du Conseil de surveillance sur ce
sujet.
Par ailleurs, si le Directeur de la conformié Groupe estime qu'une
modification de la charte est nécessaire, il saisit le Conseil de
surveillance pour approbation des modifications à apporter.
Information relative aux conventions portant sur des
3.
DZéپDzs courantes conclues à des conditions normales
Le rapport annuel sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de
surveillance contient :
■ la description de la procédure d'évaluation des conventions
portant sur des DZéپDzs courantes et conclues
à des
conditions normales ; et
■ la description de sa mise en ճܱe par la Socéé, comprenant
les conclusions du Conseil de surveillance à l'issue du compte
rendu annuel du Directeur de la conformié Groupe et, le cas
éént, les suites qui y sont donnés.
La mise en ճܱe de la procédure au cours de l'exercice 2023
est éte ci-aprè :
Le Directeur de la conformié Groupe s'est procuré auprè des
Fonctions Impliés la liste des conventions courantes et
conclues à des conditions normales par ӰԺau cours de
l'exercice 2023. Aprè les avoir analysés, il a rendu compte de
son évaluation au Conseil de surveillance lors de la éܲԾDz du
28 éer 2024 comme suit :
■ par mesure de précaution et souci de transparence, toutes
les conventions conclues avec un membre du Directoire ou
un membre du Conseil de surveillance, et celles conclues
avec Wendel-Participations SE (seul actionnaire disposant de
plus de 10 % des droits de vote attaché aux actions Wendel)
ont éé qualifés de conventions é𳾱Գés et soumises à
la procédure correspondante. Ces conventions sont étes
dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur
les conventions é𳾱Գés ; et
■ la convention conclue avec une socéé ayant des dirigeants
communs avec ӰԺsatisfait les critès cumulatifs de
« caractè courant » et « conditions normales ».
Le Conseil de surveillance a conclu à l'absence de besoin de
requalification en convention é𳾱Գé de la convention
visé au second tiret ci-dessus. Il a également estimé qu'aucune
modification ne devait être apporé à la charte en vigueur.
Informations relatives aux conventions conclues entre
un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale
DzԴڴǰément
à l'article L 225-37-4, alinéa 2 du Code de
commerce, sont étes ci-dessous les conventions intervenues,
directement ou par personne interposé, entre (i) l'un des
membres du Directoire ou du Conseil de surveillance ou l'un des
actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure
à 10 % de la Socéé et (ii) une autre socéé DzԳٰôé par la
ӰԺau sens de l'article L 233-3, à l'exception des conventions
portant sur des DZéپDzs courantes et conclues à des conditions
normales.
À la connaissance de la Socéé, ont éé conclues au cours de
l'exercice 2023
et au début de l'exercice 2024, les nouvelles
conventions suivantes (voir aussi la note 4-1 aux comptes
DzԲDZé) :
■ éer
– é𳾲re 2023 :
en application des principes de
co-investissement de la période 2021-2025, Laurent Mignon,
Préident du Directoire et David Darmon, membre du Directoire
et Directeur ééal, Harper Mates et Sophie Tomasi, membres
du Conseil de surveillance repréentant les salaré, ont souscrit
à
des parts de co-investissement dans les compartiments
respectifs Brigad, Tadaweb, Preligens et Aqemia du fonds
Expansion 17
SCA FIAR et le compartiment Milléime III du
fonds Global Performance 17 SCA FIAR ;
■ septembre 2023 :
en
application
des
principes
de
co-investissement de la période 2021-2025, ces mêmes
personnes ont souscrit à des parts de co-investissement dans les
compartiments Scalian du fonds Expansion 17 SCA FIAR et
Milléime III du fonds Global Performance 17 SCA FIAR.
La Socéé
a soumis ces conventions à la procédure des
conventions é𳾱Գés. Elles ont éé autorisés par le Conseil
de surveillance et sont étes dans le rapport des Commissaires
aux comptes sur les conventions é𳾱Գés, soumis
à
l'approbation de l'Assemblé ééale du 16 mai 2024 aux termes
de la réolution n°4.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 81
2
Gouvernement d'entreprise
éܲéپDz des mandataires sociaux
2.2 éܲéپDz des mandataires sociaux
2.2.1 Politique de éܲétion des mandataires sociaux
Sont étes ci-dessous la politique de éܲétion des
membres du Directoire (section 2.2.1.2) et la politique de
éܲétion des membres du Conseil de surveillance
(section 2.2.1.3), en application de l'article L 22-10-26 du Code de
commerce. Ces politiques de éܲétion sont soumises
à
l'approbation de l'Assemblé ééale du 16 mai 2024, dans le
cadre des réolutions n°13 à 15.
2.2.1.1 Principes ééaux relatifs à la politique
de éܲétion des mandataires
sociaux
Processus de éٱation, révision et mise en ճܱe
Membres du Directoire
La éܲétion des membres du Directoire est arrêé par le
Conseil de surveillance, sur recommandation du Comié de
gouvernance et du éDZent durable. Elle est éٲie dans
une perspective ééale de stabilié au cours des 4 Բés du
mandat du Directoire et soumise chaque Բé à l'approbation de
l'Assemblé éé.
Dans le cadre du renouvellement du mandat du Directoire en 2021
pour une nouvelle période de 4 ans, la politique de éܲétion
avait fait l'objet d'une revue inégrale. Le processus qui a éé suivi
est éٲlé à la section 2.2.1.2 du Document d'enregistrement
universel 2020, avec une mise en lumiè des travaux du Comié de
gouvernance et du éDZent durable, ainsi que des
évolutions proposés par rapport à la précédente politique de
éܲétion.
S'agissant de l'éܳion de la politique, celle-ci est effectué
DzԴڴǰément aux termes approuvé par l'Assemblé géné,
sous réerve 'éԳٳelles dérogations appliés dans le respect
des principes exposé dans la préente section. La mise en ճܱe
de la politique fait l'objet de plusieurs éܲԾDzԲ du Comié de
gouvernance et du éDZent durable, avec l'appui du
Directeur de l'audit interne pour la vérification des calculs
permettant d'apprécier le niveau d'atteinte des critès financiers.
Enfin, des informations éٲlés évant la éܲétion des
membres du Directoire sont exposés dans le Document
d'enregistrement universel relatif à l'exercice au cours duquel les
éénts de éܲétion ont éé attribué et/ou é.
Membres du Conseil de surveillance
L'enveloppe de éܲétion alloué aux membres du Conseil de
surveillance est éٱé par l'Assemblé éé. Il revient
ensuite au Conseil de surveillance de fixer la répartition de cette
éܲétion entre ses membres. Le Conseil attribue une part fixe
et une part variable fondé sur la préence effective aux éܲԾDzԲ
du Conseil de surveillance et de ses Comié, la part variable éٲt
éDzԻérante.
Conformié
Le Conseil de surveillance se réfè aux recommandations du Code
Afep-Medef pour la éٱation des éܲétions et avantages
consentis aux membres du Directoire et aux membres du Conseil
de surveillance.
Il veille ainsi à ce que la politique de éܲétion des mandataires
sociaux respecte les principes d'exhaustivié, d'équilibre, de
comparabilié, de cohérence, d'intelligibilié et de mesure.
Principes et objectifs
Les principes et objectifs qui ont guidé la éٱation de la
politique de éܲétion 2021-2024 des mandataires sociaux
sont les suivants :
■ exigence de performance ;
■ alignement d'inérêٲ avec les actionnaires ;
■ motivation des dirigeants ;
■ souci de rétention des équipes et d'attraction des meilleurs
profils (la politique de éܲétion du Directoire éٲt
décliné pour la éܲétion d'environ 20 % des effectifs de
Wendel) ;
■ adéquation avec les valeurs de Wendel, notamment en پè
ESG ;
■ prise en compte du contexte ééal ; et
■ transparence et lisibilié.
Not named
82 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
2
Gouvernement d'entreprise
éܲéپDz des mandataires sociaux
Respect de l'inérêt social et lien avec la straégie,
pérennié de la Socéé, et éܲétion des salaré
La politique de éܲétion éٱé par le Conseil de
surveillance contribue à la pérennié de la Socéé en ce qu'elle est
fondé, d'une part, sur la performance de ӰԺet ses socéé
du portefeuille et, d'autre part, sur la éion de sa straégie.
Ainsi, certains objectifs de la éܲétion de court terme sont
fondé sur la performance des socéé dans lesquelles ӰԺ
détient des participations et la performance de l'activié de gestion
pour compte de tiers, tandis que d'autres dépendent de la
éion des feuilles de route straégique et ESG. La
éܲétion de long terme, qui associe les mandataires sociaux
au capital de Wendel, est lé à la performance de la Socéé sur
4 ans,
là aussi tant finanè, via la progression du TSR et du
dividende, qu'extra-finanè, via des critès ESG.
Par ces caracéristiques, la politique de éܲétion est conforme
à l'inérêt social, contribue à la pérennié de la Socéé et permet un
alignement entre les inérêٲ des dirigeants et ceux des
actionnaires. Elle est aussi en ligne avec la raison d'être de Wendel,
définie en 2020 : « s'engager auprè d'équipes entrepreneuriales
pour construire des leaders durables ».
Les conditions de éܲétion des équipes de la Socéé sont
également prises en compte, dans la mesure ù :
■ les objectifs ܳپé pour la éٱation de la part variable
annuelle du Directoire sont applié
à une partie de la
éܲétion variable d'environ 20 % des effectifs de Wendel,
comprenant la plupart des managers ; et
■ les conditions de performance attachés aux options et actions
de performance du Directoire sont ܳپés dans les plans
d'attribution ééھԳ aux salaré.
Conflits d'inérêٲ
Par la forme duale de la Socéé, aucun conflit d'inérêٲ n'est
susceptible de survenir lors de la éٱation, la révision et la
mise en ճܱe de la politique de éܲétion du Directoire, car
celle-ci est éٱé et évalué par le Conseil de surveillance sur
avis du Comié de gouvernance et du éDZent durable, et
que les membres du Directoire ne font pas partie de ces instances
ni n'assistent aux délibérations sur le sujet.
Il est aussi précisé que la éܲétion du Directeur de l'audit
interne n'est pas soumise aux objectifs de éܲétion du
Directoire.
S'agissant de la éٱation, la révision et la mise en ճܱe de la
politique de éܲétion des membres du Conseil de
surveillance, le Conseil de surveillance applique, lorsque cela est
nécessaire, les mesures de gestion des conflits d'inérêٲ prévues
par son règlement inérieur.
éDzپDzԲ
DzԴڴǰément
à l'article L 22-10-26 III
alinéa 2
du Code de
commerce, il peut être dérogé à l'application de la politique de
éܲétion si cette dérogation est temporaire, subordonné à la
survenance de circonstances exceptionnelles, conforme à l'inérêt
social et nécessaire pour garantir la pérennié ou la viabilié du
Groupe.
Ainsi, le Conseil de surveillance, sur avis du Comié de
gouvernance et du éDZent durable, pourra tenir compte
de circonstances imébles et significatives susceptibles
d'alérer l'appréciation de la performance des membres du
Directoire, telles qu'une modification substantielle du éèٰ du
Groupe ou des missions confés, un évènement majeur affectant
les marché ou des changements structurels affectant l'activié de
Wendel.
Cette faculé permettra au Conseil d'assurer l'adéquation entre
l'application de la politique de éܲétion, la gestion de ces
évènements par les membres du Directoire, la performance du
Groupe et les circonstances exceptionnelles. Elle ne pourra
toutefois s'exercer que dans les limites suivantes :
■ les seuls éénts de éܲétion auxquels il pourra être
dérogé sont : la part variable annuelle, ainsi que les options et
les actions de performance ;
■ il ne pourra pas être dérogé aux montants maximums
attribuables dans le cadre de ces éénts.
Toute dérogation
à l'un des éénts de la politique de
éܲétion devra être arrêé par le Conseil de surveillance, sur
recommandation préalable du Comié de gouvernance et du
éDZent durable, et sera exposé dans le Document
d'enregistrement universel de l'exercice au cours duquel elle aura
éé applié.
2.2.1.2 Politique de éܲétion
des membres du Directoire
Détermination de la politique de éܲétion 2024
La politique de éܲétion 2024 est en ligne avec celle qui avait
éé éٲie en 2021 dans la perspective du renouvellement du
mandat du Directoire pour 4 ans, sous réerve des changements
préené ci-aprè.
Pour mémoire, les principes de rémunération du Directoire avaient
éé revus en 2021 en profondeur et selon une approche globale,
afin que cette éܲétion soit aligné avec les performances
individuelles et collectives des membres du Directoire (pay for
performance), ainsi qu'avec la raison d'être et la straégie de
Wendel. Ces évolutions avaient également un objectif de
motivation et de rétention des membres du Directoire, dont l'action
contribue de maniè significative aux performances de la Socéé.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 83
2
Gouvernement d'entreprise
éܲéپDz des mandataires sociaux
La éٳǻDZgie et le réultat de la refonte de la politique de
éܲétion depuis 2021, sont exposé dans la section 2.2.1.2 du
Document d'enregistrement universel 2020. Un processus
rigoureux avait éé suivi, fondé sur :
■ la éion de benchmarks dédé par un consultant externe
spécialisé (utilisation de 3 panels de socéé permettant
d'analyser des donnés adapés à la nature hybride de
ӰԺ: socéé du SBF 120 situés dans une fourchette de
capitalisation dzܰè proche de celle de Wendel, socéé
d'investissement et holdings coés en Europe, fonds de private
76 %
equity) ;
■ l'analyse des meilleures pratiques de place et des
recommandations en پè de éܲétion ;
■ des é󲹲Բs avec les actionnaires, dans le cadre de roadshows
24 %
gouvernance au cours desquels la Préidente du Comié a
rencontré les principaux investisseurs de ӰԺet les
principales agences de conseil en vote ; et
■ des é󲹲Բs avec chacun des membres du Directoire.
49 %
Changements proposé pour 2024
Le Conseil de surveillance du 28 éer 2024, sur la
recommandation du Comié de gouvernance et du éDZent
durable, a gardé la structure de la éܲétion du Directoire tout
en proposant les ajustements suivants :
■ part variable annuelle : la structure des objectifs financiers est
modifé pour refléter le nouveau modèle dual de Wendel,
comprenant les activié de gestion pour compte propre et de
gestion pour compte de tiers. Les objectifs financiers sont
déormais divisé en 4 objectifs :
la performance de Bureau
Veritas (pondéré à 20 %), la performance de l'activié gestion
pour compte propre (dont la pondération a éé réduite de 25 %
à 20 %), celle de l'activié de gestion pour compte de tiers (10 %
– nouvel objectif) et le maintien de la notation Investment Grade
de ӰԺ(15 % au lieu de 20 % précédemment). La liste des
socéé dont la performance finanè est mesuré dans la
caégorie gestion pour compte propre a évolué pour tenir
compte des changements de éèٰ, et intègre déormais
Scalian. L'objectif non-financier a éé renouvelé selon les mêmes
critès (plan straégique, ressources humaines et ESG) et la
même pondération, avec une mise à jour des initiatives et
actions attendues ;
■ options : la condition de performance des options demeure une
condition ESG fondé, comme en 2022 et 2023, sur un cycle de
formation de 4 ans portant sur le « S » de l'ESG. Les évolutions
apporés en 2024 concernent le thè du cycle de formation,
qui portera sur l'intelligence artificielle ééative et ses
potentialié pour les équipes Wendel. Le taux d'atteinte de la
condition est inchangé, à 85 % de l'ensemble du personnel (la
condition est éte à la section « Éléments composant la
éܲétion », paragraphe « Attribution d'options »).
Structure de la éܲétion 2024
Les 4 principaux éénts composant la éܲétion des
membres du Directoire forment un ensemble équilibré (50/50
environ) entre la éܲétion annuelle et la éܲétion de long
terme, avec les trois quarts de la éܲétion soumis à des
conditions de performance. Ils sont coéԳٲ et chacun
d'eux énd à des objectifs différents.
Options et actions
de performance
49 %
Fixe
Variable
annuel
27 %
éܲéion
sans condition
de performance
24 %
éܲéion
annuelle
51 %
éܲéion
avec conditions
de performance
éܲéion
de long terme
Il est précisé qu'environ 16,1 % de la éܲétion (fixe et variable
annuelle et long-terme) maximum et 21,1 % de la éܲétion
variable (annuelle et long-terme) maximum des membres du
Directoire repose sur des critès ESG, objectifs court terme et long
terme inclus.
Les membres du Directoire ne bénéficient pas de : éܲétion
variable pluriannuelle, éܲétion exceptionnelle, indemnié de
non-concurrence, régime de retraite ܱétaire.
Éléments composant la éܲétion
La part fixe
Les éܲétions fixes sont les suivantes pour 2024 :
■ 1 300 000 € pour le Préident du Directoire ; et
■ 770 000 € pour le Membre du Directoire.
La part variable annuelle
Pour 2024, le montant maximum de la éܲétion variable
demeure fixé à 115 % de la éܲétion fixe, cette proportion
éٲt inchangé depuis 2017. La éܲétion variable n'est pas
garantie et son montant varie chaque Բé en fonction d'objectifs
financiers et non-financiers. Le taux d'atteinte de ces objectifs pour
l'exercice 2023 est éٲlé à la section 2.2.2.2 « éܲétion
totale et avantages de toute nature », paragraphe « é辱ٳlatif
des éܲétions de chaque dirigeant mandataire social ».
Not named
84 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
2
Gouvernement d'entreprise
éܲéپDz des mandataires sociaux
Le Conseil de surveillance a choisi pour 2024 cinq objectifs, quatre
financiers et un non-financier, éts ci-aprè. La teneur de ces
objectifs a éé éٱé par le Conseil de surveillance, sur
recommandation du Comié de gouvernance et du éDZent
durable, au cours de sa éܲԾDz en date du 28 éer 2024. Pour
chaque critè financier, le Conseil de surveillance a fixé un objectif
cible et une fourchette de seuils de performance. Comme exposé
ci-dessous, ces objectifs sont cohérents avec la straégie de
éDZent du Groupe. Pour l'objectif non-financier, des
initiatives et actions précises ont éé fixés, afin de permettre d'en
évaluer la éion à l'issue de l'Բé.
Chaque objectif de performance conditionnant l'attribution de la
part variable annuelle est plafonné, pour éviter tout effet de
compensation
de
surperformance
avec
'éԳٳelles
sous-performances.
Ces objectifs financiers et non-financiers sont également ܳپé
pour la éٱation d'une partie de la éܲétion variable
d'environ 20 % des effectifs de Wendel.
Description des objectifs de performance 2024 :
Les objectifs financiers, pondéré et plafonné ensemble à 65 %
de la part variable maximum, sont les suivants :
■ le 1er objectif porte sur Bureau Veritas, avec des critès précis
concernant sa performance, mesuré selon sa croissance
organique et de son réultat DZéپDznel ajusé ; il est pondéré
et plafonné à 20 % de la part variable maximum ;
■ le 2e objectif porte sur la performance de l'activié gestion pour
compte propre,
à savoir la performance individuelle et
d'ensemble de 5 autres socéé du portefeuille (Stahl, CPI,
ACAMS, Scalian et Tarkett), mesuré selon leur croissance
organique et leur EBITDA ; le taux d'atteinte de cet objectif est
calculé de ڲçDz DzԲDZé, sur la base des taux d'atteinte de
chacune des socéé, pondéré selon la moyenne des valeurs
individuelles de ces 5 socéé dans l'actif net réévalué de
ӰԺau 31 é𳾲re 2023 et au 31 é𳾲re 2024 ; cet
objectif est lui-même pondéré et plafonné à 20 % de la part
variable maximum ;
■ le 3e objectif porte sur la performance de l'activié gestion pour
compte de tiers, mesuré selon la croissance organique et les
fee-related earnings (FRE) d'IK Partners et de toute autre socéé
çnt dans ce domaine dont ӰԺviendrait
à faire
socéé DzԳٰôés du portefeuille
l'acquisition ; cet objectif est pondéré et plafonné à 10 % de la
part variable maximum ;
■ le 4e objectif porte sur le maintien de la notation Investment
Grade de Wendel, refléٲt une exigence éé de qualié de
crédit ; il est pondéré et plafonné à 15 % de la part variable
maximum.
S'agissant des trois premiers objectifs financiers, les taux d'atteinte
seront calculé, d'une part, en fonction des budgets individuels
fixé aux socéé du portefeuille en début d'exercice et, d'autre
part, selon l'échelle suivante :
■ si les réultats atteints sont inférieurs à 90 % du budget cible,
l'objectif est considéré comme non satisfait ;
si les réultats atteints correspondent au budget cible, l'objectif
■
n'est considéré atteint q'à 85 % ; et
■ si les réultats atteints dépassent le budget cible, l'objectif est
considéré comme atteint entre 85 % et 100 % selon la
surperformance, sans pouvoir excéder 100 %.
Il est précisé que la pondération des socéé du portefeuille dans
l'actif net réévalué n'est pas communié, pour des raisons de
confidentialié lés au positionnement compétitif de Wendel.
L'objectif non-financier est fondé sur des critès quantifiables ; il
est pondéré et plafonné à 35 % de la part variable maximum. Il
repose sur la satisfaction de trois critès, qui repréentent
respectivement 65 %, 20 % et 15 % de l'objectif non-financier :
■ la mise en ճܱe du plan straégique (pondéré et plafonné à
65 % de l'objectif non-financier). Les priorié pour 2024 visent
notamment : la finalisation de l'acquisition d'IK Partners et son
inégration, diverses éions au niveau des socéé du
portefeuille en پè de éپDz de valeur et de
gouvernance, le déploiement de nouveaux investissements
dans l'activié gestion pour compte propre, et la recherche de
nouvelles opportunié pour l'activié de gestion pour compte
de tiers ;
■ un critè lé aux ressources humaines (pondéré et plafonné à
20 %
de l'objectif non-financier), visant l'alignement de
l'organisation des équipes de Paris et Luxembourg avec les
besoins de la nouvelle straégie, en termes de composition,
dzéٱnces et éܲétion ;
■ des critès ESG, éٲlé comme suit (pondéré et plafonné à
15 % de l'objectif non-financier) :
climat : le éDZent d'une nouvelle feuille de route ESG
■
adapé au modèle dual des activié de Wendel,
reporting extra-financier : la préparation de ӰԺet des
■
à l'application de la
é𳾱tation CSRD (Corporate Sustainability Reporting
Directive).
Le taux d'atteinte de l'objectif non financier sera évalué en fonction
de la éion effective desdites initiatives et actions au cours de
l'exercice.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 85
2
Gouvernement d'entreprise
éܲéپDz des mandataires sociaux
é辱ٳlatif
Nature de l'objectif
ʴDzԻétion
Objectifs financiers
65 %
Performance de Bureau Veritas : croissance organique et réultat DZéپDznel ajusé
20 %
Performance de l'activié gestion pour compte propre, i.e. performance de 5 autres socéé du portefeuille
(Stahl, CPI, ACAMS, Tarkett, Scalian) : croissance organique et EBITDA
20 %
Performance de l'activié gestion pour compte de tiers : croissance organique et fee-related earnings
10 %
Maintien de la notation Investment Grade de ӰԺ
15 %
Objectif non financier
35 %
Critès :
Plan straégique et initiatives de éپDz de valeur
65 %
22,75 %
Ressources humaines
20 %
7 %
ESG
15 %
5,25 %
TOTAL
100 %
L'attribution d'options et d'actions de performance
Les membres du Directoire bénéficient d'attributions d'options et
d'actions de performance, mises en place pour encourager la
éion d'objectifs de moyen à long terme du Groupe et la
éپDz de valeur qui doit en réulter pour les actionnaires.
Montant maximum d'attribution
La valeur globale des options et des actions de performance, telle
que éٱé à la date de leur attribution, ne peut excéder pour
chacun des deux membres du Directoire : 95 % de la somme de la
part fixe et de la part variable maximum de leur éܲétion
annuelle.
Dans le respect de ces proportions, chacun des membres du
Directoire reçoit une allocation cible de 70 % d'actions de
performance et de 30 % d'options.
Dans le cadre des réolutions n°28 et n°29, il sera proposé à
l'Assemblé ééale du 16 mai 2024 d'autoriser, pour 14 mois,
l'attribution d'une enveloppe globale d'options et d'actions de
performance plafonné à 1 % du capital de la Socéé. S'agissant
des membres du Directoire, un sous-plafond prévoit que le
nombre total d'actions réultant de l'exercice des options et de
l'acquisition éھԾپve des actions attribués gratuitement, ne
pourra pas excéder 50 % de cette enveloppe globale, dans la limite
des plafonds exprimé en termes de éܲétion visé ci-dessus.
Obligation de conservation
DzԴڴǰément à la loi et aux principes de gouvernance du Code
Afep-Medef, les membres du Directoire sont soumis
à
une
obligation ééale et permanente de éٱtion d'actions de la
Socéé qui repréente :
■ pour le Préident du Directoire : 200 % de la part fixe de sa
éܲétion annuelle ; et
■ pour le Membre du Directoire : 100 % de la part fixe de sa
éܲétion annuelle.
Les membres du Directoire ont également l'obligation de
conserver au nominatif jusq'à la cessation de leur mandat social :
500 actions
issues de l'exercice d'options et 500 actions de
performance attribués au titre de chaque plan dont ils bénéficient
en leur qualié de membre du Directoire. Il est précisé que ces
actions sont incluses dans le calcul de l'obligation ééale
susvisé.
Lorsqu'un membre du Directoire ne détient pas, lors de son entré
en fonction, des actions repréentant la valeur requise, il n'est pas
tenu d'acérir des actions sur le marché ; mais doit conserver
l'inégralié des actions qu'il acquiert au fur et à mesure de
l'exercice des options ou de l'attribution éھԾپve des actions de
performance jusq'à éٱir le nombre d'actions prévu par
l'obligation ééale susvisé (déduction faite, pour les actions
issues de la levé d'options, du prix d'exercice desdites options).
Couverture
Les membres du Directoire ont pris chacun l'engagement de ne
pas recourir à des DZéپDzs de couverture des options et des
actions de performance attribués par la Socéé, jusq'à la
cessation de leur mandat social.
Not named
86 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
2
Gouvernement d'entreprise
éܲéپDz des mandataires sociaux
Attribution d'options
Les membres du Directoire peuvent se voir attribuer des options
de souscription ou d'achat d'actions.
Le prix d'exercice des options est éٱé en fonction de la
moyenne des cours des 20 jours de Bourse précédant la date
d'attribution, sans aucune décote.
La condition de préence est de 4 ans suivant la date d'attribution
des options, éٲt précisé que, sous réerve de la éion de la
condition de performance éte ci-aprè, 50 % des options seront
çles en cas de é貹t à l'expiration d'un délai de 2 ans et
75 % des options en cas de é貹t à l'expiration d'un délai de 3 ans
(et 100 % des options en cas de é貹t à l'expiration d'un délai de
4 ans).
Le Conseil de surveillance considè que les options comportent
une condition de performance intrinsèque directement lé à la
croissance du cours de Bourse de l'action de la Socéé, puisque
l'exercice des options n'est favorable aux bénéficiaires que si le
cours de Bourse
à la date d'exercice est supérieur au prix
d'exercice fixé à la date d'attribution.
Le Conseil a émoins prévu l'inégration d'une condition de
performance ESG ܱétaire : les options attribués dans le
cadre de la politique de éܲétion 2024 seront çles si,
sur une période de 4 ans, au moins 85 % de l'ensemble du
personnel de ӰԺa suivi chaque Բé une formation relative à
l'intelligence artificielle ééative.
100 %,
Le Conseil considè que cette condition de performance lé au
« S » de l'ESG permettra le déploiement d'un cycle de formation
ambitieux afin d'appréhender les potentialié de l'intelligence
artificielle ééative ainsi que l'ensemble de ses enjeux et limites,
pour accompagner le éDZent des collaborateurs de
ӰԺet maintenir leur compétitivié.
Le Conseil de surveillance souligne également que cette condition
est mesurable, car un outil permettra d'en suivre et faire auditer la
éion.
Les options ayant une duré de validié de 10 ans, leur période
d'exercice débute à l'issue d'une période de 4 ans suivant leur date
d'attribution et dure 6 ans.
Attribution d'actions de performance
Les membres du Directoire peuvent se voir attribuer des actions de
performance. La condition de préence est de 4 ans suivant la date
d'attribution des actions de performance, éٲt précisé que, sous
réerve de la éion des conditions de performance étes
ci-aprè, 50 % des actions de performance pourront être acquises
en cas de é貹t à l'expiration d'un délai de 2 ans et 75 % des
actions de performance en cas de é貹t à l'expiration d'un délai
de 3 ans (et 100 % des actions de performance en cas de é貹t à
l'expiration d'un délai de 4 ans).
Le Conseil de surveillance a fixé trois conditions de performance,
apprécés sur une duré de 4 ans, et alignés avec les inérêٲ des
actionnaires. Elles reposent en effet sur (i) le taux de retour aux
actionnaires (Total Shareholder Return « TSR »)
de Wendel, en
appliquant à la fois une appréciation absolue et une appréciation
relative, et (ii) l'évolution du dividende ordinaire é chaque
Բé aux actionnaires. Ces conditions, et leur pondération, sont
les suivantes :
■ performance absolue du TSR (25 % de l'allocation).
La performance absolue du TSR annualisé de ӰԺest
mesuré comme suit :
si le TSR est supérieur ou égal à 9 % par an, la condition est
■
satisfaite à 100 %,
si le TSR est inférieur à 5 % par an, la condition n'est pas
■
satisfaite,
entre ces deux bornes, l'acquisition est calculé de maniè
■
ére ;
■ performance relative du TSR (50 % de l'allocation).
La performance relative du TSR annualisé de ӰԺest
mesuré par rapport à celle de l'indice CACMid60 comme suit :
si le TSR de ӰԺest supérieur ou égal à la médiane du TSR
■
de l'indice augmené de 3 %, la condition est satisfaite à
si le TSR de ӰԺest égal à la médiane du TSR de l'indice,
■
la condition est satisfaite à 50 %,
entre ces deux bornes, l'acquisition est calculé de maniè
■
ére,
si le TSR de ӰԺest inférieur à la médiane du TSR de
■
l'indice, la condition n'est pas satisfaite ;
■ évolution du dividende (25 % de l'allocation).
Le dividende ordinaire é chaque Բé pendant 4 ans doit
être supérieur ou égal au dividende é l'Բé précédente.
L'évolution du dividende chaque Բé est considéré être un
bon indicateur de la sané finanè de ӰԺet constitue l'un
des piliers de la straégie de long terme de ӰԺvis-à-vis de
ses actionnaires.
Il est précisé qu'en cas de distribution exceptionnelle, le Conseil
de surveillance se réerve la possibilié d'évaluer l'impact d'une
telle distribution sur la éion de la condition de
performance.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 87
2
Gouvernement d'entreprise
éܲéپDz des mandataires sociaux
Contrat de travail
DzԴڴǰément aux recommandations du Code Afep-Medef, le
Préident du Directoire n'a pas de contrat de travail.
David Darmon, membre du Directoire, est quant à lui titulaire d'un
contrat de travail de droit ڰçis entré en vigueur le 4 juillet 2005
avec la Socéé, suspendu depuis le 31 mai 2013, et modifé en
dernier lieu le 4 mars 2020.
Lors de la nomination au Directoire de David Darmon, il a éé
décidé, eu égard à son ancienneé en qualié de salaré au sein de
Wendel, de maintenir la suspension de ce contrat de travail plutôt
que d'y mettre un terme. Ce contrat de travail demeurera suspendu
pendant toute la duré du mandat social de David Darmon.
Dans l'hypothèe ù le mandat social de David Darmon prendrait
fin, son contrat de travail avec la Socéé reprendrait ses effets. Il
pourra y être mis un terme dans les conditions de droit commun, à
l'initiative de David Darmon ou de la Socéé. La rupture du contrat
de travail sera effective à l'issue d'un délai de préavis de 6 mois
(sauf en cas de faute grave) et sera susceptible d'ouvrir droit, le cas
éént,
à
des indemnié ée et conventionnelle de
licenciement.
Avantages de toute nature
Les membres du Directoire peuvent bénéficier de la souscription
d'une assurance chômage auprè de la GSC (garantie sociale des
chefs d'entreprise).
Ils bénéficient également, au même titre que l'ensemble des
salaré de Wendel, des accords en vigueur au sein de la Socéé en
پè d'inéressement, de plans d'épargne et plans de
prévoyance, éٲt rappelé qu'ils n'ont droit à aucune retraite
ܱétaire.
Les membres du Directoire peuvent souscrire aux augmentations
de capital réervés aux adhérents du plan d'épargne Groupe dans
les mêmes conditions que l'ensemble des salaré de Wendel,
DzԴڴǰément
aux
dispositions
ées
applicables
(i.e. abondement de la Socéé et décote de 30 % maximum sur le
prix de souscription des actions par rapport au prix de référence).
Dans le cadre des co-investissements réalisé DzԴڴǰément aux
règles applicables en la پè pour la période 2021-2025 (voir
note n° 4 aux comptes DzԲDZé), le prix de souscription est le
même pour ӰԺet les co-investisseurs, dont les membres du
Directoire, et ne tient pas compte des droits au carried.
Prise de fonction d'un nouveau dirigeant
En cas d'arrivé d'un nouveau membre du Directoire, les principes
et critès définis dans la préente politique s'appliqueront, sauf
dérogation exceptionnelle. Le Conseil de surveillance, sur la
recommandation du Comié de gouvernance et du éDZent
durable, éٱera dans ce cadre, et en fonction de la situation
particuliè de l'inéressé, les composantes fixes et variables de la
éܲétion et les objectifs de la rémunération variable. Si cela se
révèle nécessaire, les éventuelles modifications de la politique de
éܲétion seront soumises à l'approbation de la premiè
Assemblé ééale qui suit.
Si le nouveau membre du Directoire est recrué à l'exérieur de la
Socéé, le Conseil de surveillance, aprè avis du Comié de
gouvernance et du éDZent durable, pourra décider du
versement d'une indemnié de prise de fonctions destiné à
compenser la perte des avantages en raison de son é貹t de ses
ééԳٱ fonctions.
Départ d'un dirigeant
En cas de é貹t d'un membre du Directoire, plusieurs éénts de la éܲétion seraient impacé comme suit :
Part fixe
Montant é prorata temporis.
Part variable annuelle
Montant de la éܲétion variable à verser, calculé prorata temporis, apprécé à l'issue
de l'exercice social par le Conseil de surveillance en fonction de l'atteinte des objectifs fixé,
sur la recommandation du Comié de gouvernance et du éDZent durable.
Options et actions de performance
Les options non encore çles et les actions de performance non encore acquises sont
perdues. Toutefois, dans certaines circonstances, le Conseil de surveillance peut, sur proposition
du Comié de gouvernance et du éDZent durable, décider d'en maintenir le bénéfice
en éDzant à la condition de préence applicable. En tout état de cause, il ne peut être dérogé
à l'application des conditions de performance conditionnant l'çilié des options et/ou
l'acquisition éھԾپve des actions de performance.
Indemnié de é貹t
Le Conseil de surveillance apprécie la éion des conditions d'application et des conditions
de performance fixés pour le versement de l'indemnié de é貹t.
Not named
88 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
2
Gouvernement d'entreprise
éܲéپDz des mandataires sociaux
Indemnié de é貹t
Laurent Mignon
En cas de cessation de son mandat au Directoire, Laurent Mignon
percevrait une indemnié égale à (i) la somme de sa éܲétion
mensuelle fixe brute au moment du é貹t, et de 1/12e de sa
éܲétion variable effectivement é au titre du dernier
exercice clos précédant le é貹t (ii) multiplé par le nombre de
mois de préence en tant que Préident du Directoire, sans que
cette indemnié ne puisse excéder 18 mois de cette éܲétion
fixe et variable.
Pour pouvoir être é, cette indemnié serait subordonné au
respect des deux conditions de performance cumulatives
suivantes :
■ Laurent Mignon devra avoir obtenu, au titre des deux derniers
exercices clos précédant le é貹t, une éܲétion variable
au moins égale à 70 % de sa éܲétion variable maximum ;
et
■ le montant du dernier dividende ordinaire connu à la date du
é貹t devra être supérieur ou égal au dividende de
l'exercice précédent.
Cette indemnié ne serait due qu'en cas de é貹t contraint,
c'est-à-dire dans les situations suivantes :
■ é貹t lé à la révocation du mandat de Préident et membre du
Directoire ;
■ non-renouvellement du mandat de Préident et membre du
Directoire à la demande du Conseil de surveillance ; et
■ én du mandat de Préident et membre du Directoire
intervenant dans une période de 6 mois suivant une
modification substantielle de responsabilié ou une divergence
significative sur la straégie avec le Conseil de surveillance.
Cette indemnié ne serait pas due en cas de :
■ én, sauf cas susvisé ;
■ é貹t à la retraite ou possibilié de faire valoir ses droits à une
retraite à taux plein dans les 6 mois suivant le é貹t ;
■ faute grave ou lourde ; et
■ situation d'échec constaé par le Conseil de surveillance,
caracérisé si (i) ӰԺne bénéficie plus de la notation
Investment Grade et si (ii) pendant deux Բés continues, le
TSR de ӰԺse situe dans le dernier quartile en performance
relative par rapport à l'indice CACmid60.
David Darmon
En cas de cessation de son mandat au Directoire et de ses fonctions
salarés au sein de Wendel, David Darmon percevrait, en plus des
indemnié ée et conventionnelle éventuellement dues au titre de
la rupture de son contrat de travail, une indemnié égale à 18 mois de
sa éܲétion mensuelle fixe brute au moment du é貹t.
Pour pouvoir être é, cette indemnié serait subordonné au
respect des deux conditions de performance cumulatives suivantes :
David Darmon devra avoir obtenu, au titre des deux derniers
■
exercices clos précédant le é貹t, une éܲétion variable au
moins égale à 70 % de sa éܲétion variable maximum ; et
■ le montant du dernier dividende ordinaire connu à la date du
é貹t devra être supérieur ou égal au dividende de
l'exercice précédent.
Cette indemnié ne serait due qu'en cas de é貹t contraint,
c'est-à-dire dans les situations suivantes :
■ é貹t lé à la révocation du mandat de membre du Directoire ;
■ non-renouvellement du mandat de membre du Directoire à la
demande du Conseil de surveillance ;
■ én du mandat de membre du Directoire intervenant
dans une période de six mois suivant une modification
substantielle de responsabilié ou une divergence significative
sur la straégie ; et
én du mandat de membre du Directoire consécutive à
■
un licenciement (à l'exception d'un licenciement pour faute
grave ou lourde).
Cette indemnié ne serait pas due en cas de :
■ én, sauf cas susvisé ;
■ é貹t à la retraite dans les six mois précédant l'éligibilié à une
retraite à taux plein ;
■ faute grave ou lourde ; et
■ situation d'échec constaé par le Conseil de surveillance, éٲt
précisé qu'une situation d'échec est caracérisé si (i) le niveau
de l'endettement net DzԲDZé du groupe ӰԺest
supérieur à 2,5 ѻ€, et (ii) pendant deux Բés continues, le
TSR de ӰԺse situe dans le dernier quartile en performance
relative par rapport à l'indice CACmid60.
À la fin du mandat de David Darmon en tant que membre du
Directoire, son contrat de travail reprendrait ses effets avec la
Socéé et serait susceptible d'ouvrir droit, le cas éént, à des
indemnié ée et conventionnelle de licenciement.
Il est précisé que le montant total des indemnié és à David
Darmon, y compris les indemnié ée et conventionnelle lés à
son contrat de travail, ne pourrait pas dépasser 18 mois de sa
éܲétion moyenne mensuelle éٱé comme suit : la somme
de (i) sa éܲétion moyenne mensuelle fixe brute au moment du
é貹t, et (ii) 1/12e de sa éܲétion variable effectivement é
au titre du dernier exercice clos précédant le é貹t.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 89
2
Gouvernement d'entreprise
éܲéپDz des mandataires sociaux
2.2.1.3 Politique de éܲétion des
membres du Conseil de surveillance
Depuis 2017, l'enveloppe maximum globale de éܲétion des
membres du Conseil de surveillance telle qu'approuvé par
l'Assemblé ééale s'élève à 900 000 €.
DzԴڴǰément aux recommandations du Code Afep-Medef, un
critè de variabilié en fonction de la préence effective aux
éܲԾDzԲ du Conseil de surveillance et de ses Comié est inégré
depuis 2019 pour calculer la répartition des éܲétions des
membres du Conseil de surveillance.
La politique de éܲétion des membres du Conseil de
surveillance repose sur un montant de éܲétion annuelle
maximum, dont 55 % de part variable lé à l'assiduié et 45 % de
part fixe. En DzԲéence, un membre qui ne participerait pas aux
éܲԾDzԲ planifés, pourrait perdre jusq'à 55 % de sa
éܲétion annuelle maximum.
La répartition entre les membres est arrêé comme suit, sans changement par rapport à 2023 :
éܲéپDz annuelle
maximum
(55 %)
Part variable
Part fixe
(45 %)
Préident du Conseil de surveillance
100 000 €
55 000 €
45 000 €
Membre du Conseil de surveillance
50 000 €
27 500 €
22 500 €
Préident d'un Comié (1)
50 000 €
27 500 €
22 500 €
Membre d'un Comié (1)
20 000 €
11 000 €
9 000 €
(1) Montant qui s'ajoute à la éܲétion en tant que membre du Conseil.
Par ailleurs, le Préident du Conseil de surveillance et le membre
référent du Conseil de surveillance perçoivent des éܲétions
spécifiques lés à leurs fonctions :
■ depuis 2018, la éܲétion annuelle du Préident du Conseil
de surveillance s'élève à 250 000 €. Cette éܲétion a éé
éٲie sur la base d'un benchmark. Elle est revue régulièment
par le Comié de gouvernance et du éDZent durable et
le Conseil de surveillance ;
■ le membre référent du Conseil de surveillance reçoit une
éܲétion de 25 000 € pour sa mission spécifique.
Les membres du Conseil de surveillance ne bénéficient d'aucun
autre éént de éܲétion.
Not named
90 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
2
Gouvernement d'entreprise
éܲéپDz des mandataires sociaux
2.2.2 Informations ééales sur les éܲétions des mandataires
sociaux lés à l'exercice 2023
Sont étes ci-dessous les informations mentionnés à l'article
L 22-10-9, I du Code de commerce. DzԴڴǰément à l'article
L 22-10-34, I
du Code de commerce, ces informations sont
soumises à l'approbation de l'Assemblé ééale du 16 mai
2024, dans le cadre de la réolution n°8.
2.2.2.1 Application de la politique
de éܲétion 2023
La politique de éܲétion 2023 du Préident du Directoire, du
membre du Directoire et des membres du Conseil de surveillance
a éé approuvé comme suit lors de l'Assemblé ééale du
15 juin 2023 :
■ Préident du Directoire, réolution n°16 approuvé avec
92,26 % de votes « pour » ;
■ membre du Directoire, réolution n°17 approuvé avec 93,02 %
de votes « pour » ; et
■ membres du Conseil de surveillance, réolution n°18 approuvé
avec 99,46 % de votes « pour ».
La éܲétion totale des membres du Directoire et des membres
du Conseil de surveillance, é au cours ou attribué au titre de
l'exercice 2023, est entièment conforme aux dispositions de la
politique de éܲétion 2023.
La éܲétion totale
a éé structuré pour encourager la
performance et aligner les inérêٲ des membres du Directoire sur
les objectifs de la Socéé, elle contribue ainsi aux performances à
long terme de la Socéé.
2.2.2.2 éܲéپDz totale et avantages
de toute nature
Les éénts de éܲétion des membres du Directoire et
des membres du Conseil de surveillance préené ci-dessous
sont ceux é au cours ou attribué au titre de l'exercice 2023
à raison du mandat.
Synthèe des éܲétions, des options et actions
de performance attribués au titre de l'exercice 2023
à chaque dirigeant mandataire social
Proportion relative de la éܲétion fixe et variable
La éܲétion variable annuelle attribué aux membres du
Directoire au titre de l'exercice 2023 correspond à 104,3 % de la
éܲétion fixe attribué respectivement à Laurent Mignon et
David Darmon au titre de 2023. Pour plus d'informations relatives à
l'atteinte des objectifs de performance attaché au versement de la
part variable annuelle, voir la section « é辱ٳlatif des
éܲétions de chaque dirigeant mandataire social ».
La valeur des options et actions de performance attribués à
Laurent Mignon et David Darmon durant l'exercice 2023
correspond à 95 % de la somme de la part fixe et de la part variable
maximum de leur éܲétion annuelle respective. Des
informations éٲlés sont fournies sous les tableaux n°4 et n°6 du
Code Afep-Medef préené ci-dessous.
S'agissant d'André çois-Poncet, son mandat social de membre
du Directoire a pris fin le 1er é𳾲re 2022. Dans ce cadre, les
seuls éénts de éܲétion qui lui ont éé é au cours de
l'exercice 2023 sont les suivants :
■ part variable au titre de l'exercice 2022, é en juin 2023 ;
■ inéressement brut au titre de 2022, é en mai 2023.
Il est rappelé que les éénts de éܲétion attribué à André
çois-Poncet au titre de l'exercice 2022 ont éé approuvé par
l'Assemblé ééale du 15 juin 2023.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 91
2
Gouvernement d'entreprise
éܲéپDz des mandataires sociaux
Tableau 1 du Code Afep-Medef
2023
2022
Laurent Mignon
Préident du Directoire
Total des éܲétions attribués au titre de l'exercice (éٲlés au tableau 2)
2 670 035
1 554 227
Nombre d'options attribués durant l'exercice
35 403
37 085
Valorisation des options attribués au cours de l'exercice (éٲlés au tableau 4)
796 568
530 316
Nombre d'actions de performance attribués durant l'exercice
37 701
19 095
Valorisation des actions de performance attribués au cours de l'exercice (éٲlés au tableau 6)
1 858 659
1 237 356
TOTAL
5 325 262
3 321 899
David Darmon
Membre du Directoire et Directeur ééal
Total des éܲétions attribués au titre de l'exercice (éٲlés au tableau 2)
1 587 245
1 717 230
Nombre d'options attribués durant l'exercice
20 969
36 293
Valorisation des options attribués au cours de l'exercice (éٲlés au tableau 4)
471 803
471 809
Nombre d'actions de performance attribués durant l'exercice
22 330
17 282
Valorisation des actions de performance attribués au cours de l'exercice (éٲlés au tableau 6)
1 100 869
1 100 863
TOTAL
3 159 917
3 289 902
André çois-Poncet
Préident du Directoire jusqu'au 1er é𳾲re 2022
Total des éܲétions attribués au titre de l'exercice (éٲlés au tableau 2)
-
2 525 576
Nombre d'options attribués durant l'exercice
-
0
Valorisation des options attribués au cours de l'exercice (éٲlés au tableau 4)
-
-
Nombre d'actions de performance attribués durant l'exercice
-
0
Valorisation des actions de performance attribués au cours de l'exercice (éٲlés au tableau 6)
-
-
TOTAL
-
2 525 576
La valorisation des options et actions de performance correspond à leur juste valeur comptable calculé au moment de leur attribution DzԴڴǰément
aux normes comptables IFRS :
● les options de souscription et les actions de performance attribués en juillet 2023 ont éé valorisés à 22,5 € et 49,3 €, respectivement ;
● les options de souscription et les actions de performance attribués à David Darmon en août 2022 ont éé valorisés à 13,0 € et 63,7 €,
respectivement ;
● les options de souscription et les actions de performance attribués à Laurent Mignon en é𳾲re 2022 ont éé valorisés à 14,3 € et 64,8 €,
respectivement.
Ces valorisations optionnelles sont ٳéǰques et ne correspondent ni à des montants perçus ni à des montants réls qui pourraient être obtenus si les
conditions de préence et de performance permettaient aux bénéficiaires d'exercer leurs droits. Pour plus d'informations concernant les valorisations,
se référer à la note n°31 des comptes DzԲDZé 2023.
Not named
92 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
2
Gouvernement d'entreprise
éܲéپDz des mandataires sociaux
é辱ٳlatif des éܲétions de chaque dirigeant
mandataire social
Il est rappelé que :
■ les éܲétions fixes annuelles de Laurent Mignon et David
Darmon sont respectivement fixés à 1 300 000 € et 770 000 €
par an ; et
■ la partie variable de la éܲétion des membres du Directoire
est fixé à un maximum de 115 % de la éܲétion fixe, sans
pouvoir excéder ce plafond. Cette éܲétion n'est pas
garantie, mais soumise à conditions ainsi qu'il est éٲlé
ci-aprè.
La éܲétion variable est é aprè l'Assemblé ééale de
l'Բé suivant celle au titre de laquelle elle est attribué.
La éܲétion variable 2023 était subordonné à la éion
d'objectifs financiers, pour 65 %, et non-financiers, pour 35 %. Le
Conseil de surveillance dans sa éܲԾDz du 28 éer 2024, sur la
recommandation du Comié de gouvernance et du éDZent
durable et aprè validation des donnés chiffrés par le Comié
d'audit, des risques et de la conformié, a arrêé le niveau d'atteinte
des objectifs de la maniè suivante :
Nature de l'objectif
Pondé-
ration/
Taux
d'atteinte
plafond sur 100 %
Commentaires
OBJECTIFS FINANCIERS
Commentaire commun aux deux premiers objectifs :
Les taux d'atteinte ont éé calculé en comparant les niveaux de croissance
organique et de profitabilié effectivement réalisé par rapport à ceux inscrits
dans les budgets fixé à chacune des principales socéé du portefeuille
en début d'exercice, selon une échelle suivante :
si le réalisé est inférieur à 90 % du budget, la part variable due à ce titre
■
est nulle ;
si le réalisé est égal au budget, la part variable due à ce titre n'est que
■
de 85 % ; et
si le réalisé est supérieur au budget, la part variable due à ce titre est
■
comprise entre 85 % et 100 %.
Performance de Bureau Veritas
20 %
mesuré à parts égales en termes
de croissance organique et
de réultat DZéپDznel ajusé
100 %
La croissance organique et le réultat DZéپDznel ajusé réalisé par Bureau
Veritas en 2023 ont éé comparé à ces mêmes agrégats tels que budgéé
début 2023.
Performance de 4 autres socéé
25 %
du portefeuille (Stahl, CPI, Tarkett,
ACAMS), mesuré à parts égales
entre la croissance organique
et l'Ebitda
62,8 %
Le taux d'atteinte de cet objectif a éé calculé de ڲçDz DzԲDZé, sur
la base des performances atteintes par chacune des socéé, pondérés
selon la moyenne de leurs valeurs individuelles dans l'actif net réévalué
au 31 é𳾲re 2022 et au 31 é𳾲re 2023. Il est précisé que :
DzԴڴǰément à la éٳǻDZgie applicable, la performance
■
de Constantia n'a pas éé prise en compte dans les calculs en raison
de la signature d'un accord de cession au cours de l'exercice ;
la pondération des socéé non coés du portefeuille dans l'actif net
■
réévalué n'est pas communié, pour des raisons de confidentialié lés
au positionnement compétitif de Wendel.
Maintien de la notation
20 %
Investment Grade de ӰԺ
100 %
La notation de ӰԺen 2023 est resé identique : BBB perspective stable
selon Standard & Poor's depuis le 25 janvier 2019 et Baa2 perspective stable
selon Moody's depuis le 5 septembre 2018.
TOTAL OBJECTIFS FINANCIERS
65 %
85,7 %
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 93
2
Gouvernement d'entreprise
éܲéپDz des mandataires sociaux
Nature de l'objectif
Pondé-
ration/
Taux
d'atteinte
plafond sur 100 %
Commentaires
OBJECTIF NON FINANCIER
Critès :
Commentaire ééal :
Des initiatives et actions précises avaient éé fixés pour chaque critè lors
de la éٱation de la politique de éܲétion. Les réultats obtenus
dans ce cadre sont éts ci-dessous.
éھԾion d'un nouveau plan
65 %
straégique et mise en ճܱe
d'initiatives permettant la éپDz
de valeur, notamment :
mise en ճܱe d'une politique
■
active de gestion du portefeuille
et d'investissement
implication active aux côé
■
de l'équipe de management
de Bureau Veritas en vue
d'accélérer la éپDz de valeur
optimisation de la flexibilié
■
finanè de ӰԺ
ambition de éDZent
■
d'un métier de gestionnaire
d'actifs pour compte de tiers
100 %
L'acquisition de Scalian a éé réalisé (montant investi par ӰԺ
■
de 557 €)
La cession de Constantia Flexibles a éé réalisé, ééant pour ӰԺ
■
un produit net de cession d'environ 1 121 € (finalisé début janvier 2024)
4 investissements ont éé réalisé au travers de l'activié ӰԺGrowth
■
dans les socéé Brigad, Tadaweb, Preligens et Aqemia pour un montant
total de 55 € environ
Stahl a finalisé l'acquisition aux USA d'ICP Industrial Solutions Group (ISG)
■
Laurent Mignon a éé nommé Préident du Conseil d'administration
■
de Bureau Veritas le 22 juin 2023, et travaille en étroite collaboration
avec la nouvelle Directrice ééale Hinda Gharbi
La flexibilié finanè de ӰԺa éé optimisé avec la cession de
■
Constantia Flexibles. Une éon obligataire de 300 € a éé réalisé
avec succè, avec un coupon de 4,5 %, et une maturié de 7 ans. Cette
éon a permis le remboursement anticipé d'une partie des obligations
à éénce 2026. En DzԲéence, la maturié moyenne de la dette
est allongé à 5,1 ans et son coût moyen pondéré s'élève à 2,4 %.
ӰԺa engagé son éDZent dans la gestion d'actifs é pour
■
compte de tiers, avec la signature d'un accord éھԾپf en vue d'acérir
une participation de contrôle dans la socéé de gestion europénne
IK Partners (annoncé en octobre 2023, finalisation prévue au cours
du 1er semestre 2024).
Critè lé aux ressources humaines,
20 %
visant l'alignement des équipes
d'investissement de Paris et
New York avec les nouvelles
orientations straégiques
100 %
Cyril Marie a éé recrué pour assurer les fonctions de Directeur ééal
■
adjoint Straégie et Développement Corporate à partir de juillet 2023,
et a mené les travaux d'acquisition d'IK Partners ;
une nouvelle Operating Partner a rejoint en juillet 2023 l'équipe
■
d'investissement de Paris, pour apporter son expertise aux socéé
du portefeuille en پè de transformation digitale ;
l'équipe Ressources Humaines a éé activement assocé
■
aux éDZents straégiques de l'Բé.
Critès ESG :
15 %
climat : éDZent d'une
■
éٳǻDZgie relative aux objectifs
climat, cohérente avec les meilleurs
standards internationaux
en la پè et compatible
avec l'activié de ӰԺ
gestion des risques : amélioration
■
de la cyberéܰé chez ӰԺ
et les socéé du portefeuille
100 %
climat : il a éé décidé de soumettre les objectifs de éܳion des
■
éons de gaz à effet de serre du Groupe au SBTI (Science Based Target
Initiative). Ces objectifs, qui ont éé fixé à la fois au niveau de ӰԺ
(scope 1 et 2) et au niveau des socéé du portefeuille (scope 3) ont éé
adressé au SBTI en octobre 2023 et sont en cours de revue.
gestion des risques : des progrè ont éé réalisé aux niveaux de ӰԺ
■
et des socéé du portefeuille en پè de cyberéܰé, constaé
notamment par l'évolution des notations NIST.
TOTAL OBJECTIF NON FINANCIER
35 %
100 %
TOTAL 100 %
90,7 %
Le Conseil de surveillance n'a pas ܳپé la clause d'ajustement de
la politique de éܲétion.
Le Conseil de surveillance du 28 éer 2024, sur avis du Comié de
gouvernance et du éDZent durable, a conclu que les objectifs
des membres du Directoire ont éé atteints à hauteur de 90,7 %
en 2023. Pour éٱer ce taux, le Conseil a examiné précisément
(i) pour
les objectifs financiers, le niveau d'atteinte des seuils de
performance fixé début 2023 et (ii) pour l'objectif non-financier la
éion des actions et progrè attendus pour chaque critè.
En DzԲéence, le Conseil a fixé la éܲétion variable des
membres du Directoire pour 2023 à 104,3 % de leur éܲétion
fixe, soit 1 355 900 € pour Laurent Mignon et 803 110 € pour David
Darmon.
Not named
94 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
2
Gouvernement d'entreprise
éܲéپDz des mandataires sociaux
Tableaux 2 du Code Afep-Medef
Les montants « é au cours de 2023 » correspondent aux sommes effectivement perçues par chaque dirigeant mandataire social. Les
montants « attribué au titre de 2023 » correspondent aux éܲétions attribués au dirigeant mandataire social à raison des fonctions
exercés au cours de l'exercice 2023, quelle que soit la date de versement. Ces montants intègrent la totalié des éܲétions és
par les socéé du Groupe au cours de l'exercice.
Laurent Mignon
2023
2022(1)
Montants attribué
Montants é
Montants attribué
Montants é
éܲéپDz fixe totale
1 300 000
1 300 000
103 409
103 409
dont éܲétions des socéé du Groupe
39 849
39 849
-
-
éܲéپDz variable
1 355 900
115 818
115 818
-
Autres éܲétions
-
-
1 335 000 (2)
1 335 000 (2)
Avantages de toute nature (3)
14 135
14 135
-
-
TOTAL
2 670 035
1 429 953
1 554 227
1 438 409
(1) Les éܲétions mentionnés dans ces colonnes correspondent aux éܲétions attribués ou és à Laurent Mignon en qualié de Préident
du Directoire du 2 au 31 é𳾲re 2022. Pour sa éܲétion fixe, il s'agit du montant annuel de 1 300 000 €, ajusé au prorata du temps passé.
(2) Laurent Mignon a perçu une indemnié de prise de fonction de 1 335 000 €, destiné à compenser la perte des avantages dont il bénéficiait dans
ses ééԳٱ fonctions. Pour plus d'informations à ce sujet, voir la section 2.2.2.1 du Document d'enregistrement universel 2022.
(3) Laurent Mignon a bénéficé d'une assurance chômage souscrite auprè de la GSC (garantie sociale des chefs d'entreprise) dont le montant s'élève
à 14 135 € pour l'exercice 2023.
Laurent Mignon a également accè aux régimes de couverture sané, invalidié et décè dans les mêmes conditions qu'un cadre de Wendel.
Il a par ailleurs co-investi aux côé du Groupe dans plusieurs socéé en 2023, DzԴڴǰément aux règles applicables en la پè pour la
période 2021-2025 (pour plus d'informations, se référer à la note n°4 des comptes DzԲDZé 2023). La différence entre la valeur
optionnelle selon les normes IFRS de ces co-investissements au 31 é𳾲re 2023 et leur prix de souscription s'élève à 761 k€. Il est
précisé que ce montant est ٳéǰque et ne correspond ni à des montants perçus ni à des montants réls qui pourraient être obtenus si les
conditions de préence et de performance applicables à ces co-investissements permettaient aux bénéficiaires d'exercer leurs droits.
David Darmon
2023
2022
Montants attribué
Montants é
Montants attribué
Montants é
éܲéپDz fixe totale
770 000
770 000
770 000
770 000
dont éܲétions des socéé du Groupe
-
-
-
-
éܲéپDz variable
803 110
862 400
862 400
834 297
Autres éܲétions (1)
-
30 852
71 613
36 776
Avantages de toute nature (2)
14 135
14 135
13 217
13 217
TOTAL
1 587 245
1 677 387
1 717 230
1 654 290
(1) David Darmon bénéficie des accords en vigueur au sein de Wendel, notamment les plans d'inéressement et d'épargne, au même titre que l'ensemble
des salaré de Wendel. Les conditions éٲt satisfaites, il a perçu en 2023 un inéressement brut au titre de 2022 d'un montant de 30 852 €.
(2) David Darmon a bénéficé d'une assurance chômage souscrite auprè de la GSC (garantie sociale des chefs d'entreprise) dont le montant s'élève
à 14 135 € pour l'exercice 2023.
David Darmon a également accè aux régimes de couverture sané, invalidié et décè dans les mêmes conditions qu'un cadre de Wendel.
Il a par ailleurs co-investi aux côé du Groupe dans plusieurs socéé en 2023, DzԴڴǰément aux règles applicables en la پè pour la
période 2021-2025 (pour plus d'informations, se référer à la note n°4 des comptes DzԲDZé 2023). La différence entre la valeur
optionnelle selon les normes IFRS de ces co-investissements au 31 é𳾲re 2023 et leur prix de souscription s'élève à 761 k€. Il est
précisé que ce montant est ٳéǰque et ne correspond ni à des montants perçus ni à des montants réls qui pourraient être obtenus si les
conditions de préence et de performance applicables à ces co-investissements permettaient aux bénéficiaires d'exercer leurs droits.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 95
2
Gouvernement d'entreprise
éܲéپDz des mandataires sociaux
André çois-Poncet
2023
2022
Montants attribué
Montants é
Montants attribué
Montants é
éܲéپDz fixe totale
-
-
1 150 000
1 150 000
dont éܲétions des socéé du Groupe
-
-
70 167
70 167
éܲéپDz variable
-
1 288 000 (1)
1 288 000
1 322 500
Autres éܲétions
-
28 281 (2)
74 359
36 776
Avantages de toute nature
-
-
13 217
13 217
TOTAL
-
1 316 281
2 525 576
2 522 493
(1) éܲéپDz variable au titre de l'exercice 2022, é en juin 2023, suivant l'approbation de l'Assemblé ééale du 15 juin 2023.
(2) André çois-Poncet bénéficiait des accords en vigueur au sein de Wendel, notamment les plans d'inéressement et d'épargne au même titre
que l'ensemble des salaré de Wendel. Les conditions éٲt satisfaites, il a perçu en 2023 un inéressement brut au titre de 2022 d'un montant
de 28 281 €.
Options de souscription ou d'achat d'actions attribués
aux dirigeants mandataires sociaux au titre de
l'exercice 2023 ou levés au cours de l'exercice 2023
Options attribués au titre de l'exercice 2023
1.
En 2023, David Darmon et Laurent Mignon ont bénéficé d'une
allocation d'options de souscription d'actions, DzԴڴǰément à la
politique de éܲétion en vigueur. Ces allocations, réalisés en
juillet 2023, sont préenés dans le tableau ci-aprè.
Le prix d'exercice des options a éé éٱé en fonction de la
moyenne des 20 cours de Bourse précédant la date d'attribution ;
aucune décote n'a éé pratié.
L'exercice de ces options de souscription est soumis aux conditions
suivantes :
■ une condition de préence de 4 ans suivant la date d'attribution
des options, éٲt précisé que sous réerve de éion de la
condition de performance éte ci-aprè, 50 % des options
pourront être exercés en cas de départ à l'expiration d'un délai
de 2 ans, 75 % des options en cas de é貹t à l'expiration d'un
délai de 3 ans et 100 % des options en cas de é貹t à
l'expiration d'un délai de 4 ans. Toutefois, en cas de
circonstances exceptionnelles, le Conseil de surveillance peut,
sur proposition du Comié de gouvernance et du
éDZent durable, décider d'en maintenir le bénéfice en
éDzant
à
la condition de préence applicable,
DzԴڴǰément à la politique de éܲétion en vigueur ;
■ une condition de performance, apprécé sur une période de
4 ans,
lée
à la straégie ESG de la Socéé : les options
attribués dans le cadre de la politique de éܲétion 2023
seront çles si, sur une période de 4 ans, au moins 85 %
de l'ensemble du personnel de ӰԺa suivi chaque Բé
une formation relative à l'inclusion, afin de sensibiliser et lutter
contre les risques psycho-sociaux ; et
■ une condition de conservation d'au moins 500 actions issues de
l'exercice des options du plan 2023.
Not named
96 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
2
Gouvernement d'entreprise
éܲéپDz des mandataires sociaux
Tableau 4 du Code Afep-Medef – Options de souscription ou d'achat d'actions attribués
au titre l'exercice 2023
N° et date du plan souscription) l'exercice pondant (1)
Nature d'options
des options
(achat ou
Nombre
attribués
durant
% du
corres-
Valorisation des
options selon
la méthode
capital retenue pour
les comptes
Prix
DzԲDZé d'exercice (2) d'exercice performance
Période Conditions de
Laurent Mignon
35 403
Plan W-16
31 juillet 2023
Souscription
0,080 %
22,5 €
92,39 €
2027-2033 Voir ci-dessus
David Darmon
20 969
0,047 %
TOTAL
56 372
0,127 %
(1) Capital social à la date d'attribution.
(2) Le prix d'exercice des options a éé éٱé en fonction de la moyenne des 20 jours de Bourse précédant la date d'attribution, sans décote.
La valorisation des options a éé éٲie par un expert Իédant
et se fonde sur un modèle maٳéپque de valorisation de
Monte-Carlo. Le modèle tient compte de la survenance de
différents éénts qui peuvent intervenir pendant la période de
validié des options et notamment des différentes éénces
temporelles à l'occasion desquelles est tesé la éion des
conditions de performance et de préence préalablement définies.
La valeur de chaque option, éٲie sur la base de ce modèle,
ressort à 22,5 € à leur date d'attribution. Pour plus d'informations
concernant la valorisation, se référer à la note n°31 des comptes
DzԲDZé 2023.
Cette valeur prend en compte les conditions de préence et de
performance exigeantes qui assurent l'alignement des inérêٲ du
Directoire avec les objectifs de la Socéé. Il est précisé qu'elle ne
tient pas compte des fenêtres négatives et des périodes de
éٱtion d'informations égés qui empêchent de lever les
options et de vendre les actions correspondantes et qui devraient
réduire la valeur des options. En tout état de cause, il s'agit d'une
valeur optionnelle et aucune somme n'a éé é à ce titre aux
bénéficiaires par la Socéé.
La valeur des options attribués à Laurent Mignon et David Darmon
en 2023
repréente 28 % de leur éܲétion fixe et variable
maximum annuelle respective, et 30 % de la valeur globale des
options et actions de performance qui leur ont éé attribués
en 2023.
Les 10 salaré non-mandataires sociaux auxquels il a éé consenti
le plus grand nombre d'options en 2023 se sont vus attribuer
34 672 options au total.
Options dont les conditions de performance ont éé atteintes
2.
au cours de l'exercice 2023
Les options du plan W-13 attribués le 5 août 2020 sont devenues
çles le 5 août 2023. En effet, la condition de performance
apprécé sur une duré de trois ans, est satisfaite. Elle prévoyait
que le dividende ordinaire é chaque Բé à partir de 2021
soit supérieur ou égal au dividende ordinaire é l'Բé
précédente. Ainsi :
■ le dividende é en 2021 (2,90 €) était supérieur à celui é
en 2020 (2,80 €) ;
■ le dividende é en 2022 (3,00 €) était supérieur à celui é
en 2021 (2,90 €) ; et
■ le dividende é en 2023 (3,20 €) était supérieur à celui é
en 2022 (3,00 €).
Options levés au cours de l'exercice 2023
3.
Tableau 5 du Code Afep-Medef – Options de souscription ou d'achat d'actions levés
au cours de l'exercice 2023
N° et date
du plan
Nature des options
(achat ou souscription)
levés durant l'exercice
Nombre d'options
Prix d'exercice
David Darmon
Plan W-6
1er juillet 2013
Achat
15 600
82,90 €
Il est précisé que ces options avaient éé attribués à David Darmon en qualié de salaré, l'attribution ayant eu lieu avant sa nomination en
tant que membre du Directoire.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 97
2
Gouvernement d'entreprise
éܲéپDz des mandataires sociaux
Historique des attributions d'options
4.
Tableau 8 du Code Afep-Medef – Historique des attributions d'options de souscription
ou d'achat d'options
Il est précisé que les plans dont les options sont arrivés à expiration, ont toutes éé annulés ou sont toutes devenues caduques à la date
du Document d'enregistrement universel, ne sont pas préené dans le tableau ci-dessous.
Situation au 31.12.2023
Plan
n° 8
Plan
n° 9
Plan
n° 10
Plan
n° 11
Plan
n° 12
Plan
n° 13
Plan
n° 14
Plan
n° 15
Plan
n° 15A
Plan
n° 16
Date de l'Assemblé
ééale
05.06.2015
01.06.2016
18.05.2017
17.05.2018
16.05.2019
02.07.2020
29.06.2021
16.06.2022
16.06.2022
15.06.2023
Plans
W-8
W-9
W-10
W-11
W-12
W-13
W-14
W-15
W-15A
W-16
Date d'attribution
15.07.2015
07.07.2016
07.07.2017
06.07.2018
08.07.2019
05.08.2020
30.07.2021
02.08.2022
06.12.2022
31.07.2023
Nature des options
Achat
Souscription
Nombre total initial
d'actions pouvant être
souscrites ou acheés
268 314
68 814
235 895
152 744
145 944
270 342
131 795
72 573
37 085
129 901
dont :
Laurent Mignon
-
-
-
-
-
-
-
-
37 085
35 403
David Darmon (1)
-
-
-
-
-
20 625
24 858
36 293
-
20 969
André çois-Poncet
-
-
-
23 140
22 579
22 341
41 034
-
-
-
Bernard Gautier
34 500
-
33 968
33 784
32 965
-
-
-
-
-
Frédéric Lemoine
51 747
-
50 952
-
-
-
-
-
-
-
Date de é貹t
d'exercice des options
15.07.16
07.07.17
09.07.18
08.07.19
08.07.22
05.08.23
30.07.25
02.08.26
06.12.26
31.07.27
Date d'expiration
des options
15.07.25
06.07.26
06.07.27
05.07.28
08.07.29
02.08.30
29.07.31
01.08.32
05.12.32
30.07.33
Prix de souscription
ou d'achat par action
112,39 €
94,38 €
134,43 €
120,61 €
119,72 €
82,05 €
110,97 €
84,27 €
87,05 €
92,39 €
éte
0 %
0 %
0 %
0 %
0 %
0 %
0 %
0 %
0 %
0 %
Conditions
de performance (2)
pour tous
pour tous
pour tous
pour tous
pour tous
pour tous
pour tous
pour tous
pour tous
pour tous
Cumul du nombre
d'actions souscrites
ou acheés
142 834
22 605
0
4 250
8 500
0
0
0
0
0
Cumul options
de souscription
ou d'achat annulés
ou caduques
16 005
5 565
144 279
26 002
32 965
6 761
32 816
508
0
0
Nombre d'options
restant à exercer (3)
109 475
40 644
91 616
122 492
104 479
263 581
98 979
72 065
37 085
129 901
Laurent Mignon
-
-
-
-
-
-
-
-
37 085
35 403
David Darmon (1)
-
-
-
-
-
20 625
24 858
36 293
-
20 969
(1) Avant sa nomination en tant que membre du Directoire en septembre 2019, David Darmon a bénéficé d'attributions d'options d'achat ou de
souscription d'actions en sa qualié de salaré.
(2) Les conditions de performance applicables aux dirigeants mandataires sociaux sont étes dans le Document de Référence ou le Document
d'enregistrement universel de l'exercice au cours duquel les options ont éé attribués.
(3) Nombre maximum sous réerve de satisfaction des conditions de performance.
Not named
98 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
2
Gouvernement d'entreprise
éܲéپDz des mandataires sociaux
Au cours des 5 derniers exercices, les salaré de ӰԺet de ses
■ 2021 :
bureaux éٰԲers ont bénéficé d'attributions d'options, sans
distinction de genre, dans les proportions suivantes :
■ 2020 :
■ 2023 :
93 %
des effectifs, dont 57 % de femmes, à la date
d'attribution ;
■ 2019 :
■ 2022 :
88 %
des effectifs, dont 54 % de femmes, à la date
d'attribution ;
89 %
des effectifs, dont 53 % de femmes, à la date
d'attribution ;
80 %
des effectifs, dont 55 % de femmes, à la date
d'attribution ;
28 %
des effectifs, dont 26 % de femmes, à la date
d'attribution (options
attribués aux n-1 du Directoire et top
managers uniquement).
Tableau évant les conditions de performance applicables aux options
non encore çles par les mandataires sociaux
Plan n° 14
Plan n° 15
Plan n° 15A
Plan n° 16
OPTIONS NON ENCORE EXERÇABLES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX :
Laurent Mignon
-
-
37 085
35 403
David Darmon
24 858
36 293
-
20 969
CONDITIONS DE PERFORMANCE :
Date de é貹t de la
30.07.2025
période d'exercice
des options
02.08.2026
06.12.2026
31.07.2027
ٳܰé de la condition
4 ans
Nature de la condition
par ӰԺont éٲi une analyse de leur risque
climatique, la condition est satisfaite (25 % de
l'allocation) ; si, à l'issue de la 2e Բé, au moins la
moité des socéé DzԳٰôés par ӰԺont défini
et approuvé un plan d'action correctif face aux risques
climatiques identifé, la condition est satisfaite (25 %
de l'allocation) ; si, à l'issue de la 3e Բé, toutes les
socéé DzԳٰôés par ӰԺont défini et approuvé
un plan d'action correctif face aux risques climatiques
identifé, la condition est satisfaite (25 % de l'allocation) ;
si, à l'issue de la 4e Բé, toutes les socéé DzԳٰôés
par ӰԺont mis en ճܱe des actions correctives
prioritaires telles que définies dans leur plan d'action
et préené les premiers réultats de ces actions
correctives, la condition est satisfaite
(25 % de l'allocation)
Si, à l'issue de la 1re Բé, toutes les socéé DzԳٰôés Les options attribués dans Les options attribués
le cadre de la politique de
éܲétion 2022 seront
çles si, sur une
période de 4 ans, au moins
90 % des membres du
Comié de coordination
de ӰԺont suivi une
formation ESG chaque
Բée.
dans le cadre de
la politique de
éܲétion 2023
seront çles si,
sur une période de
4 ans, au moins 85 %
de l'ensemble du
personnel de ӰԺ
a suivi chaque Բé
une formation relative
à l'inclusion, afin de
sensibiliser et lutter
contre les risques
psycho-sociaux.
Atteinte de la condition
Atteinte : Condition satisfaite pour les deux premiès
tranches, soit 50 % de l'allocation (vérification effectué
par l'Organisme Tiers Իéendant dans le cadre de son
rapport sur la déclaration DzԲDZé de performance
extra-finanè).
Atteinte : Condition
satisfaite pour la premiè
Բé du plan, 100 % des
membres du Comié de
coordination de ӰԺ
ayant suivi une formation
ESG.
Atteinte : non connue
à ce jour.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 99
2
Gouvernement d'entreprise
éܲéپDz des mandataires sociaux
Actions de performance attribués aux dirigeants
mandataires sociaux au titre de l'exercice 2023
ou devenues disponibles au cours de l'exercice 2023
Actions de performance attribués au titre de l'exercice 2023
1.
En 2023, David Darmon et Laurent Mignon ont bénéficé d'une
allocation d'actions de performance DzԴڴǰément à la politique
de éܲétion en vigueur. Ces allocations, réalisés en
juillet 2023, sont préenés dans le tableau ci-aprè.
L'acquisition éھԾپve de ces actions de performance est soumise
aux conditions suivantes :
■ une condition de préence de 4 ans suivant la date d'attribution
des actions de performance, éٲt précisé que, sous réerve de
éion des conditions de performance, 50 % des actions de
performance pourront être acquises en cas de é貹t
à
l'expiration d'un délai de 2 ans, 75 % des actions de
performance en cas de é貹t à l'expiration d'un délai de 3 ans
et 100 % des actions de performance en cas de é貹t à
l'expiration d'un délai de 4 ans. Toutefois, en cas de
circonstances exceptionnelles, le Conseil de surveillance peut,
sur proposition du Comié de gouvernance et du
éDZent durable, décider d'en maintenir le bénéfice en
éDzant
à
la condition de préence applicable,
DzԴڴǰément à la politique de éܲétion en vigueur ;
■ trois conditions de performance, apprécés sur une période de
4 ans et
portant respectivement sur 25 %,
50 % et 25 % de
l'allocation :
la premiè condition mesure la performance absolue du TSR
■
annualisé de Wendel : si le TSR est supérieur ou égal à 9 %
par an, la condition est satisfaite à 100 % ;
si le TSR est
inférieur à 5 % par an, la condition n'est pas satisfaite ; entre
ces deux bornes, l'acquisition est calculé de maniè ére,
la deuxiè condition mesure la performance relative du TSR
■
de ӰԺpar rapport à celle de l'indice CACMid60 : si le
TSR de ӰԺest supérieur ou égal à la médiane du TSR de
l'indice augmené de 3 %, la condition est satisfaite à 100 % ;
si le TSR de ӰԺest égal à la médiane du TSR de l'indice,
la condition est satisfaite à 50 % ;
entre ces deux bornes,
l'acquisition est calculé de maniè ére ; si le TSR de
ӰԺest inférieur à la médiane du TSR de l'indice, la
condition n'est pas satisfaite,
la troisiè condition est lé à l'évolution du dividende : le
■
dividende ordinaire é (à l'exclusion de tout dividende
exceptionnel) doit chaque Բé pendant 4 ans, être
supérieur ou égal au dividende é l'Բé précédente ;
■ une condition de conservation d'au moins 500 actions du
plan 2023.
Tableau 6 du Code Afep-Medef – Actions de performance attribués au titre l'exercice 2023
N° et date du plan l'exercice correspondant (1)
Nombre
d'actions
attribués
durant
% du capital
Valorisation
des actions
de performance
selon la méthode
retenue pour
les comptes
consolidé
Date
d'acquisition
éھԾپve disponibilié
Date de
Conditions de
performance
Laurent Mignon
37 701
Plan n° 15
31.07.2023
0,085 %
49,3 €
31.07.2027
31.07.2027 Voir ci-dessus
David Darmon
22 330
0,050 %
TOTAL
60 031
0,135 %
(1) Capital social à la date d'attribution.
La valorisation des actions de performance a éé éٲie par un
expert Իédant et se fonde sur un modèle maٳéپque de
valorisation de Monte-Carlo. Le modèle tient compte de la
survenance de différents éénts qui peuvent intervenir pendant
la période de validié des actions de performance et notamment
des différentes éénces temporelles à l'occasion desquelles est
tesé la éion des conditions de performance et de préence
préalablement définies. La valeur de chaque action de
performance, éٲie sur la base de ce modèle, ressort à 49,3 € à
leur date d'attribution. Pour plus d'informations concernant la
valorisation, se référer à la note n°31 des comptes DzԲDZé 2023.
Cette valeur prend en compte les conditions de préence et de
performance exigeantes qui assurent l'alignement des inérêٲ du
Directoire avec les objectifs de la Socéé. En tout état de cause, il
s'agit d'une valeur optionnelle et aucune somme n'a éé é à ce
titre aux bénéficiaires par la Socéé.
La valeur des actions de performance attribués à Laurent Mignon
et David Darmon en 2023 repréente 66 % de leur éܲétion
fixe et variable maximum annuelle respective, et 70 % de la valeur
globale des options et actions de performance qui leur ont éé
attribués en 2023.
Les 10 salaré non-mandataires sociaux auxquels il a éé consenti
le plus grand nombre d'actions de performance en 2023 se sont
vus attribuer 89 979 actions au total.
Not named
100 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
2
Gouvernement d'entreprise
éܲéپDz des mandataires sociaux
Actions de performance dont les conditions de performance
2.
ont éé atteintes au cours de l'exercice 2023
Actions de performance attribués le 8 juillet 2019 (plan n°11-2) :
Toutes les actions attribués le 8 juillet 2019 dans le cadre du plan
n°11-2 ont éé éھԾپvement acquises le 10 juillet 2023. En effet, la
condition de performance apprécé sur une duré de 4 ans, est
satisfaite. Elle prévoyait que le dividende ordinaire é chaque
Բée
à
partir de 2020 soit supérieur ou égal au dividende
ordinaire é l'Բé précédente. Ainsi :
■ le dividende é en 2020
(2,80 €) était égal à celui é
en 2019 (2,80 €) ;
■ le dividende é en 2021 (2,90 €) était supérieur à celui é
en 2020 (2,80 €) ;
■ le dividende é en 2022 (3,00 €) était supérieur à celui é
en 2021 (2,90 €) ; et
■ le dividende é en 2023 (3,20 €) était supérieur à celui é
en 2022 (3,00 €).
Actions de performance attribués le 5 août 2020 (plan n°12-1) :
50,6 % des actions attribués le 5 août 2020 dans le cadre du plan
n°12-1 ont éé éھԾپvement acquises le 5 août 2023. L'acquisition
éھԾپve de ces actions était soumise
à l'évolution de la
performance absolue et relative du TSR de ӰԺsur 3 Բés.
Ces conditions ont éé partiellement atteintes, comme ét
ci-dessous :
■ performance absolue du TSR (1/3 de l'allocation) : + 10,6 % de
performance, la condition est satisfaite (i.e. 33,3 % des actions
alloués sont éھԾپvement acquises à ce titre) ;
■ performance relative du TSR par rapport à celle du SBF 120 (1/3
de l'allocation) : + 35,3 % pour le TSR de Wendel, et + 65,3 %
pour le TSR du SBF 120, la condition n'est pas satisfaite (i.e.
aucune des actions alloués n'est éھԾپvement acquise à ce
titre) ;
■ performance relative du TSR par rapport à celle d'un panel de
socéé d'investissement et holdings coés comparables (1/3
de l'allocation) : + 2,4 %
de performance pour le moins bon
décile et + 23,0 % pour le meilleur décile, la performance du
TSR de ӰԺéٲt de + 10,6 % ; la condition est partiellement
satisfaite (i.e.
17,3 % des actions alloués sont éھԾپvement
acquises à ce titre).
Actions de performance devenues disponibles au cours de l'exercice 2023
3.
Tableau 7 du Code Afep-Medef – Actions de performance devenues disponibles
au cours de l'exercice 2023
N° et date du plan
Nombre d'actions devenues
disponibles durant l'exercice
David Darmon
Plan n°11-2 du 08.07.2019
5 000 (1)
Plan n°12-1 du 05.08.2020
3 479 (2)
(1) Il est précisé que ces actions de performance avaient éé attribués à David Darmon en qualié de salaré, l'attribution ayant eu lieu avant sa
nomination en tant que membre du Directoire.
(2) DzԴڴǰément aux stipulations du plan, 500 actions font l'objet d'une obligation de conservation jusq'à la cessation du mandat social.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 101
2
Gouvernement d'entreprise
éܲéپDz des mandataires sociaux
Historique des attributions d'actions de performance
4.
Tableau 9 du Code Afep-Medef – Historique des attributions d'actions de performance
Il est précisé que les plans anciens pour lesquels il ne reste plus d'actions à acérir à la date du Document d'enregistrement universel ne
sont pas préené dans le tableau ci-dessous.
Situation au 31.12.2023
Plan
n° 12-2
Plan
n° 13-1
Plan
n° 13-2
Plan
n° 14-1
Plan
n° 14-2
Plan
n° 14-1A
Plan
n° 15
Date de l'Assemblé ééale
02.07.20
29.06.21
16.06.22
15.06.23
Nombre actions autorisés (en % du capital)
0,5 %
1 %
1 %
1 %
Attributions réalisés (en % du capital)
0,123 %
0,163 %
0,104 %
0,138 %
0,314 %
0,043 %
0,573 %
Date d'attribution
05.08.2020
30.07.2021
02.08.22
06.12.22
31.07.23
Nombre d'actions gratuites attribués
55 036
73 021
46 411
61 160
139 382
19 095
254 303
dont nombre d'actions attribués aux mandataires sociaux :
Laurent Mignon
-
-
-
-
-
19 095
37 701
David Darmon (1)
-
14 188
-
17 282
-
-
22 330
André çois-Poncet
-
23 421
-
-
-
-
-
Actions à émettre/actions existantes
existantes
Date d'acquisition éھԾپve
05.08.24
30.07.25
02.08.26
02.08.24
06.12.26
31.07.27
Date de fin de période de conservation
Conditions de performance (2)
oui
Valeur par action au jour de l'attribution
82,05 €
110,97 €
84,27 €
87,05 €
92,39 €
Valeur de l'action à la date d'acquisition éھԾپve
-
-
-
-
-
-
-
Nombre d'actions acquises
0
0
0
0
0
0
0
Nombre cumulé d'actions annulés ou caduques
12 387
17 929
5 091
1 324
489
0
0
Nombre d'actions attribués et restant à acérir (3)
42 649
55 092
41 320
59 836
138 893
19 095
254 303
Solde des actions restant à acérir par les mandataires sociaux (3)
:
Laurent Mignon
-
-
-
-
-
19 095
37 701
David Darmon (1)
-
14 188
-
17 282
-
-
22 330
(1) Avant sa nomination en tant que membre du Directoire en septembre 2019, David Darmon a bénéficé d'attributions gratuites d'actions
en sa qualié de salaré.
(2) Les conditions de performance applicables aux mandataires sociaux sont étes dans le Document de Référence ou le Document
d'enregistrement universel de l'exercice au cours duquel les actions de performance ont éé attribués.
(3) Nombre maximum sous réerve de satisfaction des conditions de performance.
Au cours des 5 derniers exercices, les salaré de ӰԺet de ses
■ 2021 :
bureaux éٰԲers ont bénéficé d'attributions gratuites d'actions,
sans distinction de genre, dans les proportions suivantes :
■ 2020 :
■ 2023 :
93 %
des effectifs, dont 57 % de femmes, à la date
d'attribution ;
■ 2019 :
■ 2022 :
88 %
des effectifs, dont 54 % de femmes, à la date
d'attribution ;
89 %
des effectifs, dont 53 % de femmes, à la date
d'attribution ;
80 %
des effectifs, dont 55 % de femmes, à la date
d'attribution ;
88 %
des effectifs, dont 51 % de femmes, à la date
d'attribution
Not named
102 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
2
Gouvernement d'entreprise
éܲéپDz des mandataires sociaux
Tableau évant les conditions de performance applicables aux actions de performance
non encore acquises par les mandataires sociaux
Plan n° 13-1
Plan n° 14-1
Plan n° 14-1A
Plan n° 15
ACTIONS NON ENCORE ACQUISES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX :
Laurent Mignon
-
-
19 095
37 701
David Darmon
14 188
17 282
-
22 330
CONDITIONS DE PERFORMANCE :
Date d'acquisition éھԾپve des actions
30.07.2025
02.08.2026
06.12.2026
31.07.2027
ٳܰé de la condition
4 ans
Nature de la condition
Les trois conditions suivantes s'appliquent respectivement à 25 %, 50 % et 25 % du nombre total
d'actions attribués dans le cadre du plan :
Performance absolue du TSR annualisé de ӰԺ: si le TSR est supérieur ou égal à 9 %
1.
par an, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR est inférieur à 5 % par an, la condition
n'est pas satisfaite ; entre ces deux bornes, l'acquisition est calculé de maniè ére ;
Performance relative du TSR de ӰԺpar rapport à celle de l'indice CACMid60 : si le TSR
2.
de ӰԺest supérieur ou égal à la médiane du TSR de l'indice augmené de 3 %,
la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR de ӰԺest égal à la médiane du TSR
de l'indice, la condition est satisfaite à 50 % ; entre ces deux bornes, l'acquisition est calculé
de maniè ére ; si le TSR de ӰԺest inférieur à la médiane du TSR de l'indice,
la condition n'est pas satisfaite ;
ÉDZܳپn du dividende : le dividende ordinaire é (à l'exclusion de tout dividende
3.
exceptionnel) doit chaque Բé pendant 4 ans être supérieur ou égal au dividende é
l'Բé précédente.
Atteinte de la condition
Non encore connue.
éܲéپDzs variables pluriannuelles
Tableau 10 du Code Afep-Medef – Tableau récapitulatif des éܲétions variables pluriannuelles
de chaque dirigeant mandataire social éܳif
Les mandataires sociaux ne perçoivent pas de éܲétions variables pluriannuelles. Ainsi, le tableau 10 du Code Afep-Medef n'est pas
applicable.
Situation des dirigeants mandataires sociaux éܳifs au regard des recommandations Afep-Medef
La situation des dirigeants mandataires sociaux éܳifs est conforme en tout point aux recommandations Afep-Medef.
Tableau 11 du Code Afep-Medef
Contrat de travail
Régime de retraite
ܱétaire
Indemnié ou avantages dus
ou susceptibles d'être dus
en raison de la cessation ou
du changement de fonctions
Indemnié relatives
à une clause de
non-concurrence
Dirigeants mandataires sociaux
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Laurent Mignon
Préident du Directoire
(2 é𳾲re 2022 – 6 avril 2025)
X
X
X
X
David Darmon
Membre du Directoire et Directeur
ééal (9 septembre 2019 – 6 avril 2025)
X
X
X
X
Contrat de travail
Pour le contrat de travail de David Darmon, voir la section 2.2.1.2
« Politique de éܲétion des membres du Directoire ».
Indemnié de é貹t
Voir les sections 2.2.1.2 « Politique de éܲétion des membres
du Directoire » et 2.2.2.4 « Indemnié de é貹t ».
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 103
2
Gouvernement d'entreprise
éܲéپDz des mandataires sociaux
éܲéپDzs perçues par les membres du Conseil de surveillance
Le montant annuel des éܲétions des membres du Conseil de surveillance s'élève à un montant maximum de 900 000 €, et comporte
une partie variable éDzԻérante en fonction de l'assiduié. Pour 2023, le montant des éܲétions était le suivant :
éܲéپDz annuelle maximum
Part variable (55 %)
Part fixe (45 %)
Préident du Conseil de surveillance
100 000 €
55 000 €
45 000 €
Membre du Conseil de surveillance
50 000 €
27 500 €
22 500 €
Préident d'un Comié (1)
50 000 €
27 500 €
22 500 €
Membre d'un Comié (1)
20 000 €
11 000 €
9 000 €
(1) Montant qui s'ajoute à la éܲétion en tant que membre du Conseil.
Par ailleurs, le Préident du Conseil de surveillance et le membre
référent du Conseil de surveillance perçoivent des éܲétions
spécifiques lés à leurs fonctions :
■ 250 000 € pour le Préident du Conseil de surveillance ; et
■ 25 000 € pour le membre référent du Conseil de surveillance.
Les membres du Conseil peuvent se faire rembourser leurs frais de
déplacement. La politique de remboursement de frais des
membres du Conseil de surveillance a éé approuvé par le
Conseil de surveillance, sur recommandation du Comié de
gouvernance et du éDZent durable.
Les éܲétions perçues par les mandataires sociaux non
dirigeants au titre de leurs fonctions chez ӰԺet dans
l'ensemble des socéé du Groupe sont préenés dans le tableau
ci-aprè.
Tableau 3 du Code Afep-Medef
Les montants attribué correspondent aux montants é, car il n'y a pas de décalage entre l'attribution et le versement des
éܲétions des membres du Conseil de surveillance.
Mandataires sociaux non dirigeants
Montants é au cours
de l'exercice 2023
Montants é au cours
de l'exercice 2022
NICOLAS VER HULST – PRÉIDENT
éܲéپDz du mandat
100 000
100 000
éܲéپDz de Préident du Conseil de surveillance
250 000
250 000
éܲéپDz du mandat Wendel-Participations
10 000
10 000
Total
360 000
360 000
FRANCA BERTAGNIN BENETTON
éܲéپDz du mandat
70 000
69 200
BÉNÉDICTE COSTE
éܲéپDz du mandat
70 000
70 900
éܲéپDz du mandat Wendel-Participations
10 000
10 000
Total
80 000
80 900
FABIENNE LECORVAISIER
éܲéپDz du mandat
27 417
-
HARPER MATES (1)
éܲéپDz du mandat
-
-
FRANÇOIS DE MITRY
éܲéپDz du mandat
65 417
70 900
éܲéپDz du mandat Wendel-Participations
10 000
10 000
Total
75 417
80 900
Not named
104 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
2
Gouvernement d'entreprise
éܲéپDz des mandataires sociaux
Mandataires sociaux non dirigeants
Montants é au cours
de l'exercice 2023
Montants é au cours
de l'exercice 2022
PRISCILLA DE MOUSTIER
éܲéپDz du mandat
70 000
70 900
éܲéپDz du mandat Wendel-Participations
10 000
10 000
éܲéپDz PDG Wendel-Participations
30 000
30 000
Total
110 000
110 900
GERVAIS PELLISSIER
éܲéپDz du mandat
120 000
93 600
éܲéپDz du membre référent du Conseil de surveillance
25 000
25 000
Total
145 000
118 600
GUYLAINE SAUCIER (jusqu'au 16 juin 2022)
-
éܲéپDz du mandat
-
62 400
JACQUELINE TAMMENOMS BAKKER (jusqu'au 15 juin 2023)
éܲéپDz du mandat
61 429
119 700
SOPHIE TOMASI (1)
éܲéپDz du mandat
-
-
WILLIAM TORCHIANA
éܲéپDz du mandat
98 229
44 700
THOMAS DE VILLENEUVE
éܲéپDz du mandat
70 000
70 900
éܲéپDz du mandat Wendel-Participations
10 000
10 000
Total
80 000
80 900
HUMBERT DE WENDEL
éܲéپDz du mandat
70 000
70 900
éܲéپDz du mandat Wendel-Participations
10 000
10 000
Total
80 000
80 900
TOTAL
1 187 490
1 209 100
Dont total éܲétions és par ӰԺ
1 097 490
1 119 100
(1) En leur qualié de membre du Conseil repréentant les salaré, Harper Mates et Sophie Tomasi ne perçoivent pas de éܲétion au titre de leur
mandat de membre du Conseil de surveillance et le tableau ci-avant n'inclut pas les éܲétions qui leur sont és par la Socéé dans le
cadre de leur contrat de travail.
2.2.2.3 Clauses de restitution de la part variable
Ni la politique de éܲétion des membres du Directoire ni celle
des membres du Conseil de surveillance ne prévoient la possibilié
de demander dans certains cas la restitution de la éܲétion
variable (clauses de clawback).
2.2.2.4 Indemnié de é貹t
Les modalié des indemnié de é貹t pouvant être és à
Laurent Mignon et
à David Darmon sont étes dans la
section 2.2.1.2
« Politique
de éܲétion des membres du
Directoire ».
2.2.2.5 éܲéپDz é ou attribué
par une socéé du éèٰ
de consolidation
Les éܲétions és ou attribués par les socéé comprises
dans le éèٰ de consolidation sont préenés dans les
tableaux suivants :
■ pour les membres du Directoire : tableaux 1 et 2 du Code
Afep-Medef ; et
■ pour les membres du Conseil de surveillance : tableau 3 du
Code Afep-Medef.
Il s'agit exclusivement de éܲétions attribués ou és au
titre de mandats sociaux éٱus dans les socéé comprises dans
le éèٰ de consolidation de la Socéé.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 105
2
Gouvernement d'entreprise
éܲéپDz des mandataires sociaux
2.2.2.6 Tableau de suivi de l'évolution
des ratios de éܲétion
et de la performance de ӰԺ
DzԴڴǰément à l'article L 22-10-9 I,
alinéas 6
et 7
du Code de
commerce, sont préené ci-dessous, pour le Préident du
Directoire, le membre du Directoire et le Préident du Conseil de
surveillance :
■ les ratios entre le niveau de la éܲétion de chacun de ces
dirigeants et, d'une part, la éܲétion moyenne sur une base
éܾt temps plein des salaré de la Socéé (hors
dirigeants), et d'autre part, la éܲétion médiane sur une
base éܾt temps plein des salaré de la Socéé (hors
dirigeants) ; et
■ l'évolution annuelle de la éܲétion de chacun de ces
dirigeants, de la éܲétion moyenne sur une base éܾt
temps plein des salaré de la Socéé (hors dirigeants), des
ratios susvisé, et des performances de la Socéé, au cours des
cinq derniers exercices.
Les montants indié ont éé calculé DzԴڴǰément
à la
éٳǻDZgie exposé ci-dessous. À cet effet, la Socéé s'est
référé aux lignes directrices publés par l'Afep, telles
qu'actualisés en éer 2021. En particulier, le tableau de suivi est
conforme à celui proposé par l'Afep.
éٳǻDZgie
Numérateur (dirigeant)
et dénominateur (salaré)
Description
Les éܲétions et les
avantages de toute nature
é ou attribué au cours
de l'exercice 2023
La part fixe é au cours de l'exercice 2023
■
La part variable é au cours de l'exercice 2023 au titre de l'exercice 2022
■
La éܲétion exceptionnelle é au cours de l'exercice 2023
■
■
Les options de souscription ou d'achat d'actions attribués au cours de l'exercice 2023 (1)
■
Les actions de performance attribués au cours de l'exercice 2023 (1)
L'épargne salariale (inéressement, abondements PEG et PERECOL) é au cours de l'exercice 2023
■
Les avantages de toute nature é au cours de l'exercice 2023
■
Pour le Préident du Conseil de surveillance (numérateur) : la éܲétion fixe et variable lé
■
à son mandat au niveau de ӰԺ
(1) La valorisation des options et des actions de performance a éé éٲie par un expert Իédant, à la date de leur attribution, et se fonde
sur un modèle maٳéپque de valorisation de Monte-Carlo.
DzԴڴǰément aux lignes directrices de l'Afep, les éénts ne
constituant pas des éܲétions éܰtes ont éé exclus des
calculs pour éviter de fausser la comparabilié des ratios. Les
éénts exclus sont les suivants : indemnié de prise de
fonctions, indemnié de é貹t, indemnié de non-concurrence,
régimes de retraites ܱétaires.
Le éèٰ pris en compte pour les salaré est 100 % de l'effectif
en France de la socéé Wendel SE (soit 61 personnes), sous
réerve des modalié de prise en compte éٲlés ci-aprè. Cette
approche a éé égé compte tenu de la nature de socéé
d'investissement de Wendel, qui acquiert, détient et revend des
participations ayant des activié diverses et non lés entre elles,
mais ne constitue pas un groupe industriel ou de services
centralé.
Tout salaré entré ou sorti au cours de l'Բé a éé exclu des
calculs, sauf en cas de remplacement sans la moindre rupture, ù il
a alors éé tenu compte de la éܲétion du salaré partant et
remplaçant pour leur période respective de travail, avec le
décompte d'un poste unique.
S'agissant du Préident du Directoire, du membre du Directoire et
du Préident du Conseil de surveillance :
■ en cas de fin du mandat en cours d'exercice, le ratio a éé
calculé en prenant en compte les éܲétions cumulés
és au mandataire partant et au mandataire remplaçant, au
prorata des durés respectives de leurs mandats (ratio exprimé
au niveau de la fonction et non individuellement) ;
■ pour le Préident et le membre du Directoire, le montant de
éܲétion indié ci-dessous correspond à la somme (i) du
total « montants é » du dernier exercice préené au
tableau 2
du Code Afep-Medef (déduction faite des
éܲétions non éܰtes) et (ii) de la valorisation des
options et actions de performance indié au tableau 1 du
Code Afep-Medef ; et
■ pour le Préident du Conseil de surveillance, le montant de
éܲétion indié ci-dessous correspond à la somme des
éܲétions és par Wendel, indiés au tableau 3 du
Code Afep-Medef.
Not named
106 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
2
Gouvernement d'entreprise
éܲéپDz des mandataires sociaux
Tableau de suivi de l'évolution des ratios de éܲétion et de la performance de ӰԺ
2019
2020
2021
2022
2023
RÉMUNÉRATION ET RATIOS
éܲéپDz moyenne des salaré (hors dirigeants)
290 463
321 984
307 655
385 011
306 117
ÉDZܳپn/n-1
+ 18,5 %
+ 10,9 %
- 4,5 %
+ 25,1 %
- 20,5 %
éܲéپDz médiane des salaré (hors dirigeants)
145 150
131 070
124 795
153 937
138 545
ÉDZܳپn/n-1
+ 19,0 %
- 9,7 %
- 4,8 %
+ 23,4 %
- 10,0 %
Préident du Directoire (A)
éܲéپDz du Préident du Directoire
5 597 164
4 398 118
4 678 781
4 393 573
5 401 460
ÉDZܳپn/n-1
+ 18,3 %
- 21,4 %
+ 6,4 %
- 6,1 %
+ 22,9 %
Ratio par rapport à la éܲétion moyenne des salaré
19,27
13,66
15,21
11,41
17,65
ÉDZܳپn/n-1
- 0,2 %
- 29,1 %
+ 11,3 %
- 25,0 %
+ 54,7 %
Ratio par rapport à la éܲétion médiane des salaré
38,56
33,56
37,49
28,54
38,99
ÉDZܳپn/n-1
- 0,6 %
- 13,0 %
+ 11,7 %
- 23,9 %
+ 36,6 %
Membre du Directoire (B)
éܲéپDz du membre du Directoire
3 337 411
1 487 176
2 794 008
3 226 962
3 250 058
ÉDZܳپn/n-1
+ 15,3 %
- 55,4 %
+ 87,9 %
+ 15,5 %
+ 0,7 %
Ratio par rapport à la éܲétion moyenne des salaré
11,49
4,62
9,08
8,38
10,62
ÉDZܳپn/n-1
- 2,7 %
- 59,8 %
+ 96,5 %
- 7,7 %
+ 26,7 %
Ratio par rapport à la éܲétion médiane des salaré
22,99
11,35
22,39
20,96
23,46
ÉDZܳپn/n-1
- 3,1 %
- 50,6 %
+ 97,3 %
- 6,4 %
+ 11,9 %
Préident du Conseil de surveillance (C)
éܲéپDz du Préident du Conseil de surveillance
350 000
343 750
350 000
350 000
350 000
ÉDZܳپn/n-1
+ 23,7 %
- 1,8 %
+ 1,8 %
=
=
Ratio par rapport à la éܲétion moyenne des salaré
1,20
1,07
1,17
0,91
1,14
ÉDZܳپn/n-1
+ 7,1 %
- 10,8 %
+ 9,3 %
- 22,2 %
+ 25,3 %
Ratio par rapport à la éܲétion médiane des salaré
2,41
2,62
2,88
2,27
2,53
ÉDZܳپn/n-1
+ 6,6 %
+ 8,7 %
+ 9,9 %
- 21,2 %
+ 11,5 %
PERFORMANCE
ANR par action au 31 é𳾲re (D)
166,3
159,1
188,1
167,9
160,2
ÉDZܳپn/n-1
+ 12,8 %
- 4,3 %
+ 18,2 %
- 10,7 %
- 4,6 %
(A) Préident du Directoire au cours de la période : Frédéric Lemoine (avril 2009 – déc. 2017), André çois-Poncet (janv. 2018 – déc. 2022), Laurent
Mignon (depuis déc. 2022).
(B) Membre du Directoire au cours de la période : Bernard Gautier (mai 2005 – sept. 2019), David Darmon (depuis sept. 2019).
(C) Préident du Conseil de surveillance au cours de la période : Nicolas ver Hulst (depuis mai 2018).
(D) ÉDZܳپn du éèٰ : les ANR au 31 é𳾲re reposent notamment sur les participations suivantes :
● 31 é𳾲re 2019 : Bureau Veritas, Cromology, Stahl, IHS, Constantia Flexibles, Allied Universal, Tsebo ;
● 31 é𳾲re 2020 : Bureau Veritas, Cromology, Stahl, IHS, Constantia Flexibles, CPI ;
● 31 é𳾲re 2021 : Bureau Veritas, Cromology, Stahl, IHS, Constantia Flexibles, CPI, Tarkett, investissements indirects et dettes ;
● 31 é𳾲re 2022 : Bureau Veritas, Stahl, IHS, Constantia Flexibles, CPI, Tarkett, ACAMS, ӰԺGrowth, autres actifs et dettes ;
● 31 é𳾲re 2023 : Bureau Veritas, IHS, Tarkett, participations non coés (Stahl, Constantia Flexibles, CPI, ACAMS, Scalian et ӰԺGrowth),
autres actifs et passifs, tréorerie et placements financiers
Commentaires
La lecture du tableau ci-dessous est accompagné des
commentaires suivants, s'agissant :
■ des salaré : l'effectif pris en compte pour le calcul des donnés
est plus éé en 2023 qu'en 2022 en raison du recrutement de
plusieurs profils junior, ce qui entraîne une baisse mécanique
des montants de éܲétion affiché pour 2023 ;
performance. En effet, aucune option ni action de performance
n'avait éé attribué en 2022 au Préident sortant, alors que le
nouveau Préident a bénéficé d'une allocation partielle à son
arrivé (dont le montant avait éé ajusé au prorata de sa
préence sur la premiè Բé du plan 2022, i.e. du
2 é𳾲re 2022 au 1er août 2023) ;
■ du Préident du Directoire : la hausse de éܲétion en 2023
est essentiellement due à l'impact de la transition managériale
ayant eu lieu en 2022 sur l'allocation d'options et actions de
■ du membre du Directoire et du Préident du Conseil de
surveillance : leurs éܲétions respectives sont stables par
rapport à 2022, cependant il apparaît une évolution à la hausse
des ratios, due à la baisse du montant global des éܲétions
moyenne/médiane des salaré en 2023.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 107
2
Gouvernement d'entreprise
éܲéپDz des mandataires sociaux
2.2.3 Éléments de éܲétion é au cours de l'exercice 2023
ou attribué au titre de l'exercice 2023 à chaque membre
du Directoire et au Préident du Conseil de surveillance,
soumis au vote des actionnaires
DzԴڴǰément à l'article L 22-10-34, II du Code de commerce, sont
soumis au vote des actionnaires les éénts suivants de
éܲétion é ou attribué, le cas éént, au titre de
l'exercice 2023
aux membres du Directoire et au Préident du
Conseil de surveillance de la Socéé :
■ la part fixe ;
■ la part variable annuelle et, le cas éént, la partie variable
pluriannuelle avec les objectifs contribuant à la éٱation
de cette part variable ;
■ les éܲétions exceptionnelles ;
■ les options d'actions, les actions de performance et tout autre
éént de éܲétion de long terme ;
■ les indemnié lés à la prise ou à la cessation des fonctions ;
■ le régime de retraite ܱétaire ; et
■ les avantages de toute nature.
Il est proposé à l'Assemblé ééale du 16 mai 2024 de voter
sur les éénts de éܲétion é au cours de
l'exercice 2023 ou attribué au titre de l'exercice 2023 à raison
de leur mandat
à Laurent Mignon, David Darmon, André
çois-Poncet et Nicolas ver Hulst. Il s'agit respectivement des
réolutions n°9, 10, 11 et 12 de l'Assemblé ééale (voir
section 9.5 « Texte des réolutions »).
Not named
108 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
2
Gouvernement d'entreprise
éܲéپDz des mandataires sociaux
Éléments de éܲétion é au cours de l'exercice 2023 ou attribué au titre de l'exercice 2023
à Laurent Mignon, Préident du Directoire, soumis au vote des actionnaires
Réolution n°9
Éléments de la
éܲétion
Montants
Commentaires
éܲétion
fixe brute
1 300 000 €
(attribué et é)
éܲéپDz fixe attribué au titre de l'exercice 2023 :
La éܲétion fixe a éé arrêé par le Conseil de surveillance du 16 septembre 2022 à hauteur
de 1 300 000 €, et est inchangé depuis cette date. Une partie de cette somme (39 849 €)
est é au titre de mandats sociaux éٱus dans les socéé comprises dans le éèٰ
de consolidation de la Socéé.
éܲétion
variable brute
annuelle
1 355 900 €
(attribué)
éܲéپDz variable annuelle attribué au titre de l'exercice 2023 :
En cas d'atteinte totale des objectifs financiers (65 %) et non-financiers (35 %), la éܲétion
variable pouvait au maximum être égale à 115 % de la éܲétion fixe. Les objectifs financiers
étaient les suivants : performance de Bureau Veritas, performance de 4 autres socéé
du portefeuille, maintien de la notation Investment Grade de Wendel.
L'objectif non-financier reposait sur différents critès :
un critè lé à la éھԾپon d'un nouveau plan straégique et à la mise en ճܱe d'initiatives
■
permettant la éپDz de valeur (notamment : mise en ճܱe d'une politique active de gestion
du portefeuille et d'investissement, optimisation de la flexibilié finanè de Wendel,
implication active aux côé de l'équipe de management de Bureau Veritas en vue d'accélérer
la éپDz de valeur, ambition de éDZent d'un métier de gestion d'actifs pour compte
de tiers) ;
un critè lé aux ressources humaines visant à aligner les équipes d'investissement de Paris
■
et New York avec les nouvelles orientations straégiques ;
des critès ESG, dont un critè Climat visant au éDZent d'une éٳǻDZgie relative
■
aux objectifs climat, cohérente avec les meilleurs standards internationaux en la پè
et pertinente, compte tenu de l'activié de Wendel, et un critè Gestion des risques visant
l'amélioration de la cyberéܰé chez ӰԺet les socéé du portefeuille.
Pour des informations éٲlés relatives à l'atteinte de ces différents objectifs, voir
la section 2.2.2.2 « éܲéپDz totale et avantages de toute nature », paragraphe « é辱ٳlatif
des éܲétions de chaque dirigeant mandataire social » du Document d'enregistrement
universel 2023.
Le Conseil de surveillance du 28 éer 2024, sur la recommandation du Comié de gouvernance
et du éDZent durable, a fixé la éܲétion variable de Laurent Mignon à 90,7 %
de sa éܲétion variable maximum, soit 1 355 900 €. Le montant de la éܲétion variable
ainsi arrêé repréente 104,3 % de sa éܲétion fixe brute attribué au titre de l'exercice 2023.
Le versement de la éܲétion variable de Laurent Mignon est soumis à l'approbation
de l'Assemblé ééale des actionnaires.
115 818 €
(versé)
éܲéپDz variable annuelle é au cours de l'exercice 2023 :
La éܲétion variable brute annuelle attribué au titre de l'exercice 2022 a éé é en 2023
aprè l'approbation de l'Assemblé ééale du 15 juin 2023 (réolution n°13), selon un taux
d'atteinte des objectifs fixé par le Conseil de surveillance du 16 mars 2023 à 97,4 % de
sa éܲétion variable maximum, et au prorata du temps passé en qualié de Préident
du Directoire, du 2 au 31 é𳾲re 2022.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 109
2
Gouvernement d'entreprise
éܲéپDz des mandataires sociaux
Éléments de la
éܲétion
Montants
Commentaires
Actions de
performance
37 701 actions
de performance
valorisés à leur
date d'attribution
à 1 858 659 € *
DzԴڴǰément à l'autorisation de l'Assemblé ééale du 15 juin 2023, Laurent Mignon
a bénéficé d'une attribution d'actions de performance. L'acquisition éھԾپve de ces actions
est soumise à des conditions de performance, apprécés sur une période de 4 ans et portant
respectivement sur 25 %, 50 % et 25 % de l'allocation :
la premiè condition mesure la performance absolue du TSR annualisé de ӰԺ: si le TSR
■
est supérieur ou égal à 9 % par an, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR est inférieur à 5 %
par an, la condition n'est pas satisfaite ; entre ces deux bornes, l'acquisition est calculé
de maniè ére ;
la deuxiè condition mesure la performance relative du TSR de ӰԺpar rapport à celle de
■
l'indice CACMid60 : si le TSR de ӰԺest supérieur ou égal à la médiane du TSR de l'indice
augmené de 3 %, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR de ӰԺest égal à la médiane
du TSR de l'indice, la condition est satisfaite à 50 % ; entre ces deux bornes, l'acquisition est
calculé de maniè ére ; si le TSR de ӰԺest inférieur à la médiane du TSR de l'indice,
la condition n'est pas satisfaite ;
la troisiè condition est lé à l'évolution du dividende : le dividende ordinaire é
■
(à l'exclusion de tout dividende exceptionnel) chaque Բé pendant 4 ans doit être supérieur
ou égal au dividende é l'Բé précédente.
* Les actions de performance ont éé valorisés par un expert Իédant à 49,3 € (valeur
unitaire) à leur date d'attribution, éٲt précisé qu'il s'agit d'une valorisation ٳéǰque qui peut
être différente des montants qui seront (ou pas) effectivement perçus en fonction
de la éion (ou non) des conditions attachés à ces actions de performance.
Options
d'achat ou de
souscription
35 403 options
de souscription
d'actions valorisés
à leur date
d'attribution à
796 568 € *
DzԴڴǰément à l'autorisation de l'Assemblé ééale du 15 juin 2023, Laurent Mignon
a bénéficé d'une attribution d'options de souscription d'actions. L'çilié de ces options est
soumise à la condition de performance suivante : les options seront çles si, sur une période
de 4 ans, au moins 85 % de l'ensemble du personnel de ӰԺa suivi chaque Բé une
formation relative à l'inclusion, afin de sensibiliser et lutter contre les risques psycho-sociaux.
* Les options ont éé valorisés par un expert Իédant à 22,5 € (valeur unitaire) à leur date
d'attribution, éٲt précisé qu'il s'agit d'une valorisation ٳéǰque qui peut être différente
des montants qui seront (ou pas) effectivement perçus en fonction de la éion (ou non)
des conditions attachés à ces options.
Autres
-
éܲétions
ét.
Avantages
de toute nature
14 135 €
(attribué et é)
Laurent Mignon a bénéficé d'une assurance chômage souscrite auprè de la GSC (garantie sociale
des chefs d'entreprise). Le montant pour l'exercice 2023 est de 14 135 €.
Indemnié
-
de é貹t
Aucun montant dû ou é. Pour mémoire, la politique de éܲétion applicable à Laurent
Mignon prévoit les engagements suivants en cas de é貹t contraint :
indemnié égale à (i) la somme de sa éܲétion mensuelle fixe au moment du é貹t,
■
et de 1/12e de sa éܲétion variable effectivement é au titre du dernier exercice clos
précédant le é貹t (ii) multiplé par le nombre de mois de préence de Laurent Mignon
en tant que Préident du Directoire, sans que cette indemnié puisse excéder 18 mois de cette
éܲétion fixe et variable ;
sous réerve de l'absence de situation d'échec et de 2 conditions de performance : Laurent
■
Mignon devra avoir obtenu, au titre des deux derniers exercices clos précédant le é貹t,
une éܲétion variable au moins égale à 70 % de sa éܲétion variable maximum ;
et le montant du dernier dividende ordinaire connu à la date du é貹t devra être supérieur
ou égal au dividende de l'exercice précédent.
Laurent Mignon n'a pas bénéficé des éénts de éܲétion suivants : éܲétion variable pluriannuelle, éܲétion
exceptionnelle, indemnié de non-concurrence, régime de retraite ܱétaire.
Not named
110 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
2
Gouvernement d'entreprise
éܲéپDz des mandataires sociaux
Éléments de éܲétion é au cours de l'exercice 2023 ou attribué au titre de l'exercice 2023
à David Darmon, membre du Directoire et Directeur ééal, soumis au vote des actionnaires
Réolution n°10
Éléments de la
éܲétion
Montants
Commentaires
éܲétion
fixe brute
770 000 €
(attribué et é)
éܲéپDz fixe attribué au titre de l'exercice 2023 :
La éܲétion fixe a éé arrêé par le Conseil de surveillance du 17 mars 2021 à hauteur
de 770 000 €, effective à compter du 1er avril 2021 et inchangé depuis cette date.
éܲétion
variable brute
annuelle
803 110 €
(attribué)
éܲéپDz variable annuelle attribué au titre de l'exercice 2023 :
En cas d'atteinte totale des objectifs financiers (65 %) et non-financiers (35 %), la éܲétion
variable pouvait au maximum être égale à 115 % de la éܲétion fixe. Les objectifs financiers
étaient les suivants : performance de Bureau Veritas, performance de 4 autres socéé
du portefeuille, maintien de la notation Investment Grade de Wendel.
L'objectif non-financier reposait sur différents critès :
un critè lé à la éھԾپon d'un nouveau plan straégique et à la mise en ճܱe d'initiatives
■
permettant la éپDz de valeur (notamment : mise en ճܱe d'une politique active de gestion
du portefeuille et d'investissement, optimisation de la flexibilié finanè de Wendel,
implication active aux côé de l'équipe de management de Bureau Veritas en vue d'accélérer
la éپDz de valeur, ambition de éDZent d'un métier de gestion d'actifs pour compte
de tiers) ;
un critè lé aux ressources humaines visant à aligner les équipes d'investissement de Paris
■
et New York avec les nouvelles orientations straégiques ;
des critès ESG, dont un critè Climat visant au éDZent d'une éٳǻDZgie relative
■
aux objectifs climat, cohérente avec les meilleurs standards internationaux en la پè
et pertinente, compte tenu de l'activié de Wendel, et un critè Gestion des risques visant
l'amélioration de la cyberéܰé chez ӰԺet les socéé du portefeuille.
Pour des informations éٲlés relatives à l'atteinte de ces différents objectifs, voir la
section 2.2.2.2 « éܲéپDz totale et avantages de toute nature », paragraphe « é辱ٳlatif
des éܲétions de chaque dirigeant mandataire social » du Document d'enregistrement
universel 2023.
Le Conseil de surveillance du 28 éer 2024, sur la recommandation du Comié de gouvernance
et du éDZent durable, a fixé la éܲétion variable de David Darmon à 90,7 % de
sa éܲétion variable maximum, soit 803 110 €. Le montant de la éܲétion variable ainsi
arrêé repréente 104,3 % de sa éܲétion fixe brute attribué au titre de l'exercice 2023.
Le versement de la éܲétion variable de David Darmon est soumis à l'approbation
de l'Assemblé ééale des actionnaires.
862 400 €
(versé)
éܲéپDz variable annuelle é au cours de l'exercice 2023 :
La éܲétion variable brute annuelle attribué au titre de l'exercice 2022 a éé é en 2023
aprè l'approbation de l'Assemblé ééale du 15 juin 2023 (réolution n°14), selon un taux
d'atteinte des objectifs fixé par le Conseil de surveillance du 16 mars 2023 à 97,4 %
de sa éܲétion variable maximum.
Actions de
performance
22 330 actions
de performance
valorisés à leur
date d'attribution
à 1 100 869 € *
DzԴڴǰément à l'autorisation de l'Assemblé ééale du 15 juin 2023, David Darmon
a bénéficé d'une attribution d'actions de performance. L'acquisition éھԾپve de ces actions
est soumise à des conditions de performance, apprécés sur une période de 4 ans et portant
respectivement sur 25 %, 50 % et 25 % de l'allocation :
la premiè condition mesure la performance absolue du TSR annualisé de ӰԺ: si le TSR
■
est supérieur ou égal à 9 % par an, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR est inférieur à 5 %
par an, la condition n'est pas satisfaite ; entre ces deux bornes, l'acquisition est calculé
de maniè ére ;
la deuxiè condition mesure la performance relative du TSR de ӰԺpar rapport à celle
■
de l'indice CACMid60 : si le TSR de ӰԺest supérieur ou égal à la médiane du TSR
de l'indice augmené de 3 %, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR de ӰԺest égal
à la médiane du TSR de l'indice, la condition est satisfaite à 50 % ; entre ces deux bornes,
l'acquisition est calculé de maniè ére ; si le TSR de ӰԺest inférieur à la médiane
du TSR de l'indice, la condition n'est pas satisfaite ;
la troisiè condition est lé à l'évolution du dividende : le dividende ordinaire é
■
(à l'exclusion de tout dividende exceptionnel) chaque Բé pendant 4 ans doit être supérieur
ou égal au dividende é l'Բé précédente.
* Les actions de performance ont éé valorisés par un expert Իédant à 49,3 € (valeur
unitaire) à leur date d'attribution, éٲt précisé qu'il s'agit d'une valorisation ٳéǰque qui peut
être différente des montants qui seront (ou pas) effectivement perçus en fonction
de la éion (ou non) des conditions attachés à ces actions de performance.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 111
2
Gouvernement d'entreprise
éܲéپDz des mandataires sociaux
Éléments de la
éܲétion
Montants
Commentaires
Options
d'achat ou de
souscription
20 969 options
de souscription
d'actions valorisés
à leur date
d'attribution
à 471 803 € *
DzԴڴǰément à l'autorisation de l'Assemblé ééale du 15 juin 2023, David Darmon
a bénéficé d'une attribution d'options de souscription d'actions. L'çilié de ces options est
soumise à la condition de performance suivante : les options seront çles si, sur une période
de 4 ans, au moins 85 % de l'ensemble du personnel de ӰԺa suivi chaque Բé une
formation relative à l'inclusion, afin de sensibiliser et lutter contre les risques psycho-sociaux.
* Les options ont éé valorisés par un expert Իédant à 22,5 € (valeur unitaire) à leur date
d'attribution, éٲt précisé qu'il s'agit d'une valorisation ٳéǰque qui peut être différente
des montants qui seront (ou pas) effectivement perçus en fonction de la éion (ou non)
des conditions attachés à ces options.
Autres
éܲétions
- (attribués)
Autres éܲétions attribués au titre de l'exercice 2023 :
ét.
30 852 €
(ées)
Autres éܲétions és au cours de l'exercice 2023 :
Ce montant correspond à l'inéressement brut perçu au titre de 2022.
Avantages
de toute nature
14 135 €
(attribué et é)
David Darmon a bénéficé d'une assurance chômage souscrite auprè de la GSC (garantie sociale
des chefs d'entreprise). Le montant pour l'exercice 2023 est de 14 135 €.
Indemnié
-
de é貹t
Aucun montant dû ou é. Pour mémoire, la politique de éܲétion applicable à David
Darmon prévoit les engagements suivants :
indemnié de é貹t égale à 18 mois de sa éܲétion moyenne mensuelle fixe au moment
■
du é貹t ;
sous réerve de deux conditions de performance cumulatives : David Darmon devra avoir
■
obtenu, au titre des deux derniers exercices clos précédant le é貹t, une éܲétion variable
au moins égale à 70 % de sa éܲétion variable maximum ; et le montant du dernier
dividende ordinaire connu à la date du é貹t devra être supérieur ou égal au dividende
de l'exercice précédent.
David Darmon ééھԳ d'un contrat de travail de droit ڰçis suspendu durant le mandat,
ledit contrat reprendra ses effets à l'expiration du mandat et sera susceptible d'ouvrir droit, le cas
éént, à des indemnié ées et conventionnelles de licenciement. Ces indemnié, cumulés
avec celles dues au titre du mandat, sont plafonnés à 18 mois de éܲétion moyenne
mensuelle éٱé comme suit : la somme de (i) sa éܲétion moyenne mensuelle fixe
au moment du é貹t, et (ii) 1/12e de sa éܲétion variable effectivement é au titre
du dernier exercice clos précédant le é貹t.
David Darmon n'a pas bénéficé des éénts de éܲétion suivants : éܲétion variable pluriannuelle, éܲétion
exceptionnelle, indemnié de non-concurrence, régime de retraite ܱétaire.
Not named
112 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
2
Gouvernement d'entreprise
éܲéپDz des mandataires sociaux
Éléments de éܲétion é au cours de l'exercice 2023 ou attribué au titre de l'exercice 2023
à André-çois-Poncet, Préident du Directoire jusqu'au 1er é𳾲re 2022, soumis au vote des actionnaires
Réolution n°11
Éléments de la
éܲétion
Montants
Commentaires
éܲétion
-
fixe brute
ét.
éܲétion
-
variable brute
annuelle
ét.
1 288 000 €
(versé)
éܲéپDz variable annuelle é au cours de l'exercice 2023 :
La éܲétion variable brute annuelle attribué au titre de l'exercice 2022 a éé é en 2023
aprè l'approbation de l'Assemblé ééale du 15 juin 2023 (réolution n°12), selon un taux
d'atteinte des objectifs fixé à 97,4 % de sa éܲétion variable maximum, par le Conseil
de surveillance du 16 mars 2023.
Actions de
-
performance
ét.
Options
-
d'achat ou de
souscription
ét.
Autres
éܲétions
-
(attribués)
Autres éܲétions attribués au titre de l'exercice 2023 :
ét.
28 281 €
(ées)
Autres éܲétions és au cours de l'exercice 2023 :
Ce montant correspond à l'inéressement brut perçu au titre de 2022.
Avantages
-
de toute nature
ét.
Indemnié
-
de é貹t
ét.
Éléments de éܲétion é au cours de l'exercice 2023 ou attribué au titre de l'exercice 2023
à Nicolas ver Hulst, Préident du Conseil de surveillance, soumis au vote des actionnaires
Réolution n°12
Éléments de la
éܲétion
Montants
Commentaires
éܲétion
brute
250 000 €
(attribué et é)
Depuis 2018, le Préident du Conseil de surveillance perçoit une éܲétion annuelle de
250 000 €.
éܲétion
lé aux
éܲԾons
100 000 €
(attribué et é)
DzԴڴǰément à la politique de éܲétion des membres du Conseil de surveillance approuvé
par l'Assemblé ééale du 15 juin 2023, ce montant correspond à la somme de la part fixe
de 55 000 € et de la part variable de 45 000 €.
Nicolas ver Hulst a participé à l'inégralié des 9 éܲԾDzԲ du Conseil de surveillance ayant eu lieu
en 2023.
Nicolas ver Hulst n'a pas bénéficé des éénts de éܲétion suivants : éܲétion variable, éܲétion variable pluriannuelle,
éܲétion exceptionnelle, options de souscription, actions de performance, avantages de toute nature, indemnié de é貹t, indemnié
de non-concurrence, régime de retraite ܱétaire.
Not named
3
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 113
FACTEURS
DE RISQUES
3.1 FACTEURS DE RISQUES
114
3.1.1
Risques relatifs aux DZéپDzs
et à l'activié
115
3.1.2
Risques financiers
117
3.1.3
Risques externes
118
3.1.4
Risques lé à la gouvernance
119
3.1.5
Risques spécifiques aux socéé
du portefeuille
120
3.2 LITIGES, ASSURANCES,
ENVIRONNEMENT
ÉҳѷմIRE
121
3.2.1
ʰdzéres judiciaires
etꢶd'arbitrage
121
3.2.2
Assurances
121
3.2.3
Environnement é𳾱taire
122
3.3 DISPOSITIF DE GESTION
DES RISQUES ET DE CONTRÔLE
INTERNE
124
3.3.1
Introduction
124
3.3.2
Une organisation appropré et
des responsabilié et pouvoirs
clairement définis
126
3.3.3
Analyse périodique des principaux
risques
129
3.3.4
Des activié de contrôle adapés
131
3.3.5
La revue du dispositif de contrôle
interne
134
Not named
114 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
3
Facteurs de risques
Facteurs de risques
3.1 Facteurs de risques
ӰԺexamine régulièment ses propres facteurs de risques et
ceux de ses filiales DzԲDZés, DZéپDzԲԱes et holdings.
Le processus
de gestion des risques est ét à la section 3.3
ci-aprè, Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne.
Les facteurs de risques préené ici sont ceux considéré comme
spécifiques à la Socéé et/ou ses valeurs mobiliès et dont
la éion serait susceptible d'avoir un impact net significatif sur
l'activié, la situation finanè ou les perspectives de la Socéé ou
des socéé comprises dans la consolidation par inégration
globale au cours de l'exercice écoulé et à la date du préent
Document d'enregistrement universel.
Cette préentation n'a donc pas vocation à préenter l'ensemble
des facteurs de risques du Groupe. En particulier, d'autres risques
que ӰԺn'estime pas spécifiques à ses activié en ce qu'ils
concernent, d'une maniè plus ou moins importante, d'autres
émetteurs quelle que soit l'activié, pourraient tout autant avoir un
impact défavorable sur ӰԺou ses activié, sa situation
finanè, ses réultats ou ses perspectives.
normalisation du travail à distance. L'impact de cette transformation
est susceptible de faire peser de nouveaux risques tant en پè
de éܰé informatique que d'attraction et de rétention des
talents, de -êre et de sané mentale au travail, problématiques
sur lesquelles des actions de éܳion des risques sont engagés.
En tant qu'investisseur pour le long terme, ӰԺest également
vigilant quant à la survenance de risques émergents qui, sans pour
autant constituer des risques spécifiques à ce stade, font l'objet
d'une attention particuliè. À ce titre, le risque climat (à savoir
l'impact que le réchauffement climatique pourrait avoir sur son
activié ou celle de ses socéé de portefeuille) a éé pris en
compte dè 2021 via un audit d'impact spécifique qui a donné lieu
en 2022 et 2023 à l'éٲissement, lorsque nécessaire, de plans de
réilience et d'adaptation. Parmi ces tendances de long terme, on
peut également citer la transformation des modes de travail avec la
D'autres risques, dont la Socéé n'a pas connaissance à la date du
préent Document d'enregistrement universel, peuvent également
exister ou survenir.
Quand cela a éé possible, ӰԺs'est également efforcé de
ére les impacts sur les socéé de son portefeuille, en
section 1.4 Filiales et participations.
Les facteurs de risques sont classé en 4 caégories :
■ risques relatifs aux DZéپDzs et à l'activié de ӰԺ;
■ risques financiers ;
■ risques externes ; et
■ risques lé à la gouvernance.
Les risques sont classé à l'inérieur de leur caégorie respective
par ordre d'importance éǾante éٱé en tenant compte
de leur probabilié d'occurrence et de l'ampleur estimé de leur
impact et aprè prise en compte des mesures d'aténuation.
Le tableau de synthèe ci-dessous vise à préenter une vision
unifé de ces risques, en fonction de leur impact net, selon qu'il
soit considéré par Wendel, comme éé, moyen ou faible (ordre
éǾant).
Caégorie de risque
Facteurs de risques
Impact
3.1.1 Risques relatifs aux DZéپDzs
3.1.1.1 Risques lé à l'exposition éDzque et à la concentration des actifs
et à l'activié
3.1.1.2 Risques lé à la solidié des modèles économiques des entreprises du portefeuille
Éé
Éé
3.1.1.3 Risques lé à l'instruction des projets d'investissement et aux déinvestissements
Moyen
3.1.1.4 Risques lé à l'estimation de la valeur des socéé du portefeuille
Moyen
3.1.2 Risques financiers
3.1.2.1 Risque lé à la fluctuation des marché actions
Éé
3.1.3 Risques externes
3.1.3.1 Risques lé aux tensions géopolitiques
Moyen
3.1.4 Risques lé à la gouvernance
3.1.4.1 Risques lé à la préence d'un actionnaire majoritaire
Faible
En dzét, les risques spécifiques aux socéé du portefeuille sont préené en section 3.1.5 pour chacune des socéé comprises
dans le éèٰ de consolidation par inégration globale. Les facteurs de risques concernant Bureau Veritas sont préené plus en éٲ
dans son propre document d'enregistrement. Se reporter également à la communication finanè propre aux autres socéé coés du
portefeuille (IHS, Tarkett) pour leurs facteurs de risques.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 115
3
Facteurs de risques
Facteurs de risques
3.1.1 Risques relatifs aux DZéپDzs et à l'activié
3.1.1.1 Risques lé à l'exposition
éDzque et à la concentration
des actifs
Préentation du risque
Une trop forte concentration éDzque ou sectorielle des
socéé du portefeuille préente des risques économiques
importants si l'évolution des pays ou des secteurs concerné est
défavorable. ӰԺs'efforce de diversifier l'exposition
éDzque de ses actifs.
Du fait de la diversification éDzque de ses actifs, le groupe
ӰԺa une exposition au risque de change et à certains risques
spécifiques, comme au Nigeria ou en Chine.
ӰԺdispose avec sa participation dans Bureau Veritas d'un actif
qu'il juge de grande qualié. Celui-ci repréentait, au 31 é𳾲re
2023, 37,5 % de l'actif brut réévalué. Toute évolution défavorable
du cours de Bourse de Bureau Veritas aurait un impact significatif
sur l'ANR de Wendel.
IHS opè dans différents pays d'Afrique, et en particulier au
Nigeria (ù une majorié de ses tours de élécommunications sont
localisés), et depuis 2020 au Moyen-Orient et en éue du
Sud. À ce titre, son éDZent pourrait être négativement
impacé par des facteurs juridiques, é𳾱Գٲ, politiques,
financiers ou fiscaux spécifiques à ces régions et qui pourraient
échapper à son contrôle. La Socéé a également une exposition
significative à un client important. Bien que filiale d'un actionnaire
important, certaines de ses éons pourraient avoir un impact
important sur les activié d'IHS.
Les activié des socéé du portefeuille de ӰԺen Ukraine ou
en Russie, bien que limiés, pourraient se trouver perturbés
compte tenu du conflit qui perdure et de ses DzԲéences
(directes ou indirectes).
Gestion du risque
Au travers d'une diversification de ses actifs, à la fois sectorielle et
éDzque, le groupe ӰԺcherche à réduire la sensibilié à
ces risques. Les cessions effectués ces Ծès Բés visant à
rationaliser le portefeuille de ӰԺen réduisant le nombre de
participations (par exemple la Ծè cession de Constantia
Flexibles annoncé en 2023 et finalisé au tout début de 2024),
renforcent mécaniquement la concentration des actifs de Wendel.
Au regard de la composition de l'ANR, ces mouvements n'ont pour
autant pas significativement modifé le profil éDzque ou
sectoriel du Groupe.
A contrario, des acquisitions comme Crisis Prevention Institute,
Tarkett, ACAMS ou plus récemment Scalian produisent l'effet
inverse et participent à la éܳion du risque. Le éDZent
de ӰԺGrowth, bien que modeste au regard de l'ANR participe
de ce mouvement de diversification.
Les équipes de ӰԺréalisent un suivi éܱ et attentif des
risques de ses socéé de portefeuille et en particulier de ceux de
Bureau Veritas.
ӰԺse tient informé autant que possible de l'évolution de la
situation lé au conflit en Ukraine, et en particulier de l'évolution
des sanctions à l'encontre de la Russie qui pourraient impacter la
capacié de ses socéé de portefeuille à y exercer leur activié.
L'exposition directe des socéé du portefeuille en Ukraine et en
Russie (chiffre d'affaires réalisé localement, actifs préents dans ces
pays) reste limié, à l'exception de Tarkett qui pourrait être
significativement impacé si ses DZéپDzs en Russie venaient à
être fortement perturbés.
Le risque de concentration du portefeuille reste significatif : au
31 é𳾲re 2023, l'actif brut de ӰԺest composé à 40,6 %
d'actifs coé (Bureau Veritas, IHS et Tarkett), 45,8 % d'actifs non
coé (5 socéé) et 13,6 % de liquidié et actifs financiers.
3.1.1.2 Risques lé à la solidié des modèles
économiques des entreprises
du portefeuille
Préentation du risque
La capacié de ӰԺà saisir les opportunié d'investissement,
à gérer au mieux ses participations et à optimiser les financements
et refinancements dépend de 'éܲtion de la qualié et de
la réilience
du modèle économique des entreprises, lors de
l'acquisition, puis tout au long de la éٱtion par Wendel.
'éation des socéé tient notamment compte des facteurs
suivants :
■ risques relatifs aux DZéپDzs et à l'activié : risques lé au
non-respect des budgets, impact potentiel des tendances de
marché sur la marge DZéپDzԲԱe, pression concurrentielle,
évolution du prix des پès premiès, croissance rapide et
éܳion, personnes clé ;
■ risques financiers : risque lé à l'effet de levier, stabilié des flux
de tréorerie et capacié de déendettement, situation de
liquidié et respect des covenants bancaires ;
■ risques externes : risques lé à la concentration des activié
dans un nombre limié de pays, ou dans des pays préentant
des profils de risques éé, risques de perturbations lé aux
technologies alternatives innovantes et notamment
à
l'avènement de l'Intelligence Artificielle, respect des normes
sociales et environnementales et capacié
à
saisir
les opportunié autour des ٳéپques ESG ;
■ risques lé à la gouvernance notamment dans le cas des prises
de participation minoritaires : risques lé
à
la capacié
d'influence sur la straégie, la politique en پè de croissance
externe.
Not named
116 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
3
Facteurs de risques
Facteurs de risques
Gestion du risque
'éation des risques est réalisé préalablement à l'acquisition
des participations par des due diligence approfondies couvrant un
nombre important de facteurs susceptibles d'affecter le modèle
économique des socéé de portefeuille.
Aprè l'acquisition, un reporting mensuel de la performance
des socéé du portefeuille est préparé, ainsi qu'un suivi trimestriel
via les business reviews. Les équipes intègrent des operating
partners au sein de l'équipe d'investissement qui sont en contact
permanent avec les entreprises sur des sujets DZéپDznels ou
straégiques.
ӰԺest particulièment attentive à la qualié des dirigeants de
ses participations et évalue régulièment leurs performances et
leurs plans de succession.
Des financements appropré sont mis en place ou renégocé pour
autant que les conditions récentes de marché le permettent.
Dans le contexte persistant d'inflation lé au conflit en Ukraine,
ӰԺcontinu de suivre avec attention l'exposition de ses
socéé aux marché ukrainien et russe, ainsi que les
DzԲéences plus indirectes (fluctuation des prix de l'énergie ou
des پès premiès, perturbations dans les înes
d'approvisionnement, turnover et inflation des coûts de personnel).
ӰԺreste globalement trè attentive à la capacié de ses
socéé de portefeuille à augmenter leurs propres prix.
Enfin, les financements sont sans recours sur Wendel.
3.1.1.3 Risques lé à l'instruction
des projets d'investissement
et aux déinvestissements
Préentation du risque
L'activié d'investissement en capital préente un risque lors de la
prise de participation, lé à la éٱation de la valeur de la cible,
qui peut donner lieu à une surévaluation. La valorisation d'une
entreprise dépend notamment des informations DZéپDzԲԱes,
finanès et comptables, sociales, juridiques et fiscales, ou
environnementales communiés lors des due diligences. Ces
informations peuvent être plus ou moins précises et complètes, et les
processus d'acquisitions plus ou moins comprimé dans le temps.
Dans la cadre du déploiement de sa nouvelle straégie, le
éDZent progressif d'un métier de gestionnaire d'actifs
pour compte de tiers peut donner lieu à des prises de participation
majoritaires dans des acteurs déjà éٲis sur ce métier (avec par
exemple l'DZéپDz avec IK Partners signé en 2023). De tels
projets d'investissements sont par nature porteurs de risques tant
lé à la valorisation de la cible, à l'éܳion de la transaction ou à
l'inégration de ces nouveaux métiers dans l'organisation existante
de ӰԺ(dé-synergies potentielles, risques de é貹ts de
personnes clé, perturbations de la base de clients...).
Les déinvestissements peuvent donner lieu à l'octroi par ӰԺ
de dzéts de prix et de garanties de passif.
Les projets d'investissements et de déinvestissements sont
également soumis aux risques des marché actions, de dettes et
du capital
investissement, pouvant ainsi influer sur les prix et
la liquidié de ces actifs, en particulier dans un contexte de coût
éé du crédit.
Gestion du risque
Les due diligences effectués sont revues notamment en Comié
d'investissement, elles sont approfondies et doivent, lorsque c'est
possible, éndre aux critès d'investissement préalablement
définis par Wendel. Au cas par cas, les risques identifé peuvent faire
l'objet d'une garantie des vendeurs. Ces due diligences évoluent et
ont inégré l'ESG et les enjeux de la digitalisation ainsi que les aspects
de Compliance ou de Contrôle Interne. Lors de ces analyses, ӰԺ
se fait accompagner par des prestataires de service reconnus.
Lors des déinvestissements, ӰԺveille à limiter autant que
possible, dans leur montant et leur duré, les clauses de
dzéts de prix et de garanties de passif.
ӰԺréalise par ailleurs des co-investissements avec des
partenaires de qualié afin d'instruire au mieux ses projets et limiter
son exposition, dans la perspective d'un alignement des inérêٲ.
En ce qui concerne ses investissements dans des socéé de
gestion existantes, ӰԺprocède également
à des due
diligences approfondies et s'entoure de conseils de premier plan.
Dans le cadre de ӰԺGrowth, ӰԺrenforce
progressivement ses équipes pour s'adjoindre les dzéٱnces
spécifiques nécessaires (en s'entourant par exemple de senior
advisor disposant d'une longue expérience), et définit des
processus d'évaluation et de suivi adapé.
3.1.1.4 Risques lé à l'estimation de la valeur
des socéé du portefeuille
Préentation du risque
Une fois en portefeuille, les socéé dans lesquelles ӰԺa
investi sont régulièment évalués. Ces évaluations permettent de
éٱer la valeur de l'actif net réévalué (ANR). Ces valorisations
Գٱéiaires peuvent être trè différentes de la valeur finale de
cession ou d'introduction en Bourse (aucune décote d'introduction,
de minoritaire ou de prime de contrôle n'éٲt retenue par notre
éٳǻDZgie de valorisation). Par ailleurs, les socéé DzԳٰôés
non coés sont moins liquides et souvent de plus petite taille que
les socéé coés. Une forte volatilié des marché financiers ou
de moindres performances économiques amplifés par l'effet de
levier lé à l'endettement des socéé du portefeuille pourraient
faire varier de maniè importante la valeur de l'ANR.
Il ne peut être garanti que les socéé du portefeuille de ӰԺ
puissent être cédés à une valeur au moins égale à celle retenue dans
le cadre de l'ANR. De plus, en fonction des conditions de marché, les
cessions de participation peuvent être plus ou moins aisés.
À l'inverse, certaines participations pourraient trouver preneur à un
prix sensiblement supérieur à celui qui a éé retenu pour l'ANR,
notamment dans les cas de changement de contrôle entraînant une
prime straégique.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 117
3
Facteurs de risques
Facteurs de risques
Gestion du risque
L'ANR de ӰԺest calculé quatre fois par an selon une
éٳǻDZgie précise et stable (voir section 5.3). Il est arrêé par le
Directoire, revu par le Comié d'audit, des risques et de la
conformié et enfin examiné par le Conseil de surveillance (voir
section 2.1.7).
Lorsque ceci s'avè appropré, des éénts
éٳǻDZgiques peuvent être ajusé afin d'aboutir
à une
meilleure estimation. Préalablement à chaque publication de l'ANR,
les Commissaires aux comptes vérifient la conformié de la
éٳǻDZgie de calcul applié avec la éٳǻDZgie définie
par le Groupe et la concordance des agrégats ܳپés avec la
comptabilié, ainsi que le caractè acceptable des éventuels
retraitements. Ils procèdent également à une revue périodique des
paniers de comparables ܳپé.
Les valeurs nettes d'inventaire (VNI) individuelles des participations
non coés sont également arrêés par le Conseil d'administration
des socéé qui les détiennent au Luxembourg. Des
administrateurs Իédants siègent dans ces Conseils
d'administration.
De plus, le modèle d'activié de ӰԺne préente pas de
contrainte de temps pour réaliser les cessions. Le risque de cession
contrainte à un prix potentiellement défavorable est donc limié en
règle éé.
La préence au sein du portefeuille de ӰԺde socéé coés
limite par ailleurs le risque d'erreur dans le calcul de la valorisation
de ces actifs (celles-ci éٲt valorisés sur la base du cours de
Bourse).
3.1.2 Risques financiers
En dzét de la description du risque ci-dessous,
les informations
relatives aux risques financiers sont préenés
dans la note 5 « Gestion
des risques financiers » de l'annexe
aux comptes DzԲDZé du préent document.
3.1.2.1 Risques lé à la fluctuation
des marché actions
Préentation du risque
Les actifs du groupe ӰԺsont principalement des participations
dans lesquelles ӰԺest actionnaire principal ou de contrôle.
Ces actifs sont coé (Bureau Veritas) ou non coé. D'autres actifs
dans lesquels le groupe ӰԺdétient directement ou
indirectement une participation minoritaire sont également coé
sur les marché financiers (en particulier IHS et Tarkett).
La valeur de ces participations (et par corollaire la valeur du groupe
Wendel) est lé notamment à leurs performances économiques et
finanès, leurs perspectives de éDZent et de rentabilié
ainsi q'à l'évolution des marché actions, directement pour les
socéé coés et indirectement pour les socéé non coés, dont
les valeurs peuvent être influencés par des paramètres de
marché. Malgré
les diligences mises en place par les équipes
d'investissement lors des processus d'investissement ou
à
l'occasion du suivi éܱ de la performance, il existe un risque
que les éions économiques des participations ne soient pas
en ligne avec les attentes de Wendel.
Par ailleurs, la structure finanè et l'endettement de certaines
participations non coés peuvent accentuer le risque sur
la valorisation
de ces participations. En effet, le recours
à
l'endettement pourrait accentuer les difficulé finanès en cas
de ralentissement significatif de l'activié en contraignant
les capacié
d'accè
à des liquidié et en soumettant ces
participations à un risque d'exigibilié anticipé de leurs dettes du
fait des covenants financiers. Dans le contexte actuel, le
renchérissement du coût du crédit est de nature à exacerber ce
risque.
Gestion du risque
Même si l'actif net réévalué (ANR) est suivi trè régulièment,
Wendel, en tant qu'actionnaire de long terme, est moins contraint
par l'évolution de la valeur instantané de ses actifs.
Par ailleurs, des processus de é𳦳ion rigoureux des socéé du
portefeuille sont en place pour investir dans des socéé dont les
modèles d'entreprises sont réilients. Un suivi éܱ de la
performance est effectué pour chacune des socéé du portefeuille
de maniè à anticiper autant que possible les évolutions.
Pour prévenir et gérer le risque lé à la structure finanè de ces
participations, des éons de flux de tréorerie et de covenants
financiers sont préparés régulièment en fonction de différents
scenarii afin de préparer si nécessaire des solutions pertinentes en
termes de pérennié des structures de financement des
participations et de éپDz de valeur. En outre, ӰԺet ses
participations sont en étroite relation avec les prêteurs bancaires
pour gérer de ڲçDz efficace les contraintes lés
à ces
financements.
Not named
118 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
3
Facteurs de risques
Facteurs de risques
3.1.3 Risques externes
3.1.3.1 Risques lé aux tensions géopolitiques
Préentation du risque
Le conflit et l'invasion russe en Ukraine, en dzét des
destructions locales qu'ils ont engendrés et des é𳾱Գٲ de
populations dans les pays limitrophes, ont vu la mise en place de
paquets de sanctions économiques successifs vis-à-vis de la Russie.
Opérer en Ukraine et en Russie est rendu de plus en plus difficile,
voire impossible (sanctions limitant les importations et les
exportations, impossibilié d'accè aux moyens financiers pour se
faire payer ou payer ses fournisseurs, difficulé de transports ou
d'approvisionnement). Dans ce contexte, les filiales ou activié des
socéé du portefeuille de ӰԺpourraient voir leur activié
impacé, tant au niveau du chiffre d'affaires, que du réultat. L'ANR
de ӰԺpourrait s'en trouver affecé par voie de DzԲéence.
Au-delà des DzԲéences directes sur ces 2 pays, l'économie
mondiale (et plus encore europénne) s'en est trouvé affecé :
hausse importante du coût de l'énergie (pétrole, gaz, électricié),
des cours ou de l'indisponibilié des پès premiès, impact sur
les înes logistiques, baisse de la consommation, hausse des
taux d'inérêt. Les impacts de ces bouleversements dont certains
perdurent pourraient contribuer
à dégrader la performance
économique et finanè des socéé du portefeuille de Wendel.
Dans un contexte d'affrontement et de énse aux sanctions
europénnes au-delà du théâtre militaire, des attaques cyber sur
des infrastructures ou des entreprises europénnes pourrait
également survenir. ӰԺou certaines des socéé de son
portefeuille pourraient s'en trouver victimes.
Des tensions de même nature pourraient également
potentiellement apparaître dans le cadre d'une l'extension du
conflit entre Israël et le Hamas ou à l'avenir dans d'autres parties du
globe ù les socéé du portefeuille de ӰԺsont directement
exposés (Asie notamment). Les perturbations directes ou
indirectes qui en réulteraient pourraient avoir un impact sur le
chiffre d'affaires, le réultat et plus ééalement la sané finanè
de ces socéé.
Gestion du risque
L'exposition directe des socéé du portefeuille en Ukraine et en
Russie (chiffre d'affaires réalisé localement, actifs préents dans ces
pays) reste trè limié. Seule Tarkett préente un pourcentage de
chiffre d'affaires maériel en Russie et Ukraine (de l'ordre de 9 %) et
pourrait être impacé si ses DZéپDzs en Russie venaient à être
fortement perturbés (baisse du chiffre d'affaires, de l'Ebitda et de
ses réultats plus ééalement). Compte tenu du poids relatif de
cette socéé dans l'ANR de Wendel, ces impacts restent cependant
peu significatifs finanèment au niveau de Wendel.
L'équipe d'investissement de ӰԺest pleinement mobilisé
auprè des socéé du portefeuille et de ses équipes dirigeantes
pour suivre leurs situations respectives.
En ce qui concerne l'exposition indirecte (coûts de l'énergie et des
پès premiès, difficulé des înes d'approvisionnement au
niveau des fournisseurs, perturbation de l'activié de ses clients...)
la réilience des modèles économiques des socéé du
portefeuille en 2023
a permis d'en minimiser l'impact sur la
performance. Dans le cadre du suivi éܱ de la performance de
ses socéé, ӰԺreste attentif aux évolutions de la situation de
chacune d'elles et accompagne, le cas éént, le management
pour définir les ajustements qui s'imposent.
En پè de cyberéܰé, ӰԺcontinue de renforcer ses
efforts de sensibilisation et ses mesures de protection et s'assure
via les d'administrateurs dont il dispose au sein des organes de
gouvernance (Conseils d'administration) de la vigilance accrue des
socéé de son portefeuille.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 119
3
Facteurs de risques
Facteurs de risques
3.1.4 Risques lé à la gouvernance
3.1.4.1 Risques lé à la préence
d'un actionnaire majoritaire
Préentation du risque
ӰԺest DzԳٰôé par un actionnaire de contrôle de nature
familiale (Wendel-Participations et affilé détiennent 39,6 % du
capital au 31 é𳾲re 2023) disposant de la faculé de céder ses
titres, ce qui serait susceptible d'avoir un effet défavorable sur le
cours de l'action Wendel.
En outre, cette situation implique que des éons de
l'actionnaire de contrôle pourraient avoir des DzԲéences
défavorables pour d'autres actionnaires minoritaires.
Gestion du risque
ӰԺveille à ce que sa gouvernance reste équilibré avec la
préence de quatre membres Իédants et de deux
repréentants du personnel au sein du Conseil de surveillance. Par
ailleurs, le Conseil de surveillance dispose en son sein d'un
membre référent dont l'une des missions est de prévenir, analyser
et gérer les éventuels conflits avec l'actionnaire de contrôle. Les
Comié du Conseil de surveillance sont également préidé par
des administrateurs Իédants.
En outre, ӰԺrespecte et met en ճܱe les principes et
recommandations du Code Afep-Medef.
Se référer également à la section 2 du préent document qui
préente une description éٲlé des règles de gouvernance du
Groupe.
Not named
120 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
3
Facteurs de risques
Facteurs de risques
3.1.5 Risques spécifiques aux socéé du portefeuille
Cette section préente les risques spécifiques aux socéé du
portefeuille du éèٰ de consolidation par inégration globale
du groupe Wendel. En ce qui concerne les socéé du portefeuille
coés sur les marché financiers (Bureau Veritas, IHS et Tarkett),
nous invitons le lecteur à se reporter aux publications finanès
de ces socéé.
Bureau Veritas
Les principaux risques spécifiques identifé par Bureau Veritas sont
classé en 3 caégories. Ils sont lisé ci-aprè pour chaque
caégorie par ordre éǾant. Les risques relatifs aux DZéپDzs
et
à l'activié du groupe, en particulier, le risque lé à la
Cyberéܰé, le risque juridique lé à la é𳾱tation et à son
évolution le risque éthique, le risque lé aux procédures
contentieuses ou précontentieuses, le risque lé à la production de
faux certificats et le risque lé au non-renouvellement,
à la
suppression ou à la perte de certaines autorisations. Les risques
humains avec le risque lé aux ressources humaines. Les risques lé
aux acquisitions avec le risque de dépréciation des actifs
incorporels issus d'acquisitions.
La gestion de ces risques est sous la responsabilié de la Direction
de Bureau Veritas. Les facteurs de risques sont éٲlé par Bureau
Veritas dans son Document d'enregistrement universel, disponible
sur le site Internet de Bureau Veritas (www.bureauveritas.fr) ainsi
que sur le site de l'Autorié des marché financiers
(www.amf-france.org).
Stahl
Les principaux risques identifé par Stahl sont les perturbations
dans l'industrie automobile, la pression concurrentielle, la
concentration des fournisseurs sur certaines پès premiès,
l'évolution de l'environnement macroéconomique et financier,
notamment l'évolution des prix de l'énergie et du cours des
پès premiès, l'innovation sectorielle et la substitution du cuir
par d'autres maériaux, les risques industriels et environnementaux
(certaines پès ܳپés et certains produits fabrié peuvent
s'avérer dangereux pour l'environnement et les personnes), le
risque lé au é貹t des collaborateurs clé, le risque de change
(voir la section relative à la gestion du risque de change dans les
comptes DzԲDZé), le risque lé à la éܰé informatique, et le
risque lé à la qualié d'éܳion et d'inégration des acquisitions.
L'activié globale de la socéé implique également des risques
pays (politiques et macroéconomiques) du fait de la forte
internationalisation de son chiffre d'affaires.
La gestion de ces risques est sous la responsabilié de la Direction
de Stahl.
Crisis Prevention Institute
Les principaux risques identifé par CPI sont le risque de liquidié
lé à la structure de financement, les risques lé à l'environnement
é𳾱taire (accréditation) et
à
la disponibilié des fonds
nécessaires aux formations de déescalade de crise, le risque de
manque de personnel qualifé pour la formation aux programmes
de CPI, le risque sur la qualié des formations dispensés, le risque
d'indisponibilié ou l'impossibilié des personnels pour assister aux
formations ou aux séances de certification, les risques cyber dans
un contexte de éDZent des formations e-learning ou en
mode hybride, les risques lé à la croissance de CPI et à la capacié
à
adapter son modèle d'organisation et ses DZéپDzs,
l'environnement concurrentiel et le risque de é貹t de personnes
clé, en particulier compte tenu de la taille modeste de la structure.
La gestion des risques est sous la responsabilié de la Direction de
CPI.
ACAMS
Les principaux risques identifé par ACAMS sont les risques
assocé à la mise en place des processus autonomes robustes et
efficaces suite à la séparation d'avec son actionnaire précédent, et
à la finalisation de son organisation (notamment la stabilisation de
son équipe dirigeante). ACAMS est également exposé aux risques
géopolitiques, aux risques lé à son financement et à sa liquidié ;
aux risques de réputation, de par la nature de son activié ; aux
risques lé à la qualié des formations et des certifications qu'elle
délivre ;
aux risques lé à l'environnement compétitif et à la
capacié de la socéé à attirer et retenir les meilleurs talents.
La gestion des risques est sous la responsabilié de la Direction de
ACAMS.
Scalian
Les principaux risques identifé par Scalian sont les risques lé à
l'évolution du contexte macroéconomique, à la capacié à recruter
et la retenir des salaré de talent au niveau des DZéپDzs comme
au niveau de l'équipe de management, les risques lé à l'inflation
des coûts salariaux et à la capacié à répercuter ses hausses auprè
de ses clients, les risques lé aux processus d'acquisitions et de
croissance externe, ainsi qu'au processus d'inégration de ces
acquisitions, les risques lé
à
de possibles évolutions
technologiques (notamment autour de l'Intelligence Artificielle), les
risques lé à son financement et à sa liquidié et les risques lé aux
éDZents de ses activié dans des nouveaux pays.
La gestion des risques est sous la responsabilié de la Direction de
Scalian.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 121
3
Facteurs de risques
Litiges, assurances, environnement é𳾱taire
3.2 Litiges, assurances, environnement é𳾱taire
3.2.1 ʰdzéres judiciaires etꢶd'arbitrage
Les principaux litiges concernant la Socéé et ses filiales DzԳٰôés
sont éts à la note 15-1 de l'annexe aux comptes DzԲDZé
2023.
Sur l'ensemble du éèٰ de la Socéé et des filiales qu'elle
consolide par inégration globale, il n'existe pas, à la connaissance
de la Socéé, d'autre procédure administrative, judiciaire ou
d'arbitrage (y compris toute procédure en cours ou toute menace
de procédure dont ӰԺa connaissance) susceptible d'avoir ou
ayant eu, au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur
la situation
finanè ou la rentabilié de la Socéé et/ou du
Groupe.
Les informations concernant les éventuels procédures ou litiges
susceptibles d'avoir ou ayant eu des effets significatifs sur la
situation finanè ou la rentabilié de Bureau Veritas seront
préenés, le cas éént, au sein de la section « ʰdzéres,
enquêtes administratives, judiciaires et arbitrales » du chapitre 4 de
son Document d'enregistrement universel 2023 (qui sera
disponible
sur
le
site
Internet
de
Bureau
Veritas
www.bureauveritas.fr ainsi que sur le site Internet de l'Autorié des
marché financiers www.amf-france.org).
3.2.2 Assurances
Wendel
Dans le cadre de sa politique de couverture de risques, ӰԺa
souscrit les principales polices d'assurance suivantes :
■ responsabilié civile d'exploitation : cette police couvre
notamment les dommages corporels, maériels et immaériels
causé à des tiers ;
■ responsabilié civile professionnelle : cette police couvre les
risques de litiges avec les tiers en cas de faute professionnelle,
rélle ou allégué, de la Socéé (ou des personnes dont elle
énd), dans l'exercice de ses activié ; et
■ responsabilié civile des dirigeants et mandataires sociaux :
cette police couvre notamment les mandataires sociaux de la
Socéé ou de ses implantations internationales, leurs
repréentants au sein des organes de direction des filiales ou
participations et les dirigeants de fait ou pésé qui verraient
leur responsabilié engagé pour une faute professionnelle,
rélle ou allégué, commise dans le cadre de leur fonction de
direction, de supervision ou de gestion.
Bureau Veritas
Bureau Veritas a souscrit les principaux programmes d'assurance
centralisé suivants :
■ le programme responsabilié civile professionnelle et
responsabilié civile exploitation a éé souscrit pour toutes les
activié du Groupe, à l'exception des activié Construction en
France et des activié Aéronautiques ; ce programme intervient
en dzét de limites et/ou de conditions des programmes
locaux ;
■ le programme « Responsabilié civile des mandataires sociaux »
(RCMS), qui couvre la responsabilié civile des mandataires
sociaux de l'ensemble des filiales du groupe Bureau Veritas ;
■ le programme « Responsabilié civile aéronautique », couvrant
principalement les activié d'inspections des aéronefs
permettant l'obtention de certificats de navigabilié ; et
■ le programme « Dommages aux Biens et Pertes d'Exploitation
consécutives » qui couvre les bureaux et les laboratoires que le
groupe possède en propre, qu'il loue, ou qui lui sont confé à
travers le monde.
D'autres risques sont couverts localement, c'est le cas notamment
des risques lé aux activié de la division Construction en France,
par exemple. De plus amples informations en la پè seront
préenés à la section « Assurances » du Chapitre 4 du Document
d'enregistrement universel 2023 de Bureau Veritas.
Not named
122 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
3
Facteurs de risques
Litiges, assurances, environnement é𳾱taire
Stahl
Stahl a souscrit les principales polices d'assurance suivantes :
■ une assurance dommages et pertes d'exploitation ;
■ une assurance responsabilié produits, incluant une garantie
pour les tiers en cas de rappel produit ; et
■ une assurance responsabilié civile des dirigeants et
mandataires sociaux.
Crisis Prevention Institute (CPI)
CPI a souscrit les principales polices d'assurance suivantes :
■ une assurance responsabilié civile professionnelle ;
■ une assurance ééale couvrant notamment les dommages
maériels et pertes d'exploitation ;
■ une assurance responsabilié civile des mandataires sociaux.
ACAMS
ACAMS a souscrit les principales polices d'assurance suivantes :
■ une assurance responsabilié civile professionnelle ;
■ une assurance dommages maériels et pertes d'exploitation ;
■ une assurance responsabilié civile des mandataires sociaux ; et
■ une assurance en cas de dommage au dehors des Éٲٲ-Unis.
Scalian
Scalian a souscrit les principales polices d'assurance suivantes :
■ des assurances responsabilié civile entreprise et responsabilié
civile des produits aéronautiques ;
■ une assurance circulation aérienne ;
■ une assurance tous risques maériels ;
■ une assurance multirisque industrielle ;
■ une assurance responsabilié des mandataires sociaux.
3.2.3 Environnement é𳾱taire
Wendel
Dans son activié de socéé d'investissement, Wendel SE n'est
soumise à aucune é𳾱tation spécifique.
Le groupe ӰԺdétient ses participations non coés et
certaines de ses participations coés
à travers des socéé
luxembourgeoises, initialement constitués sous forme de Socéé
d'investissement en capital à risque (SICAR), transformés fin 2019
en
Fonds
d'investissement
alternatifs
réervé
(FIAR),
DzԴڴǰément à la loi luxembourgeoise du 23 juillet 2016. Les FIAR
sont éٱus et géré par ӰԺLuxembourg qui a éé agréé
par la CSSF en tant que gestionnaire de fonds alternatifs le 4 juin
2015. À ce titre, ӰԺLuxembourg est en charge de la gestion
du portefeuille, de la gestion des risques, de la conformié et de
l'administration centrale des FIAR, DzԴڴǰément
à la loi
luxembourgeoise du 12 juillet 2013. Les fonctions d'audit interne,
de banque dépositaire, de teneur de registre et d'agent de
transfert ainsi que les systès d'information ont éé délégués en
conformié avec les dispositions de la circulaire CSSF 18/698.
ӰԺLuxembourg a mis en place des politiques et procédures
éٲlés et est soumise
à de strictes obligations sous la
supervision de la CSSF.
ӰԺNorth America, qui examine les opportunié
d'investissement du Groupe sur le marché nord-é, a le
statut d'Exempt Reporting Adviser auprè de la Securities and
Exchange Commission (SEC).
Chacune des socéé DzԳٰôés du Groupe exerce ses activié
dans un cadre é𳾱taire spécifique à ses métiers et ses
éDzes, et dont l'évolution pourrait être défavorable.
À ce jour, la Socéé n'a pas connaissance de mesure ou de facteur
de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou
politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer
sensiblement, de maniè directe ou indirecte, sur ses activié,
sous réerve des impacts é𳾱Գٲ ou autres, qui pourraient
réulter du conflit en Ukraine et des tensions géopolitiques.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 123
3
Facteurs de risques
Litiges, assurances, environnement é𳾱taire
Bureau Veritas
Bureau Veritas exerce ses métiers dans un environnement
fortement é𳾱Գé et une part significative de ses activié est
soumise à l'obtention d'autorisations d'exercer délivrés, selon les
cas, par des autorié publiques ou des organismes professionnels,
au niveau local, régional ou mondial. Chacune des divisions du
groupe Bureau Veritas a mis en place une organisation dédé à la
gestion et au suivi de maniè centralisé de ces autorisations, qui
donnent lieu régulièment à des audits émanant des autorié
concernés. De plus amples informations concernant la
é𳾱tation applicable à Bureau Veritas, seront préenés
dans son Document d'enregistrement universel 2023.
Stahl
Stahl est implané dans plus de 25 pays. Ses sites industriels sont
localisé dans 12 pays : Singapour, Chine, France, Inde, Pays-Bas,
Bréil, Espagne, Mexique, Italie, Allemagne, Royaume-Uni et
Éٲٲ-Unis. Stahl a obtenu les autorisations nécessaires à l'exercice
de ses activié dans ces pays ou a demandé les autorisations
nécessaires auprè des organismes dzéٱnts. Ces autorisations
concernent la éܰé, la sané et l'environnement.
À titre
d'illustration en Europe, les produits, la production et les activié
de Stahl qui y sont soumis respectent la directive Seveso et la
é𳾱tation Reach.
Stahl suit activement l'évolution de la législation sur les produits, en
participant aux associations du secteur afin d'adapter de maniè
proactive ses produits aux nouvelles législations à venir sur ses
marché. Les actions vont de l'élimination de certains maériaux à la
refonte des gammes de produits, lorsque des restrictions d'usage
de certains produits chimiques sont anticipés.
Crisis Prevention Institute (CPI)
CPI exerce principalement dans les secteurs de l'enseignement, de
la sané, des services à la personne et du retail. CPI a mis en place
une veille législative et é𳾱taire active dans chacun de ces
secteurs et dans chaque pays dans lequel elle exerce son activié.
CPI dispose de procédures lui permettant d'identifier tout
changement é ou é𳾱taire ayant un potentiel impact sur
son activié.
CPI dispose des agréments nécessaires dans les différents secteurs
et pays dans lesquels elle exerce son activié. Elle assure
l'accréditation d'un certain nombre de ses cours auprè
d'organismes Իédants et gouvernementaux, afin que les
bénéficiaires de ses formations puissent obtenir des crédits de
formation continue (par exemple : obtention de la marque Qualiopi
en France).
Certaines é𳾱tations peuvent impacter l'activié de CPI,
notamment lorsque les clients de CPI sont des éٲissements
publics (règles en پè d'appel d'offres, d'encadrement des
indemnisations). D'autres é𳾱tations peuvent être source
d'opportunié pour le éDZent des activié de CPI, telles
que la é𳾱tation pour la éܰé et le -êre des
professionnels de sané et des étudiants. Il est précisé que CPI
n'effectue pas de démarches de lobbying – ni directement ni
indirectement – en la پè.
ACAMS
ACAMS est une organisation internationale soumise aux lois en
پè de protection des donnés, dans les différents pays dans
lesquels elle exerce son activié.
ACAMS, en tant que fournisseur de contenu éducatif et de
certifications, peut être amené à s'enregistrer auprè d'autorié
é𳾱Գٲ dans certains pays. Elle a mis en place une veille
législative et é𳾱taire concernant son activié et est
accompagné d'un conseil dédé à ce sujet pour la Chine.
ACAMS est également prestataire auprè du gouvernement fédéral
des Éٲٲ-Unis d'éue, ainsi qu'auprè d'autres entié
gouvernementales dans le monde. Certains des contrats conclus
avec ces entié gouvernementales prévoient le respect de diverses
mesures de conformié (ex : obligations de reporting).
Scalian
En tant que spécialiste des systès Գܳéues, des donnés, de
la performance DZéپDzԲԱe et du conseil en management,
Scalian s'appuie sur un réeau d'experts de haut niveau pour
exercer ses activié en France et à l'international. Scalian a pour
mission de mettre en ճܱe des systès adapé aux besoins de
ses clients dans différents secteurs tels que les transports, le spatial,
l'énergie, la sané, dans une approche long terme et une démarche
respectueuse des évolutions environnementales et dzéales.
Dans le cadre de son Systè de Management Global, Scalian met
en oeuvre des processus éndant aux exigences des normes en
vigueur, et assure une veille qui lui permet d'identifier tout
changement é et/ou é𳾱taire pouvant avoir un impact sur
les activié du Groupe.
Not named
124 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
3
Facteurs de risques
Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne
3.3 Dispositif de gestion des risques
et de contrôle interne
3.3.1 Introduction
Les éénts préené ci-aprè évent les principales
procédures de gestion des risques et de contrôle interne au sein
de ӰԺ(Wendel SE, ses socéé holding et ses bureaux
éٰԲers) et des socéé de son portefeuille.
Les principes de contrôle s'inscrivent dans le cadre des règles de
gouvernement d'entreprise qui assignent, en particulier, au Comié
d'audit, des risques et de la conformié la mission d'assurer la
bonne mise en ճܱe et l'efficacié des dispositifs de contrôle
interne et de gestion des risques. Ces règles sont notamment
destinés à permettre au Conseil de surveillance de veiller à la
qualié du contrôle interne et à la fiabilié de l'information fournie
aux actionnaires et aux marché financiers.
éھԾions et objectifs de la gestion des risques
et du contrôle interne
ӰԺs'appuie sur le référentiel de l'AMF publé en juillet 2010,
intitulé « Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle
interne : cadre de référence », et son guide d'application, pour
structurer son approche et ses procédures de gestion des risques
et de contrôle interne. ӰԺs'efforce également d'y incorporer
les bonnes pratiques en la پè en lien avec d'autres référentiels
communément ܳپé, comme le référentiel COSO (Committee Of
Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).
Les objectifs du contrôle interne
Le dispositif de contrôle interne comprend un ensemble de
moyens, comportements, procédures et actions adapé aux
caracéristiques du métier de Wendel.
En contrôlant régulièment la mise en ճܱe de ce dispositif dans
l'ensemble de ses activié, ӰԺvise à se doter des moyens
d'action nécessaires pour gérer l'ensemble des risques auxquels le
Groupe est confroné.
Le dispositif vise plus particulièment à garantir la fiabilié et
l'inégrié de son information finanè, et à organiser la correcte
gestion de ses activié, DzԴڴǰément aux lois et règlements en
vigueur, aux principes de gestion et à la straégie définie par le
Directoire.
Ce dispositif de contrôle interne aide ainsi ӰԺet les socéé
de son portefeuille à maîtriser leurs risques, à prévenir les cas de
fraude et de corruption et, plus ééalement, à atteindre ses
objectifs et à proéger la valeur qu'il cré pour ses actionnaires et
ses salaré.
Toutefois, par essence, un tel dispositif ne peut fournir aucune
garantie absolue quant à la maîtrise globale des risques auxquels
ӰԺet les socéé de son portefeuille sont confroné et à la
éion de leurs objectifs.
Les principes du contrôle interne
En cohérence avec les objectifs fixé, le dispositif de contrôle
interne de ӰԺrepose sur les principes fondateurs suivants :
une culture d'entreprise transparente et des valeurs
■
approprés. Des processus d'évaluation des collaborateurs
susceptibles de mesurer leur dzéٱnce, leur éthique
professionnelle et de déceler 'éԳٳelles faiblesses ;
■ une organisation reposant sur des hommes et des femmes
dzéٱnts et responsables, qui s'appuient sur des procédures,
des outils et des pratiques éٲies, soutenus par des systès
d'information dédé ;
■ une analyse périodique des principaux risques, visant à les
recenser, les analyser et les traiter au regard des objectifs de
ӰԺ;
■ des activié de contrôle adapés, proportionnés aux enjeux
propres de chaque processus, et conçues pour s'assurer que les
mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques
susceptibles d'affecter la éion des objectifs ;
■ la diffusion en interne d'informations pertinentes, fiables, dont
la connaissance permet à chacun d'exercer ses responsabilié ;
■ une revue annuelle des pratiques de contrôle interne par une
équipe d'audit interne Իédante ; et
■ un suivi continu des actions d'amélioration identifés.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 125
3
Facteurs de risques
Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne
La gestion des risques
Le risque repréente la possibilié qu'un événement survienne,
dont les DzԲéences seraient susceptibles d'affecter les
personnes, les actifs, l'environnement, les objectifs de Wendel,
sa situation finanè ou sa réputation.
La gestion des risques est globale et couvre l'ensemble des
activié, processus et actifs de Wendel. Elle inclut un ensemble de
moyens, comportements, procédures adapé aux caracéristiques
de Wendel. Elle permet au Directoire de maintenir les risques à un
niveau jugé acceptable.
Le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser les
principaux risques auxquels ӰԺest exposé. Il contribue à :
■ préerver la valeur, les actifs, les équipes et la réputation de
ӰԺ;
■ rendre la prise de éon de Wendel plus fiables pour l'aider à
réaliser ses objectifs ; favoriser la cohérence des actions avec les
valeurs de ӰԺ; et
■ mobiliser les collaborateurs de ӰԺautour d'une vision
commune des risques et les sensibiliser aux risques Գénts à
leur activié.
Articulation entre la gestion des risques
et le contrôle interne
Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne
participent de maniè dzétaire à la maîtrise des activié
de Wendel.
Le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser
les principaux risques du Groupe.
Le dispositif de gestion des risques intègre des contrôles, relevant
du dispositif de contrôle interne, destiné à éܰser son bon
fonctionnement. Les risques dont le niveau d'occurrence ou la
magnitude dépassent les limites acceptables telles que
éٱés par ӰԺsont traié par le dispositif de gestion
ét, et le cas éént font l'objet de plans d'action. Ces derniers
peuvent prévoir la mise en place de contrôles, un transfert des
DzԲéences finanès (mécanisme d'assurance ou éܾt),
ou une adaptation de l'organisation.
Les contrôles à mettre en place relèvent du dispositif de contrôle
interne.
Ce principe a pour objectif de garantir la capacié du dispositif à
aider ӰԺà faire face aux risques auxquels il est exposé. De
même, le dispositif de contrôle interne s'appuie sur le dispositif de
gestion des risques pour identifier les principaux risques
à
maîtriser. Le dispositif de contrôle interne contribue ainsi
à
proéger la valeur de ӰԺpour ses actionnaires et ses salaré.
Périmètre et limites du contrôle interne
Le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne mis en
place par ӰԺet ét dans le préent rapport couvre
l'ensemble des DZéپDzs effectués au sein de ӰԺSE en tant
que socéé d'investissement, au sein de ses socéé holdings,
socéé d'investissement et socéé de Conseil DzԳٰôés.
ӰԺet les socéé de son portefeuille constituent un groupe
de socéé : (i) de nature étralisé, y compris dans le choix de
sa structure organisationnelle et de ses systès de gestion des
risques et de contrôle interne, (ii) qui comprend des socéé
coés et non coés et (iii) intègre des entreprises de toutes tailles
et issues de différents secteurs d'activié. Par DzԲéent, le
éèٰ et les caracéristiques de la gestion des risques et du
contrôle interne peuvent varier d'une filiale à l'autre. En particulier,
il convient de noter que chaque filiale DZéپDzԲԱe conçoit et
met en ճܱe, sous la responsabilié de ses dirigeants, son propre
dispositif en lien avec les préconisations de Wendel SE,
DzԴڴǰément
à la nature et à l'organisation du Groupe.
Իéendamment de la qualié de sa conception et de son
efficacié DZéپDzԲԱe, ce systè de contrôle interne ne peut
offrir qu'une garantie raisonnable que les processus sont exécué
tel que prévu et que les risques sont suffisamment aténué. De
plus, malgré les nombreux é󲹲Բs et interactions entre
ӰԺSE
et les socéé de son portefeuille, il n'y a aucune
certitude quant aux événements inattendus susceptibles de se
produire au sein des socéé de son portefeuille et d'affecter la
capacié du groupe ӰԺà atteindre ses objectifs.
Not named
126 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
3
Facteurs de risques
Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne
3.3.2 Une organisation appropré et des responsabilié
et pouvoirs clairement définis
Le contrôle interne de ӰԺs'appuie sur l'organisation
DZéپDzԲԱe de la Socéé, ainsi que sur les Directions
fonctionnelles dédés directement ou indirectement à la maîtrise
des risques auxquels la Socéé est exposé.
Les acteurs du contrôle interne chez ӰԺSE
Le Conseil de surveillance et ses comié
Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la
gestion de ӰԺSE par le Directoire. Il peut diligenter à cet effet,
à tout moment de l'Բé, les vérifications et les contrôles qu'il
juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il
juge utiles à l'accomplissement de sa mission.
Le Conseil de surveillance examine régulièment les principaux
risques du Groupe. Il le fait dans le cadre des éܲԾDzԲ qu'il tient, et
plus particulièment :
■ dans le cadre des rapports d'activié trimestriels préparé par
le Directoire
dans lesquels ce dernier préente la situation
économique et finanè de chaque filiale et participation, ainsi
que tous les événements pouvant avoir un impact significatif sur
le Groupe ; et
■ dans le cadre des projets d'investissement : le Directoire
explique au Conseil de surveillance de quelle maniè les
projets seront mis en ճܱe, éٲle les risques et opportunié
lé à chaque investissement, et préente les moyens envisagé
afin de proéger le groupe ӰԺcontre les risques identifé.
Le consentement préalable du Conseil de surveillance est requis
pour tous les projets d'acquisition ou de cession de plus de
100 €, ou pour toute éon impliquant un engagement à
long terme significatif de la part du groupe ӰԺou de ses
filiales.
En outre, le Directoire fait régulièment le point avec le Conseil de
surveillance sur la situation d'endettement et de liquidié de
Wendel.
Pour une description éٲlé du fonctionnement du Conseil de
surveillance et de ses Comié, se référer à la section 2.1 « Organes
de surveillance et de direction » du préent document.
Le Directoire et ses Comié de direction
Le Directoire est composé de deux membres. Il se éܲԾt
ééalement toutes les deux semaines et aussi souvent que les
inérêٲ de ӰԺl'exigent. Ses éons sont prises de maniè
collégiale. Les Directeurs ééaux adjoints (DGA) et la Secrétaire
et Conseiller du Directoire sont invié à assister aux éܲԾDzԲ du
Directoire afin de contribuer à ses délibérations.
Le Directoire a organisé les procédures au sein de Wendel SE
en mettant
en place cinq Comié de direction : le Comié
d'investissement, le Comié d'investissement ӰԺGrowth, le
Comié de gestion, le Comié de coordination et le Comié de
pilotage ESG. Leurs organisation et fonctionnement sont préené
en éٲ en section 2.1.6.
Socéé holdings, socéé d'investissement
et socéé de conseil directement DzԳٰôés
Les organes de gouvernance des socéé holdings, des socéé
d'investissement et des socéé de conseil du Groupe sont
DzԳٰôé directement ou indirectement par Wendel SE, ce qui
permet d'y appliquer les principes de gestion des risques et de
contrôle interne éts dans ce rapport.
Filiales DZéپDzԲԱes (socéé du portefeuille)
S'agissant des filiales DZéپDzԲԱes, chaque entié dispose de
son entiè autonomie de gestion avec un Conseil d'administration
composé de personnalié expérimenés, et préente un reporting
DZéپDznel et financier périodique à Wendel SE. En outre, des
repréentants de ӰԺparticipent aux organes de
gouvernement d'entreprise de ces filiales et veillent ainsi à la
bonne application des procédures de contrôle interne et de suivi
des risques dans chacune d'elles.
Audit interne
La Direction de l'audit interne Groupe a pour mission d'évaluer le
fonctionnement des dispositifs de contrôle interne et de gestion
des risques de Wendel SE, de ses socéé holdings, socéé
d'investissement et bureaux éٰԲers, ainsi que des filiales
DZéپDzԲԱes, d'en effectuer une surveillance réguliè et de
formuler toute préconisation pour l'améliorer. Sa mission consiste
également à promouvoir l'amélioration continue des dispositifs de
contrôle interne et de gestion des risques, à sensibiliser et former
les acteurs du contrôle interne, mais elle n'est pas directement
implié dans la mise en ճܱe du dispositif au quotidien.
Rendant compte au Directoire et au Comié d'audit, des risques et
de la conformié, la Direction de l'audit interne est une fonction
d'appui à la Direction, Իédante des activié DZéپDzԲԱes
et fonctionnelles qu'elle audite. L'équipe constitué de deux
personnes est en charge des activié d'audit et de contrôle interne
et participe au processus d'évaluation des risques.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 127
3
Facteurs de risques
Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne
L'environnement de contrôle
Remoné des informations dans le cadre des processus
de éon et de contrôle
Le Conseil de surveillance et le Comié d'audit, des risques et de la
conformié disposent d'une information réguliè et adapé sur la
marche des affaires, sur les dossiers straégiques et sur les risques
auxquels ӰԺet les socéé de son portefeuille sont
confroné.
Les cinq Comié de direction de ӰԺse éܲԾssant
régulièment, le Directoire peut également diffuser correctement
l'information au sein du Groupe.
Diffusion de l'information sur l'organisation de ӰԺ
et sur la responsabilié de ses collaborateurs
ӰԺs'attache à définir clairement les responsabilié de chacun
à
dans l'organisation, la préparation et la diffusion des informations.
Plusieurs procédures y contribuent :
■ s'agissant du partage de l'information, outre les éܲԾDzԲ des
Comié de direction ciés ci-dessus et les éܲԾDzԲ internes
propres à chaque équipe, le Directoire éܲԾt chaque fois que
nécessaire l'ensemble des salaré de Wendel. De même, des
séminaires de réflexion et de motivation, associant une partie ou
la totalié des collaborateurs, sont organisé pour faire le point
sur la situation de ӰԺet de son environnement, et pour
inciter chacun
à
exprimer ses attentes concernant le
fonctionnement et les activié de ӰԺet les risques y
afférents ;
■ la diffusion à tout le personnel des procédures et règlements,
tels que les procédures d'engagement de dépenses, la Charte
de confidentialié et de déontologie dzܰè, la Charte
éthique, les politiques anticorruption et anti-blanchiment et la
procédure d'alerte (Whistleblowing) ainsi que la Charte
informatique, permet à chaque collaborateur de se conformer
aux procédures de contrôle interne éٲies par le Directoire.
Une procédure de gestion administrative et finanè a éé
éٲie
à destination des bureaux éٰԲers de sorte à
communiquer les règles de contrôle interne définies par le
Groupe ; et
■ ӰԺdispose d'un Intranet : il permet de partager des
informations utiles avec tous les collaborateurs de ӰԺ
concernant les événements et l'organisation. Il inclut notamment
un organigramme fonctionnel et hérarchique, ainsi que le
calendrier des « fenêtres négatives ».
Protection des informations confidentielles
ӰԺveille à préerver la plus grande confidentialié dans le
partage des informations sensibles :
■ la Charte de confidentialié et de déontologie dzܰè est
préené à l'ensemble des collaborateurs et fait partie du
règlement inérieur. Elle s'applique à tous les salaré en France
et à l'éٰԲer, aux membres du Directoire et aux membres du
Conseil de surveillance ;
■ la éܰé des outils et des accè informatiques est géré de
ڲçDz centralisé par la fonction Informatique. Chaque poste de
travail n'est accessible que par le salaré à qui le poste a éé
attribué. L'accè s'effectue par un identifiant et un mot de passe
de session régulièment mis à jour. Chaque salaré dispose de
droits d'accè aux donnés du réeau limié à son métier et/ou
son service. ӰԺporte une attention particuliè à la éܰé
informatique et
la sensibilisation des salaré aux
problématiques de cyber éܰé pour tenir compte du
éDZent du élétravail ;
■ dans le cadre de la mise en conformié avec le règlement
ééal sur la protection des donnés de l'UE (règlement
n° 2016/679), en 2018, il a éé procédé à la déignation d'un
Délégué à la protection des donnés (DPD). L'ensemble des
collaborateurs de ӰԺSE, de ses socéé holdings et de ses
bureaux éٰԲers suivent également des formations réguliès
sur la protection des donnés. ӰԺcontinue à mettre à jour
régulièment et à parfaire les différents processus lé au
RGPD, afin de se tenir au fait et d'appliquer tout changement
apporé à la é𳾱tation.
Conformié aux lois et aux règlements
et respect desꢶrègles de déontologie
Conformié aux lois et aux règlements
La Direction juridique, le Secrétariat ééal, la Direction des
ressources humaines, la Direction en charge du éDZent
durable et de la communication et la Direction fiscale veillent à
l'application des lois et règlements dans les pays ù Wendel, ses
socéé holdings, ses socéé d'investissement et ses bureaux sont
implané. Ils assurent une veille juridique et fiscale afin de se tenir
informé des modifications qui pourraient être apporés aux
dispositions ées ou é𳾱Գٲ qui leur sont applicables.
Confidentialié et déontologie dzܰè
La Charte de confidentialié et déontologie dzܰè fait partie du
règlement inérieur de Wendel SE et s'applique aux salaré de
ӰԺet de ses socéé de conseil, aux membres du Directoire
et aux membres du Conseil de surveillance.
Cette charte expose les règles de confidentialié à respecter en cas
de éٱtion d'informations confidentielles ou égés. Elle
précise les obligations d'abstention de transactions sur titres. La
charte ét les différentes sanctions applicables aux abus de
marché et éٲit un certain nombre de mesures préventives. Par
ailleurs, elle reprend les dispositions ées applicables aux
stock-options et aux actions de performance et éٲle les
obligations déclaratives des dirigeants et des personnes qui leur
sont lés.
Not named
128 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
3
Facteurs de risques
Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne
Au-delà des strictes obligations ées et é𳾱Գٲ en la
پè, la charte comporte certaines dispositions internes plus
restrictives, par souci de transparence et de prudence, telles que :
l'inscription au nominatif des titres ӰԺéٱus par les
mandataires sociaux, les salaré et certaines personnes de leur
entourage, l'interdiction d'effectuer des transactions sur les titres
des filiales et participations de Wendel, ou encore l'encadrement
de certaines autres transactions personnelles.
Le contrôle du respect de la charte est confé au Déontologue du
Groupe.
Charte éthique
Une Charte éthique a éé adopé par le Directoire de ӰԺSE
en mars 2015. La charte est mise à jour autant que de besoin pour
refléter les évolutions de la législation et le renforcement des
dispositifs mise en ճܱe. Elle porte les valeurs de la Socéé et de
ses collaborateurs, et constitue le cadre de référence dans lequel
s'inscrit le métier d'investisseur de long terme de Wendel. Elle
s'applique à tous les collaborateurs et dirigeants de la Socéé, de
ses holdings et de toutes ses implantations. ӰԺencourage les
socéé dans lesquelles elle investit à adopter des standards
similaires.
Lutte contre le blanchiment, respect des programmes de sanctions
économiques, prévention de la corruption, concurrence loyale,
égalié de traitement, hygiène et éܰé, protection des donnés
personnelles, protection des ressources DZéپDzԲԱes, être une
entreprise citoyenne sont les principaux thès abordé par
la Charte éthique de Wendel.
Le respect des dispositions de la Charte éthique est placé sous
la responsabilié du Secrétaire ééal de ӰԺSE.
Dispositifs de lutte anti-blanchiment et anticorruption
Une politique anti-blanchiment documente les pratiques que le
groupe ӰԺdéploie afin de gérer et de se prémunir contre le
risque de blanchiment. De plus, tous les collaborateurs de ӰԺ
Luxembourg S.A.
et de ses filiales suivent depuis 2018 une
formation annuelle en ligne afin de se tenir au fait des évolutions
de la é𳾱tation au Luxembourg.
Dans le contexte de la loi ڰç relative à la transparence, la
lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique,
dite Loi Sapin II, entré en vigueur le 1er juin 2017, Wendel SE a mis
en ճܱe plusieurs initiatives pour assurer sa conformié avec les
plus récentes dispositions de ce texte. Le Groupe a déployé ses
processus autour des 8 piliers de la loi Sapin II et réalise un suivi
éܱ de la mise en ճܱe de ces exigences au sein des socéé
de son portefeuille en s'appuyant sur les directives et le
questionnaire publé par l'AFA (Agence ڰç anticorruption).
Tous les collaborateurs de ӰԺsuivent annuellement une
formation spécifique sur la prévention de la corruption. ӰԺ
continue à améliorer son dispositif et la plateforme informatique
unique ouverte à l'inégralié de ses salaré et sur laquelle il
s'appuie.
Les principes de gestion des ressources
humaines
La politique de gestion des ressources humaines permet à ӰԺ
de disposer des personnes possédant les dzéٱnces
nécessaires à l'exercice de leur responsabilié. Ses salaré sont
conscients de ces responsabilié et de leurs limites, et sont
informé et respectueux des règles de Wendel. L'attention poré à
la lutte contre le harcèlement et les discriminations, à la promotion
de l'égalié homme/femme contribue à la mise en ճܱe d'un
environnement de travail propice au éDZent des
collaborateurs.
ӰԺapplique des procédures d'entretiens annuels formalisé
qui permettent de revoir régulièment la contribution de chaque
collaborateur, le éèٰ de son poste, la fiche de fonction et les
moyens qui lui sont donné pour éndre aux objectifs assigné.
Ces informations sont centralisés par les Ressources Humaines et
peuvent déboucher, le cas éént, sur des préconisations en
پè de formation, afin de permettre à chacun d'améliorer son
niveau de dzéٱnce.
Les systès d'information
Les systès d'information sont adapé aux objectifs actuels de
l'organisation et conçus de ڲçDz à pouvoir supporter ses objectifs
futurs. Tant sur le plan maériel que logiciel, ils sont assortis de
dispositifs de éܰé visant à proéger les donnés stockés
(protection des accè, procédures de sauvegarde). Dans une
logique de éܰsation des donnés, ӰԺ
a opé pour
l'utilisation de solutions dans le cloud et l'adoption de la solution
globale Microsoft Office 365. Répondant à la même logique de
éܰsation et d'automatisation des contrôles, ӰԺ
a par
ailleurs adopé un SI Ressources Humaines et ERP Finance inégré.
Le éDZent du élétravail ces Ծès Բés s'est
accompagné d'une sensibilisation renforcé des employé aux
impératifs de cyber éܰé. La mise en place d'une fonction de
RSSI (Responsable de la Sécurié des Systès d'Information) et
d'un SOC (Security Operations Center) externalisé a contribué à
l'amélioration du dispositif de contrôle. Les efforts restent soutenus,
avec notamment la conduite de tests éܱs de pénétration par
des cabinets spécialisé, et d'exercice de simulation de crise.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 129
3
Facteurs de risques
Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne
3.3.3 Analyse périodique des principaux risques
Wendel
S'agissant de Wendel, la note 15-1 de l'annexe aux comptes
DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023 et la section 3.1 évent les
principaux risques rencontré par ӰԺdu fait de son activié et
de son organisation, ainsi que la maniè dont ils sont couverts.
L'organisation de ӰԺSE et de ses organes de gouvernement
d'entreprise permet une gestion active des risques et du contrôle
interne. Le suivi de ces risques et le contrôle interne sont répartis
par le Directoire entre les différentes Directions de ӰԺSE de la
ڲçDz suivante :
■ le suivi mensuel des performances des participations, le suivi de
la gestion des risques DZéپDznels propres
à chaque
participation et le suivi des processus d'acquisition et de cession
relèvent de l'équipe d'investissement. Celle-ci est également en
charge du risque de valorisation du patrimoine de Wendel, avec
l'aide de la Direction finanè ;
■ le Directoire et l'équipe d'investissement vérifient également
que l'organisation et l'équipe de direction de chaque
participation sont adapés à la gestion des risques supporé
par celle-ci et à l'atteinte de ses objectifs ;
■ la Direction finanè assure le suivi des risques financiers de
ӰԺSE
(levier financier, liquidié, taux, change), des
placements de tréorerie et de la qualié des contreparties
finanès de ӰԺSE, de la é𳾱tation comptable, des
processus d'éٲissement des états financiers et de l'ANR, des
éons de réultat, des estimations nécessaires
à
l'éٲissement des comptes et de l'ANR (en collaboration avec
d'autres Directions de ӰԺsi cela est nécessaire) et de la
éܰé des flux de tréorerie. Les indicateurs clé (évolution de
l'ANR, levier financier, niveau et projection de tréorerie,
exposition aux taux d'inérêt et au change) font l'objet d'une
revue réguliè pour permettre au Directoire de modifier autant
que possible l'exposition de ӰԺà ces risques si cela est
jugé nécessaire ;
■ la fonction d'Audit interne Groupe a pour principale mission
d'évaluer l'environnement de contrôle interne et la gestion des
risques de ӰԺSE, de ses socéé holdings, de ses bureaux
éٰԲers et de ses filiales DZéپDzԲԱes (socéé du
portefeuille) ;
■ la Direction juridique est responsable de la éܰé juridique de
Wendel. Elle vérifie que les DZéپDzs conclues par ӰԺSE
(financement, acquisitions, cessions, etc.) se conforment
à
l'ensemble des lois et é𳾱tations applicables et que les
contrats correspondants sont valides d'un point de vue é.
Plus ééalement, la Direction est chargé de la bonne
éܳion de l'ensemble des DZéپDzs réalisés par ӰԺ
en tant qu'investisseur ;
■ le Secrétariat ééal s'assure du respect par ӰԺSE et ses
socéé holdings des dispositions du droit des socéé, du
droit boursier et du gouvernement d'entreprise, du suivi des
é𳾱tations relatives à la compliance, à la déontologie, aux
contentieux et à la protection des donnés ; il est également en
charge du suivi des contrats d'assurance responsabilié civile
des mandataires sociaux et responsabilié civile professionnelle,
ainsi que de la propréé intellectuelle ;
■ la Direction fiscale assure le suivi de la é𳾱tation fiscale, le
bon traitement des obligations fiscales de Wendel SE et la
prévention des risques fiscaux ;
■ la Direction du éDZent durable et de la communication
veille à l'image et à la réputation de ӰԺet au suivi des
obligations en پè de responsabilié environnementale,
sociale et de gouvernance (ESG) ;
■ la Direction de la communication finanè s'assure de la
qualié de l'information finanè transmise aux investisseurs et
aux analystes ;
■ la Direction informatique est en charge de la prévention des
risques informatiques au niveau de ӰԺSE, de ses socéé
holdings et de ses bureaux éٰԲers ;
■ la Direction des ressources humaines est responsable de la
gestion des risques lé aux ressources humaines.
Not named
130 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
3
Facteurs de risques
Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne
Chaque Direction peut se faire assister, en tant que de besoin,
d'experts spécialisé avec l'accord du Directoire.
Le Directoire supervise le suivi des risques et, de concert avec
chaque Direction, décide des procédures à mettre en ճܱe afin
de les couvrir, lors des éܲԾDzԲ du Comié de gestion et du
Directoire.
Comme indié dans le paragraphe relatif à l'organisation, le
Directoire discute avec le Conseil de surveillance, chaque fois que
nécessaire et dans le cadre des rapports d'activié trimestriels, des
principaux risques susceptibles d'impacter significativement la
valeur du patrimoine de Wendel.
En outre, DzԴڴǰément aux dispositions de l'article L 823-19 du
Code de commerce, reprises dans le règlement inérieur du
Conseil de surveillance, le Comié d'audit, des risques et de la
conformié est chargé d'assurer le suivi de l'efficacié des systès
de contrôle interne et de gestion des risques. Une cartographie
des risques supporé par ӰԺet ses holdings est préparé par
les différentes Directions de Wendel, validé par le Directoire et
préené au Comié d'audit, des risques et de la conformié.
Régulièment réxaminé, elle est mise à jour chaque fin d'Բé.
Une analyse éٲlé de certains des principaux risques relevé
dans la cartographie (ceux dont l'occurrence et/ou l'intensié sont
jugés les plus éés) est formalisé par les Directions
concernés. Cette analyse est préené au Comié d'audit, des
risques et de la conformié. Par ailleurs, le Comié d'audit, des
risques et de la conformié examine le suivi des risques de
certaines filiales et participations. Une synthèe des travaux du
Comié d'audit, des risques et de la conformié est restitué au
Conseil de surveillance par le Préident du Comié d'audit, des
risques et de la conformié.
Socéé du portefeuille
S'agissant des socéé du portefeuille, ӰԺleur laisse le soin
de gérer leurs propres risques, et de prendre les mesures de
maîtrise et de suivi qui s'imposent. Il leur appartient, en particulier,
de éٱer les plans d'actions à mettre en place chaque Բé,
en fonction de l'évolution des risques jugé les plus critiques.
émoins, l'implication des repréentants de ӰԺSE dans les
organes de gouvernement d'entreprise des socéé du portefeuille
permet d'assurer un suivi des risques majeurs.
ӰԺSE s'appuie également sur sa fonction d'Audit interne, sur
celles des socéé du portefeuille le cas éént, et sur les
reportings qui lui sont faits par ces Ծès pour évaluer leurs
principaux risques ainsi que leur environnement de contrôle
interne.
ӰԺtient également compte des conclusions des
Commissaires aux comptes des socéé du portefeuille. Pour
améliorer la communication, ces derniers font sauf exception partie
du même réeau que les Commissaires aux comptes de
ӰԺSE.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 131
3
Facteurs de risques
Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne
3.3.4 Des activié de contrôle adapés
Des activié de contrôle DZéپDzԲԱes
et fonctionnelles
Investissements et déinvestissements
Le Comié d'investissement et de éDZent se éܲԾt
régulièment pour examiner l'avancement des DZéپDzs
d'acquisition ou de cession et les nouvelles opportunié. Le
Directoire met en place une équipe composé de personnes
disposant de l'expertise requise afin d'analyser chaque
opportunié. Un membre senior de l'équipe intervient en qualié de
coordinateur, et il est aussi responsable des recommandations
lés à l'investissement/au déinvestissement. Lorsque l'étude d'un
projet est finalisé et que ce dernier a fait l'objet d'une approbation
du Conseil de ӰԺLuxembourg et du Directoire et, le cas
éént, d'une autorisation par le Conseil de surveillance si celle-ci
est requise par les statuts, la éon d'investissement est prise par
les socéé concernés. La préentation de l'opportunié intègre
notamment une analyse des impacts de l'DZéپDz sur la situation
finanè et l'ANR de ӰԺSE et de son exposition en fonction
d'une palette d'hypothèes, favorables et défavorables, ainsi
qu'une évaluation des risques et des opportunié identifé.
L'équipe en charge du projet s'assure ensuite de sa éion et
de sa mise en ճܱe avec l'assistance de la Direction finanè, de
la Direction juridique et de la Direction fiscale et, le cas éént,
des banques, des conseils en straégie, des cabinets d'avocats et
des auditeurs de premier ordre. Les garanties de passif octroyés
ou reçues sont préenés au Comié d'audit, des risques et de la
conformié et au Conseil de surveillance.
Suivi des participations
Le suivi du portefeuille existant est assuré grâce à :
■ un reporting DZéپDznel mensuel de chaque socéé du
portefeuille qui préente l'évolution de l'activié, de la
rentabilié, de l'endettement financier ainsi que des indicateurs
extra-financiers. Ces indicateurs sont comparé aux périodes
ééԳٱ et au budget ;
■ une revue trimestrielle pour chaque socéé du portefeuille qui
regroupe, en dzét des équipes d'investissement et du
Directoire, certaines des Directions fonctionnelles de Wendel,
de maniè à revoir l'évolution de l'activié et de la rentabilié, et
d'évoquer d'autres sujets transversaux ;
■ des sessions de travail réguliès avec la Direction de chaque
socéé du portefeuille, dont l'ordre du jour comporte, outre
l'analyse de l'activié, l'étude approfondie d'un ou plusieurs
sujets d'importance ;
■ une éܲԾDz avec chaque socéé du portefeuille portant sur le
budget, qui est mis à jour lorsque de nouvelles éons sont
disponibles ; et
■ de nombreux é󲹲Բs ou éܲԾDzԲ organisés avec les
membres de la Direction de chaque socéé du portefeuille en
cas de besoin.
Par ailleurs, afin de renforcer encore le dialogue avec les filiales, de
mieux appréhender les réalié opérationnelles de ces Ծès et
de partager les préoccupations de leurs Directions, la préence de
repréentants de ӰԺSE au sein des organes de gouvernement
d'entreprise des filiales et, notamment, au sein de leur Comié
d'audit, est sysématique. Cette préence permet à ӰԺSE et à
ses repréentants d'avoir un point de vue sur le bon
fonctionnement des procédures de gestion des risques et de
contrôle interne.
La participation des repréentants de Wendel SE aux organes de
gouvernement d'entreprise de chaque socéé du portefeuille
permet également au Groupe d'assurer un suivi étroit des
éܲétions des principaux dirigeants de ces Ծès, de
veiller à leur caractè incitatif et de s'assurer de l'alignement des
inérêٲ des dirigeants avec ceux de la socéé qu'ils dirigent.
Suivi de la situation finanè de ӰԺ
Les procédures mises en ճܱe dans le cadre du contrôle interne
sont destinés à donner en permanence une assurance raisonnable
que les DZéپDzs finanès sont éܰsés et conformes aux
objectifs définis :
■ suivi éܱ de l'évolution de l'ANR, du niveau de levier
financier et des covenants bancaires ;
■ notation de Wendel SE par Standard & Poor's
depuis
septembre 2002 et par Moody's depuis septembre 2018 ;
■ suivi éܱ par le Directoire de la situation d'endettement et
de liquidié et des projections de tréorerie préenés par le
Directeur financier, et préentation réguliè par le Directoire au
Conseil de surveillance de la situation d'endettement et de
liquidié ;
■ revue par le Directoire d'un reporting mensuel de tréorerie et
de placements de tréorerie de Wendel SE et des socéé
holdings ;
■ processus budgétaire pour Wendel SE et ses holdings, avec
formalisation des procédures et des responsabilié, et suivi du
budget.
Not named
132 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
3
Facteurs de risques
Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne
Mise en place de financements
Les caracéristiques des financements de Wendel SE et leur mise
en place sont décidés et validés par le Directoire aprè l'étude
approfondie de différentes solutions et l'analyse de la situation
finanè de Wendel SE préparé par la Direction finanè.
Aprè revue par la Direction juridique des documents juridiques
afférents, l'éܳion de ces DZéپDzs se fait dans le cadre de
déétions de pouvoir et/ou de signature donnés par le
Préident du Directoire au Directeur financier, au Directeur
juridique ou à un membre du Comié de gestion. DzԴڴǰément
aux statuts, l'éon d'obligations ou la mise place d'un crédit
sont soumis à l'autorisation du Conseil de surveillance en fonction
du montant et des caracéristiques de l'DZéپDz.
L'analyse de l'exposition aux taux d'inérêt et au risque de change
est préparé régulièment par la Direction finanè.
Les éons d'ajustement de l'exposition aux taux d'inérêt et au
risque de change sont prises par le Directoire et donnent lieu, le
cas éént, à la mise en place d'instruments financiers appropré.
ʰdzéres de prévention de la fraude et de contrôle
sur les engagements et les dépenses
Les procédures d'autorisation d'engagement de dépenses de
ӰԺSE, de ses socéé holdings et de ses bureaux éٰԲers
couvrent tous les engagements du groupe ӰԺainsi que les
signatures nécessaires au fonctionnement des comptes bancaires
(sous forme de déétion de signature) :
■ les devis sont éٲis par plusieurs prestataires, leur négociation
est effectué sous le contrôle du ou des membres du Comié de
gestion concerné ;
■ les dépenses sont soumises
à une procédure formelle
d'autorisation préalable ; selon les montants, elles sont validés
par le membre du Comié de gestion concerné par la dépense,
par un membre du Directoire et/ou par le Préident du
Directoire. Les demandes d'engagement de dépenses sont
rapprochés du budget et les factures sont validés et payés
aprè rapprochement avec la demande d'engagement ;
■ l'éon des paiements est réervé à la Direction finanè
sur la base des pièces justificatives, et la Direction finanè
tient informé le Préident du Directoire au-delà de certains
seuils.
Les outils ܳپé pour renforcer l'encadrement des engagements
de dépense et des notes de frais via des seuils d'autorisation et des
alertes automatiques ont éé DzԲDZé au sein d'un ERP Finance
de maniè à en améliorer l'efficacié.
Concernant les bureaux éٰԲers du Groupe, une procédure de
gestion administrative et finanè est diffusé par le Directeur
financier. Une revue formelle est réalisé par la Direction de l'audit
interne dans les bureaux éٰԲers du Groupe au moins tous les
2 ans pour s'assurer du respect des principes de contrôle interne
du Groupe.
Préervation de l'inégrié des donnés
informatiques
Afin de prévenir les risques de détournement des outils
informatiques ou d'intrusion dans les systès d'information, la
Direction informatique est chargé de épper et de mettre en
ճܱe les interventions sur les systès de préervation ou de
conservation des donnés. Les efforts sont constants, notamment
en ce qui concerne la éܰé des donnés et la cyber éܰé.
ӰԺa en particulier continué de mettre en ճܱe sa straégie
informatique qui vise à s'appuyer en priorié sur des applications
en mode SAAS (Software As A Service). Le dispositif de monitoring
de la éܰé informatique s'appuie sur un centre DZéپDznel de
éܰé (SOC) externalé. Des tests éܱs de pénétration sont
également réalisé par des socéé spécialisés pour mesurer la
réistance et la réilience des systè.
Des activié de contrôle relatives à la fiabilié
de l'information comptable et finanè
Les risques lé à l'élaboration de l'information comptable et
finanè portent essentiellement sur le risque d'erreur, sur le
recours à des estimations (voir la note 1.2 des comptes DzԲDZé
au 31 é𳾲re 2023) et sur les valorisations prises en compte
dans le calcul de l'ANR.
Les procédures de contrôle interne visant à s'assurer que les
comptes annuels (individuels et DzԲDZé) et semestriels de
ӰԺsont éܱs et sincès et donnent une image fidèle du
réultat des DZéپDzs ainsi que de la situation finanè et du
patrimoine de ӰԺsont les suivantes :
ʰdzéres d'élaboration et de consolidation
des comptes
Les normes comptables appliés par Wendel SE pour ses
comptes DzԲDZé sont les normes IFRS. Les principales règles
applicables sont étes dans le rapport financier annuel et
diffusés aux filiales dans le cadre du processus de remoné des
informations et d'éٲissement des comptes. La diversié des
activié des filiales conduit Wendel SE à laisser le soin à chaque
filiale de proposer les traitements comptables spécifiques à son
activié. La Direction finanè et le Responsable de la
consolidation de ӰԺvérifient l'homogénéié des traitements
au sein du Groupe, notamment en contrôlant les principes
comptables figurant dans les états financiers de chaque filiale.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 133
3
Facteurs de risques
Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne
En outre, la Direction finanè de ӰԺsupervise la bonne
remoné de l'ensemble des informations comptables et
finanès des filiales vers ӰԺau travers des procédures
suivantes :
■ élaboration, avec les Directions finanès de chaque filiale,
d'un calendrier de communication des états financiers avec les
dzéts d'informations nécessaires à l'élaboration des
comptes DzԲDZé de ӰԺ;
■ éܲԾDz de préparation de clôture entre la Direction finanè
de Wendel SE et la Direction finanè de chaque filiale pour
analyser les faits marquants de la période ainsi que les
DZéپDzs significatives ou exceptionnelles ; et
■ revue éٲlé des informations comptables remontant des
filiales et contrôle de cohérence avec les informations
finanès collecés par l'équipe d'investissement lors des
reporting d'activié mensuels des filiales.
Enfin le Directeur financier est membre du Comié de gestion et du
Comié de coordination, ce qui lui permet de prendre
connaissance de tous les événements significatifs susceptibles
d'impacter les comptes DzԲDZé du Groupe ou les comptes
individuels de ӰԺet des holdings. Il est par ailleurs
directement rattaché au Directoire et est donc totalement
Իédant des autres Directions de Wendel.
ʰdzéres de contrôle des comptes
Au niveau des filiales DzԳٰôés :
■ afin de garantir une meilleure remoné des informations aux
Commissaires aux comptes de Wendel, le Groupe sollicite, dans
la mesure du possible, les mêmes cabinets d'audit pour toutes
les filiales. Les critès de é𳦳ion des Commissaires aux
comptes incluent leur capacié à auditer l'ensemble des filiales
éٱues directement et indirectement à travers le monde et à
obtenir les réultats d'audit et la remoné de toute anomalie
constaé par les Commissaires aux comptes des filiales ;
■ un repréentant de la Direction finanè participe aux éܲԾDzԲ
de fin d'audit ou aux éܲԾDzԲ de Comié d'audit des filiales sous
contrôle exclusif, et prend connaissance du éٲ des points
d'audit et des points de contrôle interne relevé par les
auditeurs des filiales dans le cadre de leur mission ;
■ un ou plusieurs repréentants de Wendel SE participent aux
Conseils d'administration ou de surveillance et/ou aux Comié
d'audit des socéé du portefeuille.
Au niveau de ӰԺSE :
■ le Directeur financier est responsable de la doctrine comptable
et du respect des règles comptables. Le cas éént, des
missions d'audit ou d'expertise peuvent être inités sous sa
responsabilié ; il tient le Directoire informé des réultats de ces
missions. Il tient régulièment des éܲԾDzԲ de préclôture avec
les Commissaires aux comptes afin de suivre les problématiques
soulevés dans le cadre des exercices précédents et de
éٱer de quelle maniè elles ont éé réolues. Il discute
également des DZéپDzs réalisés lors de l'exercice concerné,
ainsi que du traitement comptable envisagé ;
■ le Directoire est en liaison réguliè avec le Directeur financier
lors de l'éٲissement des comptes. Il est notamment informé
des impacts financiers et comptables de tout événement
important ainsi que des estimations et jugements ayant un
impact significatif sur les comptes. Une éܲԾDz entre les
auditeurs et le Directoire est organisé lorsqu'apparaissent des
sujets dont l'interprétation comptable est complexe et dont
l'impact est significatif sur les comptes. Il revoit également toute
la communication finanè de ӰԺet est informé de tout
point susceptible d'avoir un impact sur cette Ծè ;
■ les missions du Comié d'audit, des risques et de la conformié,
ses modalié de fonctionnement et son activié au cours de
l'exercice sont exposés de ڲçDz éٲlé dans la
section 2.1.2.1.
Il peut décider de recourir
à un expert
Իédant pour conforter son avis sur la situation finanè
de Wendel. Il auditionne régulièment les Commissaires aux
comptes pour avoir leur opinion sur la fiabilié des comptes
individuels et DzԲDZé. Il s'assure également de la
permanence des méthodes comptables ou s'assure du
bien-fondé des changements de méthodes comptables le cas
éént.
ʰdzéres d'élaboration de l'ANR
L'ANR est préparé et calculé par la Direction finanè et est arrêé
par le Directoire selon une éٳǻDZgie éte à la section 5.3.
Les Commissaires aux comptes vérifient la conformié de la
éٳǻDZgie de calcul de l'ANR applié avec la éٳǻDZgie
définie par le Groupe et la concordance des informations
comptables ܳپés avec la comptabilié. Le calcul et l'évolution de
l'ANR sont préené et discué lors des éܲԾDzԲ du Comié
d'audit, des risques et de la conformié, avant leur préentation au
Conseil de surveillance et leur publication.
ʰdzéres de contrôle de l'information finanè
Une fois que les comptes annuels et DzԲDZé ont éé arrêé et
que l'ANR a éé calculé, il est demandé au Comié d'audit, des
risques et de la conformié d'émettre un avis sur ces informations
avant de les soumettre au Conseil de surveillance. Ces documents
sont également soumis aux Commissaires aux comptes (qui
auditent également les comptes annuels et DzԲDZé de Wendel)
à des fins de vérification.
Not named
134 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
3
Facteurs de risques
Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne
3.3.5 La revue du dispositif de contrôle interne
Les processus mis en place au sein de ӰԺpermettent de
s'assurer régulièment de leur efficacié et d'engager les mesures
d'amélioration jugés nécessaires.
Au-delà des contrôles effectué par l'ensemble du management,
les contrôles internes sont revus dans le cadre de deux dispositifs
coéԳٲ :
L'audit des pratiques de contrôle interne
Il comprend notamment la vérification des dispositifs de contrôle
interne mis en ճܱe et l'aide à la maîtrise des risques dans
les entié du éèٰ DzԲDZé.
La revue globale des systès de contrôle
interne fondé sur des questionnaires éٲlé
'ܳٴéation
ӰԺSE conduit un ensemble d'analyses relatives au contrôle
interne fondé sur un questionnaire 'ܳٴéation mise à jour
pour mieux l'adapter aux spécificié et à l'activié du groupe
Wendel, c'est-à-dire en identifiant les zones de risque spécifiques
(tels que les risques financiers).
Le groupe ӰԺse soumet une fois par an à ce questionnaire
'ܳٴéation et celui-ci est diffusé auprè des principales
socéé du portefeuille DzԲDZés par inégration globale. Son
déploiement est effectué par l'Գٱéiaire d'un outil informatique
de maniè à améliorer l'efficacié de l'exercice, et pour permettre
un suivi des axes d'amélioration plus précis et plus éܱ.
Le questionnaire est constitué de deux parties :
■ les principes ééaux de gestion des risques et de contrôle
interne (Entity Level Controls) tels que la gouvernance et
l'éthique, l'organisation et les procédures, le pilotage de l'audit
et du contrôle interne... ;
■ les contrôles au niveau des processus DZéپDznels et
concourant
à l'élaboration de l'information comptable et
finanè tels
que, les achats et les stocks, la gestion des
ressources humaines, les processus de ventes, les processus de
consolidation et de production des états financiers, ou encore la
éܰé des systès d'information.
L'audit interne de Wendel SE analyse les énses apporés
notamment en se rendant auprè des socéé concernés.
Ces énses sont également examinés et analysés au sein des
Comié d'audit des filiales DzԳٰôés. Les donnés recueillies
permettent d'élaborer et de suivre les plans d'amélioration pour les
points de contrôle qui le nécessitent. Le réultat de ces travaux est
communié chaque Բé au Comié d'audit, des risques et de la
conformié de Wendel.
Not named
4
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 135
INFORMATION
EXTRA-FINÈ鷡
AVANT-PROPOS
137
4.1 GROUPE WENDEL
137
4.1.1
Modèle d'affaires
137
4.1.2
Temps forts de l'engagement ESG
de ӰԺ
140
4.1.3
é辱ٳlatif des notations
extra-finanès de ӰԺ
141
4.1.4
Les principaux enjeux
extra-financiers de ӰԺ
142
4.1.5
Straégie ESG du groupe Wendel
145
4.2 PERFORMANCE ESG DES
PARTICIPATIONS CONTÔÉ
162
4.2.1
Bureau Veritas
163
4.2.2
Stahl
165
4.2.3
Crisis Prevention Institute
170
4.2.4
ACAMS
173
4.2.5
Scalian
177
4.3 ENJEUX ÉϱES
À WENDEL SE
180
4.3.1
Performance RH de ӰԺ:
favoriser l'engagement,
le -êre, l'accompagnement,
l'employabilié et l'inclusion
181
4.3.2
Mesurer et piloter notre empreinte
environnementale
188
4.3.3
Gouvernance et éthique
des affaires
190
4.4 TAXONOMIE VERTE
鰿ÉNE
195
4.4.1
Alignement à la taxonomie
du chiffre d'affaires DzԲDZé
196
4.4.2
Alignement à la taxonomie
des Capex DzԲDZé
199
4.4.3
Exemption sur le éèٰ des
Opex
199
4.4.4
Tableaux é𳾱Գٲ des
informations lés à la Taxonomie
200
4.5 PLANS DE VIGILANCE
203
ӰԺSE
203
Stahl
204
Crisis Prevention Institute
206
ACAMS
208
Scalian
208
4.6 TABLE DE CONCORDANCE ET
NOTE MÉTHODOLOGIQUE
209
4.6.1
Table de concordance
209
4.6.2
Précisions éٳǻDZgiques
210
4.7 RAPPORT DE L'UN DES
COMMISSAIRES AUX COMPTES,
ÉIGNÉ ORGANISME
TIERS INÉPENDANT,
SUR LA VÉRIFICATION DE LA
ÉCLARATION CONÉE
DE PERFORMANCE
EXTRA-FINANCIÈ鷡
211
Not named
136 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 137
4
Information extra-finanè
Avant-propos
Avant-propos
Le chapitre ci-aprè préente la straégie ESG du Groupe et les
principaux enjeux ESG des socéé en portefeuille sur le éèٰ
DzԲDZé. Par ailleurs, dans une démarche de renforcement de son
information extra-finanè, ӰԺa volontairement fait auditer
en assurance raisonnable quatre KPIs DzԲDZé : pourcentage de
femmes en position de management, éons de CO2 scope 1
et 2, taux de fréquence des accidents du travail et pourcentage de
femmes administratrices dans les Conseils d'administration au sein
desquels ӰԺa un pouvoir de proposition.
L'information extra-finanè est structuré de la maniè
suivante :
les enjeux extra-financiers et la straégie ESG en tant
1.
qu'investisseur (groupe Wendel) ;
la performance ESG des socéé DzԳٰôés du portefeuille,
2.
incluant Bureau Veritas, Stahl, Crisis Prevention Institute,
ACAMS et Scalian. A noter, Constantia Flexibles est sortie du
éèٰ de consolidation en septembre 2023 ;
les enjeux extra-financiers en tant qu'entreprise responsable
3.
(au niveau de ӰԺSE).
Les états financiers de l'ensemble de ces entreprises font l'objet
d'une inégration globale dans les comptes DzԲDZé du Groupe.
La étion de Performance Extra-finanè se situe sur le
éèٰ des socéé DzԳٰôés de ӰԺet est revue par un
organisme tiers Իédant (OTI), DzԴڴǰément aux dispositions
de l'article L 225-102-1 du Code de commerce.
Cette déclaration de performance extra-finanè est compléé
par les publications ESG additionnelles ci-dessous, disponibles
dans la rubrique « ESG, mesurer notre performance » du site
internet de ӰԺ:
■ rapport TCFD 2023 : décline le plan climat de ӰԺpréené
en 4.1.5.5 selon les standards de la TCFD
(/rapport-tcfd-2023.pdf) ;
■ rapport de performance ESG du portefeuille 2023 : comprend
les roadmaps ESG ainsi que les plans d'actions éٲlé des
socéé DzԳٰôés du portefeuille sur leurs enjeux ESG les plus
maériels et le volet climatique
(/performance-esg-2023.pdf) ;
■ premier rapport relatif à la Double Maérialié de ӰԺ
(disponible à partir de juin 2024).
4.1 Groupe ӰԺ
4.1.1 Modèle d'affaires
Le modèle d'affaires de ӰԺest ét ci-aprè, à travers sa mission, ses valeurs, ses ressources et la valeur créé avec et pour les parties
prenantes.
Not named
Straégie d'investissement
Gestion d'actifs
é pour
compte de tiers
• Plateforme multi-expertises
• Investissements de ӰԺ
dans des fonds
Capital
permanent
• Focus sur les secteurs poré
par les mégatendances
• Modèle d'investissement
plus efficace
• Excellence DZéپDzԲԱe
5 socéé DzԳٰôés
•
ACAMS
•
Bureau Veritas
•
Crisis Prevention Institute
•
Scalian
•
Stahl
—
Socéé non DzԳٰôés
•
IHS Towers
•
Tarkett
•
ӰԺGrowth
(investissements
de croissance)
—
(1) DzԴڴǰément à l'article L. 233-10 du Code de
commerce, les donnés incluent Wendel-Participations SE,
sa Préidente, Priscilla de Moustier, et Socéé Privé
d'Investissement Mobiliers (SPIM).
Augmentation du dividende
é aux actionnaires
Un modèle dual tourné vers
la éپDz de valeur durable
Ressources
ACTIONNARIAT
•
39,6 % Actionnariat familial
Capital éٱu par Wendel-
Participations SE et affilés(1),
actionnaire familial de référence
•
35,3 % Investisseurs
institutionnels dans
plus de 30 pays
•
21,4 % Investisseurs individuels
Capital éٱu par
27 990 personnes physiques
•
2,4 % ܳٴ-éٱtion
•
1,2 % Actionnariat salaré
Capital éٱu par plus
d'une centaine de salaré
incluant le Directoire
HISTOIRE
•
Prè de 50 ans dans
l'investissement
•
320 ans d'histoire
TALENTS
• 98 collaborateurs
• 3 bureaux : Paris, New York,
Luxembourg
VALEURS
•
Esprit d'entrepreunariat
•
Engagement
•
Excellence
PHILOSOPHIE D'INVESTISSEMENT
ӰԺest spécialisé dans la prise de participations à long terme et un
investisseur majoritaire ou de premier rang. Sa straégie repose sur deux
piliers : la gestion pour compte propre (capital permanent) et la gestion
d'actifs é pour compte de tiers. L'objectif de ӰԺ: construire des
leaders durables dans des secteurs porteurs d'avenir.
1 fonds de
capital-investissement
•
IK Partners(2)
(2) L'acquisition de 51 % du capital d'IK Partners
devrait être finalisé au 2e trimestre 2024.
138 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Groupe ӰԺ
Not named
Valeur créé pour
les parties prenantes
ACTIONNAIRES
• Environ 3,6 ѻ€ de capitalisation dzܰè
• Environ 9,5 ѻ€ d'actif brut
•
ANR : 160,2 €/action, au 31.12.2023
•
Dividende ordinaire : 4,00 €/action, en hausse
de + 25 %, proposé à l'Assemblé ééale
du 16.05.2024
•
Dialogue avec les actionnaires :
- Investisseurs institutionnels : 195 rencontres
- Comié consultatif des actionnaires de ӰԺ:
3 éܲԾDzԲ
- Lettre aux actionnaires : 4 éditions
- Roadshows gouvernance
SOCIAL
•
99 % des salaré formé(2) sur l'anné
•
79 % des salaré éligibles(3) ont participé
à l'augmentation de capital en 2023 dans
le cadre du PEG
•
93 % des salaré(4) bénéficient de l'attribution de
stock-options et/ou d'actions de performance
•
Accord d'inéressement, PEG, PERECOL
ÉÉAT
•
Plus de 7 € é à une vingtaine
d'associations depuis 2010
• 5 champs d'action :
- Éܳion ;
- Culture ;
- Égalié des chances et insertion professionnelle ;
- Recherche médicale et sané ;
- Protection de l'environnement.
Straégie ESG
•
100 % des socéé DzԳٰôés ont formalisé
une feuille de route ESG
•
100 % des CEO des socéé DzԳٰôés ont une part
de leur éܲétion lé à l'atteinte d'objectifs ESG
•
90 % des éons du portefeuille sont issues
de socéé ayant des trajectoires approuvés
par la Science Based Target initiative
•
-46 % en intensié carbone du chiffre d'affaires
DzԲDZé (scopes 1, 2 et 3) par rapport à 2022 ;
-6 % à éèٰ constant
Bâtir des entreprises durables
•
Plus de 99 % des éons de CO2e(1) des socéé
DzԳٰôés par ӰԺont leur trajectoire approuvé
par la SBTi
•
80 % des socéé DzԳٰôés du portefeuille ayant
identifé des risques d'adaptation lé au changement
climatique ont élaboré un plan de réilience climat
approuvé par leur Conseil d'administration
Focus climat
En 2023 au sein de Wendel
•
16 % de la éܲétion totale du Directoire
de ӰԺest lé à l'ESG
•
79 % des collaborateurs formé à l'ESG
•
89 % de collaborateurs formé à l'éthique des affaires
•
37 % de femmes occupent des fonctions
de management
Favoriser l'excellence
et l'engagement
(1) Équivalent dioxyde de carbone.
(2) Préents au 31.12.2023.
(3) Sur le éèٰ France.
(4) Préents dans les effectifs à la date d'attribution.
NOTRE MISSION
S'engager auprè d'équipes entrepreneuriales
pour construire des leaders durables
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 139
4
Information extra-finanè
Groupe ӰԺ
Not named
140 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Groupe ӰԺ
4.1.2 Temps forts de l'engagement ESG de ӰԺ
2011
Création de la Direction
du éDZent
durable au sein de
Wendel
2020
Publication de
la Feuille
de route ESG
(2020-2023)
Mars 2020
Signature de la Charte
de la parité
femmes-hommes
de France Invest
Novembre 2020
ӰԺrejoint les
indices Dow Jones
Sustainability
Europe et Monde
ӰԺreçoit la note B
en énse au
questionnaire
Climate Change 2020
du Carbon Disclosure
Project (CDP)
ӰԺest le premier
émetteur ڰçis à
préenter devant la Socéé
ڰç des analystes
financiers (SFAF)
sa straégie ESG
ӰԺlance une analyse des
risques et des opportunié
lé au changement climatique
extra-financier au sein des socéé de son
portefeuille
ӰԺobtient
un score de 69/100
au questionnaire
Gaïa Rating
Février 2021
ӰԺest membre du
Pacte mondial des
Nations unies
2021
Septembre 2021
ӰԺremporte le
Grand prix de l'Agefi
dans la caégorie
Diversié dans les
organes de direction
Octobre 2021
2021
ӰԺreçoit
le Grand Prix de
la Transparence 2021,
toutes caégories
Novembre 2021
ӰԺaméliore son score
dans les indices Dow Jones
Sustainability (DJSI) Monde
et Europe en obtenant
une note de 76/100 dans
la caégorie des socéé
finanès diversifés
(Diversified Financials)
2023
ӰԺs'engage à
mettre en ճܱe des
objectifs de éܳion
d'éons de gaz à
effet de serre à
l'échelle du Groupe,
selon les critès
définis par la SBTi
2013 (exercice 2012)
Publication du premier
reporting RSE dans le
cadre de Grenelle II
2019 (exercice 2018)
Publication de la premiè
étion de Performance
Extra-Finanè (DPEF),
identification des risques ESG
et des leviers d'action
2011
2013
2019
2020
2022
2022
ӰԺconfirme sa préence
dans le DJSI World et Europe
et progresse au CDP,
obtenant la note de B niveau
« Management du
changement climatique »
76
100
2023
Janvier 2021
Décembre 2020
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 141
4
Information extra-finanè
Groupe ӰԺ
4.1.3 é辱ٳlatif des notations extra-finanès de ӰԺ
Notations extra-finanès de ӰԺpar rapport aux classements des entreprises de son secteur
NOTE LA PLUS BASSE
NOTE LA PLUS HAUTE
SCORE
WENDEL
AA
B
Negligible
risk
(top 1 %
du secteur)
(top 5 %
du secteur)
C+
(top 10 %
du secteur)
66
72
SCORE
WENDEL
2023
2022
AA
A-
Negligible
risk
(top 1 %
du secteur)
C+
(top 10 %
du secteur)
58/100
58/100
(top 5 %
du secteur)
20
50
66
AA
AAA
CCC
B
BB
BBB
A
D-/D
C-/C
B-/B
A
High
Medium
Low Negligible
risk
Risk
58/100
C-
C
C+
B-
D+
D
D-
A-
ӰԺa par ailleurs obtenu la note de 84/100 dans le cadre de la campagne ESG ratings conduite par Ethifinance, en progression de
2 points par rapport à 2022.
Not named
142 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Groupe ӰԺ
4.1.4 Les principaux enjeux extra-financiers de ӰԺ
Les principaux enjeux extra-financiers de ӰԺconcernent son
activié d'investissement et ses socéé en portefeuille. Chaque
Բé, la matrice de maérialié des risques, éٲie selon les
standards SASB, est revue à la lumiè de l'activié DZéپDzԲԱe
de Wendel, de l'évolution des é𳾱tations et des mutations
dzéales.
Depuis 2021, une importance croissante est accordé à la lutte
contre le changement climatique qui fait l'objet d'un suivi attentif
de la part du Directoire et du Conseil de surveillance.
Cette ٳéپque fait l'objet d'un chapitre dédé au sein du
paragraphe 4.1.5.5 – Plan Climat.
Dans la perspective de la mise en oeuvre de la CSRD, ӰԺa
réalisé au cours du second semestre 2023 et du premier semestre
2024 des analyses de double maérialié tels que défini dans le
standard ESRS 1. Ces analyses ont éé réalisés au niveau de
ӰԺet de chacune des participations DzԳٰôés. Les réultats
DzԲDZé seront préené dans le rapport relatif à la double
maérialié de ӰԺ(disponible dans la rubrique « ESG, mesurer
notre performance » sur le site internet de ӰԺà partir de
juin 2024).
Les risques principaux extra- financiers dans le cadre la DPEF sont ceux préené dans le cercle supérieur de la matrice suivante :
Niveaux d'enjeux pour ӰԺ
Pollution des sols,
de l'air, de l'eau
és
éԱéپue
Consommations
d'eau
Impact sur
la biodiversié
Enjeux lé
au métier d'investisseur
Enjeux lé
aux ressources humaines
Enjeux
environnementaux
Enjeux lé à l'éthique
des affaires et la gouvernance
Enjeux
dzéaux
Conditions de travail /
Droits de l'Homme
Dialogue social
ééԲ
Achats Responsables
Protection des donnés
personnelles
Lutte contre le blanchiment
Prévention des abus
de marché / protection
Lutte contre
le changement
climatique
éԾes
de contrôle interne
Ethique des affaires
Lutte contre les discriminations
et promotion de la diversié
Acquisition et rétention
des talents
Personnes clé
Իéendance des organes
de gouvernance
Équilibre vie professionnelle –
vie personnelle /
Risques psycho-sociaux
éܲéions
Sané et éܰé des équipes
ʰdzéres d'investisseur
responsable
du groupe ӰԺ
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 143
4
Information extra-finanè
Groupe ӰԺ
Les principaux risques extra-financiers issus de la matrice de maérialié ӰԺse décomposent ainsi :
■ enjeux ESG au niveau du groupe ӰԺet procédures
d'investissement ;
■ enjeux ESG au niveau des socéé en portefeuille ;
■ enjeux lé au changement climatique ;
■ enjeux lé aux ressources humaines des équipes Wendel :
attractivié et rétention des talents, éܲétions, promotion
de la diversié et lutte contre les discriminations ;
■ enjeux lé à l'éthique des affaires ;
■ enjeux lé à la prévention des abus de marché et à la protection
des informations confidentielles.
La table de concordance ci-dessous fait le lien entre les principaux risques extra-financiers et les politiques mises en ճܱe, étes dans
chacune des sections de la DPEF ci-aprè :
Principaux risques lé à l'activié de ӰԺ
Enjeux ESG du groupe ӰԺet procédures d'investissement responsable
Partie 4.1.5 Straégie ESG du groupe ӰԺ
Enjeux ESG des socéé en portefeuille
Partie 4.2 Performance ESG des participations DzԳٰôés
Risques lé au changement climatique
Partie 4.1.5 et 4.2 (inégré dans les risques ESG ӰԺ
et la performance ESG des socéé en portefeuille)
Risques lé aux ressources humaines des équipes ӰԺ:
Femmes et hommes clé
■
Équilibre vie professionnelle/vie personnelle
■
Risques psychosociaux
■
Sané au travail
■
Lutte contre les discriminations et diversié
■
Partie 4.3.1 Performance RH de ӰԺ:
favoriser l'engagement, leꢶ-êre, l'accompagnement,
l'employabilié et l'inclusion
Risque de non-Իédance des organes de gouvernance
et mécanismes de contrôle
Partie 4.3.3 Gouvernance et éthique des affaires
Risques lé à l'éthique des affaires
Partie 4.3.3 Gouvernance et éthique des affaires
Les enjeux extra-financiers au sein des filiales du groupe ӰԺ
■ Au 31 é𳾲re 2023, ӰԺest l'actionnaire majoritaire de
Bureau Veritas, Stahl, CPI, ACAMS et Scalian (1). Ces socéé
sont par DzԲéent couvertes par la DPEF Wendel. ӰԺa
fourni une éٳǻDZgie d'identification et de priorisation des
principaux risques extra-financiers aux socéé du éèٰ
concerné (hors Bureau Veritas (2)) : Stahl, CPI, Scalian et ACAMS.
Les réultats de ces travaux ont éé validé par l'instance de
gouvernance appropré (Conseil d'administration ou Comié
d'audit selon les cas) et la éٳǻDZgie d'analyse des risques
ܳپé a fait l'objet d'une revue par un OTI. Les principaux
risques sont préené pour chacune des socéé DzԳٰôés
(chapitre 4.2 – Performance ESG des socéé en portefeuille).
■ Bureau Veritas, premiè socéé DzԳٰôé de ӰԺ
(3)
,
publie sa propre DPEF, disponible dans son Document
d'enregistrement universel 2023 dont certains éénts sont
publé dans le préent document.
■ ӰԺn'éٲt pas une socéé d'investissement sectorielle, les
participations du Groupe sont de ce fait appelés à épper
une politique ESG éndant
à
leurs enjeux spécifiques.
ӰԺn'estime donc pas pertinent de consolider tous les
risques et tous les indicateurs ܳپé dans la mesure ù, dans
certains cas, ces informations n'auraient aucune signification
DZéپDznelle.
■ Toutefois, dans le cadre de sa straégie ESG, ӰԺ
encourage ses socéé à prendre en compte quatre priorié :
la lutte contre le changement climatique, la éܰé des
employé, la parié de genre et la performance ESG de l'offre
de produits et services pour lesquels sont publé des
indicateurs DzԲDZé refléٲt l'influence de ӰԺdans son
rôle d'investisseur responsable.
(1) Les états financiers de l'ensemble de ces entreprises font l'objet d'une inégration globale dans les comptes DzԲDZé du Groupe. La déclaration
de performance extra-finanè se situe sur le éèٰ DzԲDZé de ӰԺet est revue par un organisme tiers Իédant (OTI),
DzԴڴǰément aux dispositions de l'article L 225-102-1 du Code de commerce.
(2) Bureau Veritas en tant que socéé coé est individuellement soumise à la DPEF.
(3) Coé sur Euronext Paris et faisant partie de l'indice Next 20 (Compartiment A, code ISIN, FR0006174348, mnémonique : BVI).
Not named
144 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Groupe ӰԺ
L'approche ESG de ӰԺest fondé sur des valeurs
fondamentales que sont l'engagement, l'excellence et l'esprit
d'entrepreneuriat.
Ces valeurs guident le comportement de ӰԺà la fois en tant
qu'entreprise et en tant qu'investisseur afin d'accomplir sa mission
qui est de s'associer avec des équipes entrepreneuriales pour bâtir
des leaders durables dont les performances à long terme créront
de la valeur pour l'ensemble des parties prenantes.
À cette fin, et dans le cadre de la straégie ESG publé début 2020
et dont l'essentiel des orientations est fixé à horizon 2023, ӰԺ
a défini deux principaux leviers :
son comportement en tant qu'investisseur. En tant
(1)
qu'actionnaire professionnel investissant pour le long terme,
ӰԺveut avoir un impact positif dans la socéé et
contribuer à un avenir durable, en soutenant ses entreprises
dans leur transformation pour devenir des leaders durables ;
son comportement en tant qu'entreprise, et son engagement
(2)
envers ses collaborateurs et ses communaué.
ӰԺen tant qu'investisseur responsable
ӰԺen tant qu'entreprise responsable
- Investir pour soutenir la prospérié et la transformation
des entreprises dans le respect de la socéé et de l'environnement.
- Accompagner nos participations
dans leur ambition et leurs performances ESG.
- Respecter les standards les plus éé en پè de gouvernance,
d'éthique, de gestion environnementale et DZéپDzԲԱe.
- Garantir la performance RH à travers l'engagement,
le -êre et l'inclusion.
4.3 Enjeux spécifiques à ӰԺSE
4.1.5 Straégie ESG du Groupe ӰԺ
4.2 Performance ESG des participations DzԳٰôés
ӰԺa défini des engagements assortis d'objectifs clairs et
mesurables. Le Groupe a déployé les ressources nécessaires pour
permettre l'atteinte de ces objectifs.
L'Բé 2023 repréente la troisiè Բé et Ծè Բé de
déploiement de cette feuille de route. En 2024, une nouvelle
feuille de route sera déployé au niveau de ӰԺet de ses
participations. Elle prendra notamment en compte les réultats
des différentes analyses de double maérialié menés en 2024,
en conformié avec la CSRD, applicable sur le éèٰ DzԲDZé
de ӰԺà partir de l'exercice fiscal 2024.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 145
4
Information extra-finanè
Groupe ӰԺ
4.1.5 Straégie ESG du groupe ӰԺ
4.1.5.1 Organisation de la gouvernance ESG
ӰԺconsidè que les sujets ESG (environnement, social, gouvernance) au sein des entreprises sont un moteur de croissance pour
celles-ci et de progrè pour le Groupe. ӰԺencourage par son action de long terme ses socéé dans la mise en ճܱe de pratiques
ESG, tout en définissant pour elle-même une politique ESG adapé à son rôle d'investisseur, exercé par une équipe resserré de
professionnels.
Les sujets ESG sont traié à tous les niveaux de la gouvernance.
Au niveau de ӰԺ
Gouvernance non éܳive
Les missions relatives à la straégie ESG et à l'information extra-finanè de ӰԺsont réparties comme suit au sein du Conseil de
surveillance et de ses comié :
Conseil de surveillance
Comié d'audit et des risques
Comié de gouvernance
et du éDZent durable
Straégie ESG et prise en compte
des enjeux ESG
Revoir la straégie ESG (raison d'être
■
et valeurs, feuille de route et priorié)
Prendre en compte les enjeux ESG
■
dans les principales éons du Groupe,
notamment en پè d'investissement
Revoir les travaux des comié en پè
■
ESG
Revue de la politique de mixié dans
■
les instances dirigeantes
Égalié professionnelle et salariale
■
■
Plan de succession du Directoire
et du Conseil de surveillance
Information extra-finanè
Revoir de l'information extra-finanè
■
destiné à être publé
Suivi de l'atteinte des principaux
■
indicateurs de performance ESG
S'assurer que l'information extra-finanè
■
provient d'un processus stܳٳܰé,
y compris concernant la mise en ճܱe
de la CSRD
Être informé du processus de é𳦳ion
■
de l'organisme tiers Իédant, ainsi
que ses travaux de vérifications annuels.
Participer au processus de é𳦳ion
■
de l'auditeur de durabilié dans le cadre
de la CSRD
Préenter au Conseil de surveillance
■
des observations pertinentes en پè
de reporting ESG
Objectifs ESG et dzéٱnces ESG
au niveau de la gouvernance
Veiller à ce que les membres du Conseil
■
disposent des dzéٱnces nécessaires
à l'appréciation des enjeux, risques
et opportunié en پè ESG,
et à la compréhension des
é𳾱tations et standards
en la پè,
Revoir le choix des principaux indicateurs
■
de performance ESG effectué
par le Directoire
Définir et évaluer les objectifs ESG
■
qui conditionnent la éܲétion variable
de court terme et de long terme
des membres du Directoire
Au sein du Conseil de surveillance, l'ESG est traié régulièment,
tant en séance pléniè qu'au sein du Comié d'audit, des risques
et de la conformié et du Comié de gouvernance et du
éDZent durable. En 2023, les points suivants ont
notamment éé abordé :
■ Conseil de surveillance : formation
à la Taxonomie verte
europénne – 1 session ;
■ Comié de gouvernance et du éDZent durable : suivi
des notations extra-finanès de Wendel ; éھԾپon (pour
2023) et évaluation (pour 2022) des objectifs ESG conditionnant
la éܲétion variable annuelle du Directoire ; évaluation de
l'atteinte des conditions de performance (dont les conditions
ESG) des plans de stock-options et d'actions de performance ;
revue des réultats de 'éܲtion du fonctionnement et des
travaux du Conseil de surveillance et des comié et
préentation de recommandations au Conseil, notamment
concernant l'approfondissement des dzéٱnces ESG
–
3 sessions ;
■ Comié d'audit, des risques et de la conformié : suivi de la mise
en place, par les socéé DzԳٰôés du portefeuille, des plans
d'action correctifs face aux risques climatiques ; revue des plans
de réilience des socéé DzԳٰôés du portefeuille ; suivi des
indicateurs de performance extra-finanè (notamment ESG) ;
revue des engagements d'aténuation des éons de GES au
niveau ӰԺ(engagement SBTi) ; suivi des processus
déployé au niveau de ӰԺet de ses participations
concernant la Taxonomie Europénne ; revue des approches
pour la mise en conformié CSRD ; suivi des travaux de
l'organisme tiers Իédant sur la DPEF ; préparation du
processus de é𳦳ion de l'auditeur de durabilié – 4 sessions.
Not named
146 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Groupe ӰԺ
Gouvernance éܳive – Directoire
■ Le Directoire décide des orientations straégiques et de la
feuille de route ESG du Groupe.
■ Créé en 2011, la Direction du éDZent durable,
rattaché au Directoire coordonne la démarche de ӰԺ
dans ce domaine. Elle s'appuie sur un Comié de pilotage ESG.
Le comié est préidé par David Darmon, membre du Directoire,
et est constitué des deux Operating Partners de la Socéé et de
repréentants des Directions DZéپDzԲԱes et fonctionnelles
de Wendel : Direction de l'audit interne, Secrétariat ééal,
Direction du éDZent durable et de la communication,
Direction de la communication finanè, Direction des
ressources humaines et des ressources DZéپDzԲԱes. Il se
éܲԾt chaque trimestre afin de réaliser un suivi des notations
ESG du Groupe, des progrè réalisé sur le déploiement de la
feuille de route ESG 2023 et celles des socéé du portefeuille.
■ Le déploiement des feuilles de route ESG au sein des socéé
du portefeuille est suivi par l'équipe ESG et les Operating
Partners de ӰԺqui interviennent en support DZéپDznel
des grands projets ESG qui y sont mis en ճܱe (suivi des
moyens financiers et humains, anticipation des é𳾱tations
telles que la CSRD, éھԾپon et suivi des objectifs de
éܲétions variables des équipes de management lé à des
conditions de performance ESG, suivi des offres de produits et
services en lien avec la durabilié, etc.).
En 2023, les ٳéپques ESG suivantes ont éé abordés au niveau
de la Gouvernance éܳive :
préentation des réultats extra-financiers sur
l'exercice 2022, validation des objectifs relatifs au plan
d'aténuation des éons de GES (ӰԺet portefeuille)
dans le cadre de l'engagement SBTi de ӰԺen 2023 ;
■ Comié ESG : validation des objectifs SBTi de Wendel,
inégration ESG de Scalian, préparation de la mise en place de
la CSRD pour l'exercice 2024, préentation des ratings
extra-financiers, préentation de la DPEF 2023, etc.
Des critès de performance extra-finanè inégré
aux systès de éܲétions
■ Les membres du Directoire ainsi que l'ensemble des membres
du Comié de coordination – soit 20 % des effectifs de ӰԺ–
ont une part de leur éܲétion variable conditionné à
l'atteinte d'objectifs ESG. Au-delà du Comié de coordination,
les équipes de toutes les Directions fonctionnelles de ӰԺ
contribuent au déploiement de la feuille de route ESG 2023, et
éppent des initiatives qui contribuent à la durabilié de
l'activié de la Socéé.
Chiffres clé
■ 100 % des CEO des socéé DzԳٰôés ont une part de leur
éܲétion variable lé à l'atteinte d'objectifs ESG.
■ 20 %
des effectifs de ӰԺont une part de leur
éܲétion variable conditionné à l'atteinte d'objectifs
ESG.
■ 16,3 % de la éܲétion totale du Préident du Directoire
de ӰԺest lé à l'ESG.
Au niveau des participations de ӰԺ
Sur le éèٰ DzԲDZé, les participations Bureau Veritas, Stahl
et Scalian disposent de leurs propres Directions RSE et de comié
spécialisé. CPI et ACAMS, compte tenu de leur taille, ne disposent
pas de Direction RSE mais ont déigné des référents au sein de
leurs structures.
Sous l'impulsion de Wendel, de nombreux sujets lé à l'ESG font
l'objet de discussion au sein des organes de gouvernance (Conseils
d'administration et Comié d'audit des participations). En 2023,
ont notamment éé abordé :
■ le suivi des plans de réilience climat : Bureau Veritas, Stahl ;
■ la validation des hypothèes et KPIs lé à la Taxonomie Verte
Europénne : Stahl ;
■ la validation des analyses de double maérialié dans le contexte
■ Directoire :
de la CSRD : Bureau Veritas, Stahl ;
■ le suivi des roadmaps et objectifs ESG : Bureau Veritas, Stahl,
CPI, ACAMS et Scalian pour la premiè mise en place des
objectifs ESG ;
■ le suivi des processus de reporting ESG et audits dans le cadre
de la DPEF : Bureau Veritas, Stahl et ACAMS.
Les CEO de l'ensemble des participations du éèٰ DzԲDZé
ont une part de leur éܲétion variable lé
à l'atteinte
d'objectifs ESG définis par Wendel.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 147
4
Information extra-finanè
Groupe ӰԺ
4.1.5.2 Un dialogue suivi avec les parties prenantes
ӰԺconsidè comme parties prenantes les personnes ou organisations impliés de maniè directe ou indirecte dans l'activié du
Groupe. ӰԺs'attache à entretenir un dialogue éܱ avec chacune d'entre elles. Cette démarche contribue à la straégie du Groupe
tant dans ses dimensions économiques que dzéales. Les principales modalié d'interactions avec ces parties prenantes sont les suivantes :
SOCIÉÉ DU PORTEFEUILLE
DE WENDEL
Participation et vote
en Conseil d'administration
•
Accompagnement straégique
et support DZéپDznel
(équipes d'investissement, operating
partners, équipes conformié et ESG,
finances etc.)
COMMUNAUÉ FINANCIÈ鷡
ET PRESSE
Conférence analystes et points presse
éܱs
•
Investor Day annuel
•
Conférences éléphoniques / webcast
pour les réultats semestriels,
le chiffre d'affaires du premier
et du troisiè trimestre, et autres
événements straégiques ad hoc
•
Roadshows é徱, equity,
Gouvernance et ESG
•
Assemblé ééale
•
Publication de supports de
communication relatifs à notre activié
(communié de presse, brochures,
lettres aux actionnaires, site internet,
réeaux sociaux...)
•
Comié consultatif des actionnaires
•
Études de perception
ѱʳÉS
•
•
•
Enquêtes sur la qualié de vie
au travail
•
Dialogue social avec les organes
de repréentation du personnel
(si applicable selon la é𳾱tation
locale)
•
éܲԾDzԲ du personnel
•
ÉܲپDzs annuelles à 360°
•
Séminaires d'entreprise
FOURNISSEURS
ET PRESTATAIRES DE SERVICES
•
Processus d'évaluation des tiers
•
Appel d'offres ou mise en concurrence
pour les prestataires les plus
importants
ASSOCIATIONS À BUT NON LUCRATIF
ET ORGANISATIONS COMMUNAUTAIRES
LOCALES
•
Fonds de dotation ӰԺCares
•
Organisation de conférences
ASSOCIATIONS
PROFESSIONNELLES
•
Participation à des groupes de travail
sur les enjeux de notre activié
En 2023, ӰԺa poursuivi son programme de rencontres avec
les investisseurs institutionnels et individuels sur le sujet de l'ESG,
en participant à des conférences dédés ou en sollicitant les
investisseurs sensibles à ces enjeux. Au total, une dizaine de
rencontres ont éé organisés.
Sur l'exercice, l'ensemble des évènements majeurs organisé à
destination des actionnaires et des investisseurs (Assemblé
géné, Investor Day) incluaient une préentation de la démarche
ESG du Groupe et des socéé en portefeuille. Les supports de
communication du Groupe (brochures, réeaux sociaux, etc.)
procurent régulièment de l'information sur la performance ESG
de ӰԺet de ses socéé.
Les scores et notations extra-finanès reçues par ӰԺ
en 2023 sont préené à la section 4.1.3.
Activié de lobbying
ӰԺSE n'a recours à aucune agence de lobbying.
Associations professionnelles
En tant que socéé coé, ӰԺcontribue aux débats de place
en participant aux réflexions au sein de toutes les grandes
associations professionnelles et de place auxquelles elle adhè :
Afep, Ansa, Medef, France Invest, Paris Europlace, etc. En 2023, le
montant des cotisations professionnelles s'est éé
à
environ 148 000 €.
Not named
148 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Groupe ӰԺ
4.1.5.3 Feuille de route ESG 2023
Bâtir des entreprises durables
Investir pour soutenir la prospérié et la transformation des entreprises dans le respect de la socéé et de l'environnement
Objectif 2023
2020
2021
2022
2023
Atteinte
de l'objectif
INVESTIS- Phase
SEMENT
de pré-
investis-
sement
100 % des opportunié d'investissement examinés au moyen de la liste
d'exclusions de ӰԺ
100 %
100 %
100 %
100 %
100 % des opportunié d'investissement examinés au moyen d'une
identification des risques et opportunié ESG les plus maériels
100 %
100 %
100 %
100 %
Révision annuelle de la liste d'exclusions de ӰԺet des critès du test de
réilience au niveau du Comié d'investissement et du Conseil de surveillance
Non
Oui
Oui
Oui
100 % des opportunié d'investissement évalués dans le domaine de l'ESG
100 %
(due diligence approfondie)
100 %
100 %
100 %
Phase de
(Gouver-
nance)
100 % des socéé DzԳٰôés du portefeuille ont formalisé une feuille
éٱtion de route ESG aligné avec leur straégie globale
100 %
100 %
100 %
100 %
100 % de socéé DzԳٰôés du portefeuille dont les progrè vis-à-vis de
cette feuille de route sont examiné au niveau du Conseil d'administration
de chaque socéé une fois par an
80 %
100 %
100 %
100 %
100 % de socéé DzԳٰôés du portefeuille ayant eu un comié
80 %
ou un Conseil d'administration qui a revu un sujet lé à l'ESG
100 %
100 %
100 %
100 % de feuilles de route ESG revues chaque Բé
80 %
par le Directoire de ӰԺ
100 %
100 %
100 %
Feuilles de route ESG revues chaque Բé par le Comié de gouvernance
et du éDZent durable et/ou le Conseil de surveillance de ӰԺ
Oui
Oui
Oui
Oui
100 % des socéé DzԳٰôés du portefeuille ont identifé des priorié
100 %
pour proposer des produits et services durables
100 %
100 %
100 %
Phase de
(Environ-
nement)
% du chiffre d'affaires assocé à des produits à valeur ajoué
éٱtion environnementale (cf. 4.1.5.4)
28 %
53 %
55 %
53 %
NA
100 % des socéé DzԳٰôés du portefeuille suivant leur bilan carbone
(scope 1, 2 et 3)
60 %
100 %
100 %
100 %
100 % des socéé DzԳٰôés du portefeuille sont engagés
60 %
sur une trajectoire de éܳion des leurs éons
100 %
80 %
80 %
Dont la trajectoire a fait l'objet d'un engagement ou d'une approbation SBTi
60 %
75 %
60 %
40 %
100% hors ACAMS,
non maériel
100 % des socéé DzԳٰôés du portefeuille ont évalué leur exposition
100 %
aux risques et aux opportunié physiques et de transition lé
au changement climatique
100 %
80 %
80 %
100% hors ACAMS,
non maériel
Dont socéé DzԳٰôés ayant mis en place un plan de réilience
0 %
face aux risques lé aux changements climatiques
0 %
80 %
80 %
NA
100 % des socéé DzԳٰôés du portefeuille ayant un systè
80 %
de management de l'environnement (notamment via la certification
ISO 14001) de tout ou partie de leur éèٰ d'activié
75 %
60 %
60 %
100% hors
ACAMS et CPI,
non maériel
Phase de
(social)
100 % des socéé DzԳٰôés du portefeuille ont adopé une démarche
éٱtion d'amélioration continue de la sané et de la éܰé au travail
80 %
100 %
80 %
100 %
Dont systè de management certifé (OHSAS 18001 ou ISO 45001)
80 %
75 %
60 %
40 %
Non maériel pour
ACAMS et CPI
Inégration
Scalian en 2023
100 % de socéé DzԳٰôés du portefeuille organisant des formations
100 %
dédés à la sané-éܰé
100 %
80 %
100 %
30 % de femmes parmi l'ensemble des personnes déignés directement
21 %
ou indirectement par ӰԺdans les Conseils pertinents (Conseils
d'administration ou éܾts) du portefeuille
26 %
30 %
30 %
100 % des socéé DzԳٰôés du portefeuille s'engagent pour une meilleure
80 %
mixié de genre dans leurs effectifs
100 %
100 %
100 %
% de femmes dans l'effectif total des socéé DzԳٰôés (1)
29 %
29 %
29 %
31 %
NA
% de femmes à des postes de management
24 %
23 %
25 %
30 %
NA
% de femmes dans les instances de gouvernance actionnariale
23 %
26 %
29 %
31 %
% de femmes dans les instances de gouvernance DZéپDzԲԱe (1)
22 %
21 %
27 %
39 %
(1) Indicateurs calculé hors Scalian ayant inégré le éèٰ Groupe en juillet 2023. Dans le cadre de l'inégration de Scalian courant 2023, le reporting
extra-financier s'est concentré sur les indicateurs revus en assurance raisonnable par l'organisme tiers Իédant.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 149
4
Information extra-finanè
Groupe ӰԺ
Bâtir des entreprises durables
Objectif 2023
2020
2021
2022
2023
Atteinte
de l'objectif
GOUVERNANCE
% des CEO du portefeuille DzԳٰôé dont la éܲétion variable
est conditionné par les progrè réalisé sur leurs feuilles de route ESG
80 %
100 %
80 %
100 %
Définir un % de la éܲétion totale du Directoire conditionné par
les progrè sur les ٳéپques ESG
Seule
part
variable
Իée
sur l'ESG
19,2 %
16,9 %
16,3 %
Une partie variable de la éܲétion du Comié de coordination
est conditionné par les progrè de l'ensemble des socéé du portefeuille
réalisé sur leurs feuilles de route ESG
Oui
Oui
Oui
Oui
Aligner progressivement le reporting extra-financier de ӰԺ
sur les standards internationaux, tels que le cadre de reporting
de la Task Force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD)
Non
Oui
Oui
Oui
(cf.4.1.5.5)
4.1.5.4 Straégie d'investissement responsable
Inégrer la performance extra-finanè tout au long
du cycle d'investissement
Risques et opportunié
En investissant pour le long terme, ӰԺs'engage avec des
équipes entrepreneuriales pour construire des leaders durables.
ӰԺestime essentiel que les socéé dans lesquelles elle
investit prennent en compte les enjeux extra-financiers, s'agissant
des risques qu'ils peuvent impliquer, mais aussi des opportunié
de éپDz de valeur.
En tant qu'actionnaire de long terme, ӰԺest convaincue que
la prise en compte des critès ESG (Environnementaux, Sociaux et
Gouvernance) dans son activié d'investissement est un facteur de
éپDz de valeur indispensable. ӰԺse démarque en mettant
l'accent sur l'engagement et la straégie ESG en phase de
éٱtion des socéé en portefeuille, avec un double objectif :
définir pour chaque participation des engagements pertinents et
assortis d'objectifs clairs et mesurables ; apporter aux participations
son expertise et son support sur les enjeux ESG.
ӰԺveille à ce que le management des socéé mette en place
les mesures adéquates pour prévenir et/ou aténuer les risques
extra-financiers (incluant les risques et opportunié climatiques) et
saisir les opportunié de éپDz de valeur sur le long terme. Il
s'agit pour ӰԺde renforcer son impact positif – dans le strict
respect de son rôle d'actionnaire et de la gouvernance – sur les
socéé de son portefeuille en les encourageant à prendre en
compte concrètement les enjeux extra-financiers.
Politiques et réultats
ӰԺa défini une procédure d'investissement responsable qui
s'enrichit au fil des évolutions é𳾱Գٲ, des opportunié
d'investissement étudés, et intègre l'étude des risques et
opportunié tout au long du cycle de ses investissements.
Not named
150 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Groupe ӰԺ
ʰdzére d'investissement responsable
Liste
d'exclusion
Examen
Diligence ESG
én
d'investissement
Anné 1 : éھԾion
des priorié
Valorisation de la
transformation
Processus de éپDz de valeur
Étapes réalisés avec le soutien d'experts
externes en éDZent durable
AVANT L'INVESTISSEMENT
PHASE DE DETENTION
SORTIE
Identification
des risques et
opportunié ESG
les plus maériels
de la cible
d'investissement
Inégration
des réultats
de la phase
d'examen
à la note
d'investissement
revue par
le comié
d'investissement
éھԾion d'une
feuille de route
de transformation
ESG
Memo ESG de sortie
ou diligence vendeur,
mettant en évidence
les progrè réalisé
Premiè
revue
annuelle
Participation ad hoc
à la éپDz de valeur
en fonction du contexte
éation d'une Due
Dilligence ESG
approfondie sur la base
des sujets les plus
maériels identifé
lors de la phase d'examen
Engagement
- Travail en collaboration avec
les partenaires DZéپDznels
de ӰԺet des experts externes
sur les priorié identifés
Suivi des progrè
- Progrè examiné au niveau
du Conseil d'administration des socéé
une fois par an
- Examen annuel des progrè
du portefeuille par le Directoire
et le Conseil de surveillance de ӰԺ
- Reporting annuel
Inégration
des réultats
des diligences
au memo de
é-Աپ𳾱Գ
Avant investissement
Politique d'exclusions
La politique d'exclusions est revue chaque Բé par le Directoire
de Wendel.
ӰԺs'abstiendra non seulement d'investir dans des entié
impliés dans la production, la commercialisation, l'utilisation ou
le commerce de produits ou activié iléux, mais également
d'investir dans des entié directement responsables de la
production, la distribution, la commercialisation ou le commerce
de :
tabac ;
1.
pornographie ;
2.
armes controés, telles que définies par les traié
3.
suivants :
le Traié sur la non-prolifération des armes nucléaires (1968) ;
■
la Convention sur les armes biologiques (1975) ;
■
la Convention sur les armes chimiques (1997) ;
■
le Traié d'Ottawa (1997) sur les mines antipersonnel ;
■
la Convention sur les armes à sous-munitions (2008) ;
■
armes à feu ;
4.
éٲissements de jeu ou jeux d'argent ;
5.
extraction de charbon et production d'électricié à partir de
6.
charbon ;
stupéfiants ;
7.
fourrure ;
8.
amiante.
9.
Au-delà des exclusions sectorielles éٲies ci-dessus pour tous les
investissements directs de la Socété, ӰԺportera également la
plus grande attention à l'exposition économique indirecte à ces
secteurs, notamment lors de l'examen approfondi des opportunié
d'investissement ayant passé le premier filtre de la liste
d'exclusions.
Not named
151
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Groupe ӰԺ
Diligences ESG
Une fois la conformié d'une opportunié d'investissement avec la
politique d'exclusions de ӰԺéٲie, l'équipe d'investissement
travaille en collaboration avec la Direction éDZent durable
sur les diligences ESG. En fonction de la maérialié et de la
complexié des sujets identifé, les équipes ӰԺfont appel à
des experts externes : cabinets de conseil, call expert, etc.
Les enjeux lé au climat font sysématiquement l'objet d'une
analyse dans cette phase. ӰԺévalue d'une part le niveau
d'intensié carbone de l'opportunié d'investissement et sa capacié
de éDzԲپn d'autre part. Par ailleurs, ӰԺveille à ce que
ses équipes d'investissement soient formés
à ces enjeux
(formation ESG annuelle du Comié de coordination, formation
ESG de l'équipe d'investissement ӰԺNorth America,
sensibilisation de l'ensemble des collaborateurs avec les ateliers
« fresque du climat » et « 2tonnes »).
2023
2022
2021
Nombre de collaborateurs dans l'équipe d'investissement formé
aux axes de travail ESG à entreprendre dans les socéé du portefeuille
100 %
100 %
100 %
Pourcentage des opportunié d'investissements étudés ayant fait l'objet
d'une due diligence couvrant les risques et opportunié ESG
100 %
100 %
100 %
Phase de éٱtion
Inégrer sysématiquement l'ESG à la éܲétion des dirigeants de ӰԺet des socéé DzԳٰôés
Le management de ӰԺet les équipes dirigeantes des socéé DzԳٰôés du portefeuille sont responsabilisé par un alignement de
leur éܲétion variable sur la performance extra-finanè.
2023
2022
2021
% des équipes dirigeantes des socéé DzԳٰôés du portefeuille dont une partie
de la éܲétion variable est aligné sur la performance ESG de leur socéé
100 %
80 %
100 %
% de la éܲétion totale du Préident du Directoire conditionné
par la performance ESG du Groupe
16,3 %
16,9 %
19,2 %
% des équipes ӰԺdont la éܲétion variable est conditionné
par des critès de performance ESG
20 %
20 %
23 %
Améliorer constamment la qualié de l'information extra-finanè
en l'absence de référentiel normatif ESG stabilisé
poursuivie dans les mois à venir. Cette attention poré à la qualié
de l'information extra-finanè permet ainsi :
La démarche d'investisseur responsable de ӰԺcouvre
également sa capacié à mesurer le plus rigoureusement possible
la performance extra-finanè de son activié et de celles de ses
socéé, adressant des secteurs d'activié allant des services à
l'industrie dans le cas de Stahl. Dans ce contexte, ӰԺa pour
ambition de mettre en place des procédures visant à aligner la
production de l'information extra-finanè sur celle de
l'information finanè. En particulier, depuis 2022, 4 KPIs
DzԲDZé sur le éèٰ des socéé DzԳٰôés sont couverts
par une assurance raisonnable (1) volontairement engagé par
ӰԺ(cf. section 4.7).
Cette démarche de progrè sera
■ d'assurer la couverture des ٳéپques ESG les plus maérielles
pour le Groupe ;
■ sur la ٳéپque climat, d'effectuer un bilan carbone annuel
fiable sur les scopes 1, 2 et 3 ;
■ de faciliter la lisibilié, par toutes les parties prenantes, de la
performance extra-finanè de ӰԺau regard de la diversié
importante de standards internationaux de reporting ESG ;
■ de permettre aux investisseurs de se forger une opinion sur
la straégie ESG du groupe Wendel.
Standard ou exercice de reporting
État d'avancement
Reporting CSRD
Travaux en préparation : de juin 2023 à é𳾲re 2024
Reportings auprè d'agences de notation extra-finanès :
CSA (S&P), PRI, CDP, MSCI, ISS, Sustainalytics
Reporting volontaire depuis 2021
Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD)
Voir chapitre Plan Climat – Construit sur la base des recommandations
de la TCFD et rapport TCFD disponible sur le site internet de ӰԺ
GHG Protocol
Toutes les participations DzԳٰôés effectuent un bilan carbone
scopes 1, 2 et 3 selon les standards du GHG protocol
(1) Scalian, ayant rejoint le Groupe en 2023, n'a pas éé inégré au éèٰ d'audit pour cet exercice.
Not named
152 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Groupe ӰԺ
Accompagner le déploiement de feuilles de route straégiques
sur les enjeux maériels des socéé du portefeuille
ӰԺs'appuie sur un dispositif hybride composé des Operating
Partners et de la Direction du éDZent durable, permettant
d'inégrer l'ESG dans la straégie et la gouvernance des
entreprises.
En tant qu'actionnaire, le groupe ӰԺn'entre pas dans le
management DZéپDznel de ses filiales, mais s'assure que
l'inégration des enjeux ESG s'opè dans leur gestion des risques
et dans leur straégie, et ce, notamment via un dialogue continu
avec les équipes de management et les Conseils d'administration.
Au-delà de la mise en place d'objectifs, ӰԺaccompagne ses
participations dans le suivi et le déploiement des dispositions
é𳾱Գٲ Europénnes (CSRD, Taxonomie, etc.) ainsi que
dans la mise en place de leur straégie climat (aide à l'analyse des
risques physiques et de transition, revue des plans de
éDzԲپn, etc.)
Les engagements ESG des participations sont formalisé dans une feuille de route straégique pour chacune des socéé DzԳٰôés
(cf. 4.2 Performance ESG des socéé en portefeuille). Ces feuilles de route adressent les enjeux maériels propres à chaque participation
ainsi que les 4 ٳéپques prioritaires définies par ӰԺ:
ճéپques prioritaires définies par ӰԺen phase de éٱtion
Parié et diversié
Aténuation
du changement
climatique
Produits et services
à valeur ajoué
environnementale
Sané
et éܰé
des collaborateurs
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 153
4
Information extra-finanè
Groupe ӰԺ
Aperçu de la performance ESG 2023 des participations DzԲDZés selon les 4 priorié ӰԺ
Afin de faciliter la lisibilié de la performance ESG au niveau du portefeuille, ӰԺveille à préenter un indicateur de mesure DzԲDZé
pour ces enjeux prioritaires lorsque cela est possible. En 2023, à l'exception du pourcentage de chiffre d'affaires issu de produits ou
services à valeur ajoué environnementale, l'ensemble des KPIs prioritaires suivent des évolutions favorables :
CHAN-
CLIMATIQUE
ÉDzԲ
(scopes 1 à 3) ✓
741 684 tCO2e
643 138 tCO2e
3 204 tCO2e
1 112 tCO2e
7 810 tCO2e (1)
197 tCO2/€
de chiffre d'affaires
- 46 % en tCO2/€ CA
Poids des
éons dans
le portefeuille
DzԳٰôé
53 %
46 %
0,2 %
0,1 %
0,6 %
Objectif
de éܳion
OUI
OUI
OUI
NON
En cours - 2024
GEMENT Statut SBTi
1.5 C° by 2030
Approved
1.5 C° by 2030
Approved
NON
NON
En cours - 2024
Objectifs
- 42 % scope 1 et 2
2030
2030
- 25 % scope 3 2030
- 42 % scope 1 et 2
- 25 % scope 3
purchased goods
ans services 2030
- 10 % 2024
Scope 1, 2, 3
NON
En cours
ٱշ鳧É
ET PARIÉ
FEMMES-
HOMMES
% de femmes
au sein du Conseil
42 %
d'administration ✓
13 %
29 %
40 %
25 %
31 %
+ 2 pp
% de femmes
à des postes
de management(3)
✓
30 %
25 %
56 %
48 %
26 %
30 %
+ 5 pp
Objectifs pour une
meilleure parié
35 % de femmes
aux postes
de direction
25 % de femmes
aux postes
de direction
fin 2023
45 à 50 %
de femmes
au conseil
d'administration
en 2024
Maintenir
la parié actuelle
(49 % de femmes
manager)
Plan d'action
diversié prévu
pour 2024
SANÉ ET
É䱫É
Taux de fréquence
des accidents
0,13(2)
du travail ✓
2,24
1,28
1,54
1,72
0,74
- 22 %
Systè de
management
sané et éܰé
(OHSAS 18001
ou ISO 45001)
OUI
OUI
NON
Non maériel
NON
Non maériel
NON
DURABILIÉ
DES
PRODUITS
ET
SERVICES
% du CA issu
de produits
ou services
56 %
à valeur ajoué
environnementale
53 %
Non-applicable
Non-applicable
2 %
53 %
- 2 pp
Offres de services
ou produits
à valeur ajoué
Green line de
BV (services
et solutions
durables)
Produits water-
based éligibles à la
Taxonomie sous la
caégorie « Autres
technologies de
fabrication à faible
intensié carbone »
Service et solutions
durables
(1) ÉDzԲ de GES sur l'Բé civile 2022, le bilan carbone de Scalian 2023 n'éٲt pas disponible à la date de publication de l'URD.
(2) Calculé selon la éٳǻDZgie de Bureau Veritas (nombre d'accidents du travail avec arrêٲ x 200 000/nombre d'heures travaillés
ٳéǰques. Les taux de fréquence des participations sont ici préené en heures ٳéǰques.
(3) Calculé selon la éھԾپon ӰԺ: sont considéré comme manager tout collaborateur ayant au moins un collaborateur en supervision direct.
✓
Indicateurs audié en assurance raisonnable (seulement les scopes 1 et 2 concernant les éons).
PORTEFEUILLE
WENDEL -
ACTIFS
2022/2023
䰿ոÔÉ
VARIATION
(acquisition 2023)
Not named
154 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Groupe ӰԺ
Lutte contre le changement climatique
1.
Cf. Plan climat préené en 4.1.5.5.
Sané et éܰé des collaborateurs
2.
Le taux de fréquence moyen des accidents du travail au sein
■
du portefeuille des socéé DzԲDZés s'élève à 0,74, en
baisse de 22 % par rapport à l'Բé 2022 (0,95). Le taux de
gravié moyen est également en baisse pour la quatriè
Բé consécutive (0,01 en 2023 ;
0,02 en 2022 ;
0,03
en 2021 et 0,04
en 2020).
À éèٰ constant, le taux de
fréquence est en baisse de 15 %, passant de 0,83 en 2022
à 0,70 en 2023.
100 % des socéé DzԳٰôés ont mis en place une démarche
■
d'amélioration continue de la sané et de la éܰé au travail
(non applicable pour ACAMS du fait de son organisation
interne 100% en élétravail).
Promotion de la diversié et de la parié femmes-hommes
3.
L'ensemble des indicateurs de parié femmes-hommes
■
définis par ӰԺauprè de ses participations suivent une
évolution à la hausse :
le ratio de part de femmes au sein des postes
–
d'administrateurs nommés par ӰԺs'élève à 31 %
en 2023. Il est en légè augmentation en comparaison
avec 2022 (+2 points de pourcentage - pp) ;
le ratio moyen de féminisation des instances de
–
gouvernance DZéپDzԲԱes (type COMEX) au sein des
socéé de portefeuille augmente de maniè importante
à
39 %
en 2023
contre 27 % en 2022. Cette hausse
s'explique d'une part par la sortie de éèٰ de
Constantia Flexibles et d'autre part par l'augmentation de
la repréentativié des femmes dans les instances de
gouvernance DZéپDzԲԱes au sein de toutes les
participations DzԳٰôés.
À éèٰ constant (hors
Constantia Flexibles et hors Scalian), le ratio s'élève à
39 % en 2023 contre 34 % en 2022 ;
le ratio moyen de féminisation des postes de
–
management au sein des entié du Groupe passe de
25 % en 2022 à 30 % en 2023. À éèٰ constant (hors
Constantia Flexibles et Scalian), ce ratio passe de 27 %
en 2022 à 31 % en 2023 ;
100 % des socéé ont pris des engagements lé à la parié
■
de genre dans leur feuille de route.
Innovation et produits ou services
à
valeur ajoué
4.
environnementale
La part de produits et services
à
valeur ajoué
environnementale proposé par les socéé du portefeuille
correspond à 53 % du chiffre d'affaires DzԲDZé de ӰԺ
sur l'Բé 2023, en baisse de 2 points de pourcentage. La
baisse s'explique par la sortie du portefeuille de Constantia
Flexibles et de son offre d'emballages recyclables. À éèٰ
constant, la part de produits et services à valeur ajoué
environnementale est identique entre 2022 et 2023 (54% hors
Constantia Flexibles et Scalian). Cet indicateur s'appuie sur les
ratios de chiffre d'affaires des produits et services contribuant à
des objectifs environnementaux (produits bas-carbone,
services et inspections lé à l'environnement, aténuation du
changement climatique, etc.) Cet indicateur diffè dans son
mode de calcul du reporting taxonomique préené en
section 4.4.
Ce ratio relatif aux produits et aux services à valeur ajoué
environnementale couvre ainsi :
l'offre de services de certification « Ligne Verte » de Bureau
■
Veritas, qui repréente 55,6 % de ses ventes, en hausse de
0,9 pp par rapport à 2022 ;
les produits water-based de Stahl éligibles à la taxonomie
■
environnementale europénne sous la caégorie « Autres
technologies de fabrication
à faible intensié carbone »,
repréentent 52,9 % du chiffre d'affaires de l'entreprise
en 2023
(baisse de 3,9 pp en comparaison avec 2022).
À éèٰ constant (hors acquisition), le ratio est en hausse
de 1,8 pp. La composition de ces produits (forte teneur en eau
et faible teneur en solvants) permet une éܳion significative
des éons de CO2 ééés sur le cycle de vie du produit.
Cette éܳion des éons est objectivé et suivie par des
analyses de cycles de vie réalisés selon la norme
ISO 14040/44 (cf. 4.4. Taxonomie verte europénne) ;
l'offre de service éDZent durable de Scalian lé à
■
l'accompagnement aux bilans carbone, aux straégies de
éDzԲپn, à la éion d'analyse de cycle de vie et aux
reportings ESG. Elle repréente 2 % du chiffre d'affaires de
Scalian au titre de l'exercice 2023.
Les socéé CPI et ACAMS ne préentent pas de chiffre
d'affaires à valeur ajoué environnementale en raison de leurs
activié. En revanche, ces socéé ont un impact dzéal
significatif :
l'inégralié de l'offre de formation de CPI a vocation à réduire
■
les comportements violents et à améliorer la éܰé des
personnes sur les lieux de travail (cf. 4.2.3 Performance ESG
de CPI et rapport de performance ESG du portefeuille 2023) ;
l'inégralié de l'offre de formation d'ACAMS a vocation à
■
lutter contre la criminalié finanè (cf. 4.2.4 Performance
ESG d'ACAMS et rapport de performance ESG du portefeuille
2023).
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 155
4
Information extra-finanè
Groupe ӰԺ
En lien avec les 4 piliers ESG de ӰԺet dans l'objectif de
mesurer la contribution effective de ses socéé à un objectif
universel de croissance durable, ӰԺutilise le cadre des
Objectifs du éDZent durable des Nations unies (ODD)
pour qualifier les enjeux de durabilié auquel son activié lui permet
de éndre. Ce cadre de référence est également ܳپé par les
socéé DzԳٰôés du portefeuille.
ӰԺa é𳦳ionné des ODD en lien avec son activié et estime
que sa straégie de performance ESG contribuera à la éion
des ODD suivants :
à l'horizon 2030, accroître sensiblement le nombre de jeunes
4.4
et d'adultes possédant des dzéٱnces pertinentes,
notamment des dzéٱnces techniques et professionnelles,
à
des
fins
d'embauche,
d'emplois
éts
et
d'entrepreneuriat ;
assurer la participation pleine et effective des femmes et
5.5
l'égalié des chances en پè de leadership à tous les
niveaux du processus éonnel dans la vie politique,
économique et publique ;
promouvoir des politiques axés sur le éDZent qui
8.3
soutiennent les activié productives, la éپDz d'emplois
éts, l'entrepreneuriat, la créativié et l'innovation, et
encourager la formalisation et le éDZent des micro,
petites et moyennes entreprises, notamment par l'accè aux
services financiers ;
encourager les entreprises, en particulier les grandes
12.6
entreprises et les multinationales, à adopter des pratiques
durables et à inégrer des informations sur la durabilié dans
leur cycle de reporting ;
prendre d'urgence des mesures pour lutter contre les
13.
changements climatiques et leurs répercussions.
Case study : la transformation ESG de Constantia Flexibles
pendant la période de éٱtion de ӰԺ2015-2022
Wendel
a acquis Constantia Flexibles, l'un des principaux
fabricants mondiaux d'emballages flexibles en mars 2015 et l'a
cédé en septembre 2023.
L'exemple de Constantia Flexibles illustre tout particulièment
l'engagement ESG de ӰԺauprè de ses participations et la
éپDz de valeur extra-finanè en phase éٱtion :
■ climat :
Constantia Flexibles
a défini des objectifs de
éܳion approuvé SBTi below 2° dè 2018. Sur la période
2015 à 2022 les éons ont baissé de 17 % en absolu.
Constantia Flexibles a également défini un plan d'adaptation
au changement climatique, approuvé par le Conseil de
surveillance en 2022 ;
■ sané et éܰé : le taux de fréquence des accidents du
travail est passé de 13,4 points en 2014 à 2,08 points
en 2022, soit une baisse de 11,2 points durant la période de
éٱtion ӰԺ;
produits à valeur ajoué environnementale : Constantia
■
Flexibles s'est engagé en 2018 à ce que 100 % de ses solutions
de packaging soit conçues pour le recyclage d'ici 2025.
En 2022,
85 %
des produits de Constantia Flexibles étaient
conçus pour le recyclage ou avaient une alternative recyclable.
Forts de ces réultats, Constantia Flexibles a obtenu le scoring A
auprè de CDP en 2023, plaçant Constantia Flexibles parmi les
346 entreprises les plus performantes sur les 23 000 entreprises
participantes dans le monde.
4.1.5.5 Plan Climat
ӰԺest consciente de l'urgence de la lutte contre le changement
climatique et de la nécessié de prendre en compte son impact dans
la planification straégique et le management DZéپDznel.
Dans le plein respect de son rôle d'actionnaire, ӰԺa continué
d'accompagner en 2023 ses socéé DzԳٰôés dans le pilotage
de leur straégie climat, en particulier dans le suivi des plans
d'actions d'adaptation et d'aténuation au changement climatique.
ӰԺveille à ce que toutes ses socéé DzԳٰôés réalisent un
bilan carbone annuel et identifient des pistes de éܳion et cibles
à court, moyen et long terme compatibles avec l'Accord de Paris et
se dote d'un plan d'adaptation aux risques climatiques lorsque des
risques ont éé identifé.
Le plan climat ci-aprè est structuré en deux parties :
le plan d'aténuation des éons de GES, comprenant les
1.
metrics, puis les cibles de éܳion au niveau ӰԺet
socéé du portefeuille ;
le plan d'adaptation au changement climatique, comprenant
2.
les plans d'actions lé aux risques de transition et aux risques
physiques.
Ce plan climat est également préené selon le format éٲlé de la
TCFD, sur le site internet de ӰԺau sein du rapport TCFD 2023.
Not named
156 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Groupe ӰԺ
Chiffres clé :
■ 100 % des socéé DzԳٰôés éٲissent un bilan carbone
annuel à la demande de ӰԺdans les 18 mois de leur
acquisition. Bien qu'inégré courant 2023 dans le éèٰ de
consolidation du groupe Wendel, Scalian dispose d'ores et
déjà d'un bilan carbone exhaustif sur l'Բé civile 2022.
■ 100 % des socéé DzԳٰôés ayant identifé des risques lé à
l'adaptation au changement climatique ont élaboré un plan de
réilience climat approuvé par les Conseils d'administration (Stahl,
Bureau Veritas, CPI). Scalian préentera en Conseil de surveillance
son plan de transition en 2024. L'identification des risques lé à
l'adaptation au changement climatique n'est pas pertinente pour
ACAMS qui est une socéé organisé à 100 % en élétravail.
Baisse de - 4 % des éons scopes 1, 2 et 3 en absolu à péri-
■
mètre constant (selon l'approche PCAF contrôle financier).
197 tCO2 éq/€ de CA sur le éèٰ DzԲDZé (scope 1, 2, 3).
■
■ - 46 % en intensié carbone (scope 1, 2 et 3) par rapport au
chiffre d'affaires DzԲDZé comparé à 2022, - 6 % à éèٰ
constant.
■ 90 % des éons du portefeuille du Groupe ӰԺsont
issues de socéé ayant des trajectoires approuvés par la SBTi.
des éons issues des actifs non coé du
■
dont 98 %
portefeuille sont issues de socéé ayant des trajectoires
approuvés par la SBTi.
des éons issues des actifs coé du
■
dont 86 %
portefeuille (socéé DzԳٰôés et non DzԳٰôés) sont issues
de socéé ayant des trajectoires approuvés par la SBTi.
Plan d'aténuation des éons de GES
Consolidation des éons selon l'approche du contrôle financier – méthode PCAF
La méthode de consolidation selon l'approche de « contrôle financier » telle que définie par le PCAF (Partnership of Carbon Accounting
Financials), consiste à consolider 100 % des éons des actifs DzԳٰôé (Bureau Veritas, Stahl, CPI, ACAMS, Scalian et ӰԺSE) et à
inégrer dans le scope 3 les éons (scopes 1, 2, 3) des actifs non DzԳٰôé, au prorata du ratio de éٱtion. Les éons lés aux
investissements de ӰԺGrowth ne sont pas incluses car estimés non maérielles.
En teqCO2
ÉDzԲ totales – contrôle
financier PCAF 2023 (1)
ÉDzԲ totales – contrôle
financier PCAF 2022
Variation 2023/2022
retraié
Scope 1
85 828
203 705
- 58 %
Scope 2 market-based
78 305
167 206
- 53 %
Scope 3 (2)
1 828 264
3 417 154
- 46 %
TOTAL (MARKET-BASED)
1 992 397
3 788 065
- 47 %
(1) Les éons 2023 des scopes 1 et 2 d'IHS Towers éٲt disponibles aprè la publication de l'URD, les donnés 2022 ont éé prises en compte. Le scope 3
d'IHS n'est pas disponible. Les éons scopes 1, 2 et 3 de Scalian ne sont pas disponibles sur l'Բé 2023, les donnés 2022 ont éé prises en compte.
(2) Les postes d'éon inclus dans les scopes 3 des participations DzԳٰôés sont mentionné en 4.2 Performance ESG des participations
DzԳٰôés. Les éons en aval et/ou amont pries en compte sont fonction de la maérialié par secteur d'activié.
Consolidation des éons selon l'approche du contrôle financier – méthode SBTi
La méthode de consolidation proposé par SBTi pour les institutions finanès consiste à inégrer 100 % des éons (scopes 1, 2 et 3)
des actifs DzԳٰôé dans le scope 3 du groupe Wendel, à la différence de la méthode PCAF. Les éons des actifs non DzԳٰôé sont
également inégrés dans le scope 3 au prorata du ratio de éٱtion.
Les éons en scopes 1 et 2 ci-dessous ne comprennent que les éons scopes 1 et 2 de Wendel SE, essentiellement lés aux
consommations éԱéپues des bureaux.
Les objectifs de éܳion éppé ci-aprè s'appuient sur cette éٳǻDZgie de consolidation.
En teqCO2
ÉDzԲ totales – contrôle
financier SBTi 2023 (1)
ÉDzԲ totales – contrôle
financier SBTi 2022
Variation 2023/2022
Scope 1
18
20
- 11 %
Scope 2 market-based
98
140
- 30 %
Scope 3 (2)
1 986 000
3 784 636
- 48 %
(1) Les éons scopes 1, 2 et 3 d'IHS Towers et du scope 3 de Constantia Flexibles sont disponibles aprè la publication de l'URD, les donnés
2022 ont éé prises en compte. Le scope 3 d'IHS n'est pas disponible. Les éons scopes 1, 2 et 3 de Scalian ne sont pas disponibles sur l'Բé
2023, les donnés 2022 ont éé prises en compte.
(2) Les postes d'éon inclus dans les scopes 3 des participations DzԳٰôés sont mentionné en 4.2 Performance ESG des participations
DzԳٰôés. Les éons en aval et/ou amont prises en compte sont fonction de la maérialié par secteur d'activié.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 157
4
Information extra-finanè
Groupe ӰԺ
Les éons du portefeuille sont globalement en baisse en valeur absolue de 47 % par rapport à l'Բé 2022. Cette baisse est
essentiellement lé à la sortie du portefeuille de Constantia Flexibles, qui repréentait en 2022 45 % des éons DzԲDZé selon la
méthode du contrôle financier.
A éèٰ constant, les éons sont en baisse de - 4 % en absolu. Le ratio d'intensié des tonnes CO2e par € de chiffre d'affaires
DzԲDZé est en baisse de - 46 % avec la sortie de Constantia flexibles est de - 6 % à éèٰ constant.
La plus forte baisse observé concerne le scope 2 pour lequel l'ensemble des participations enregistre des baisses significatives.
L'évolution de la part 'éԱie renouvelable s'explique également par la sortie de Constantia Flexibles qui
repréentait 64% de la
consommation 'éԱie totale et dont la part 'éԱie renouvelable s'éait à 28% en 2022. A éèٰ constant, la part 'éԱie
renouvelable consommé est en légè augmentation et passe de 18% en 2022 à 19% en 2023.
Part 'éԱie renouvelable consommé
2023
2022 Variation 2023/2022
Consommations 'éԱie totale (en MWh)
357 397
981 043
- 64 %
Consommations 'éԱie renouvelable (en MWh)
67 166
237 786
- 72 %
Part 'éԱie renouvelable (en %)
19 %
24 %
- 5 pp
Focus sur l'engagement SBTi de ӰԺ
En 2023, ӰԺs'est engagé à mettre en ճܱe des objectifs
de éܳion d'éons de gaz à effets de serre à l'échelle du
Groupe, selon les critès définis par la SBTi et conformes aux
Ծès avancés scientifiques en پè de climat. Les
objectifs de ӰԺont éé soumis à l'approbation de la SBTi.
Les objectifs à court terme de ӰԺsont fixé à deux niveaux :
■ les éons de GES des bureaux de ӰԺ(Scopes 1
et 2) : - 42 % scopes 1 et 2 (baseline 2022) ;
■ les éons de GES des entreprises éligibles (1) du
portefeuille de ӰԺen utilisant une approche de
éèٰ (portfolio coverage) issues des lignes directrices de
SBTi (2)
:
100 %
des socéé éligibles du portefeuille
approuvés SBTi d'ici 2030.
Les engagements ci-dessus pourront faire l'objet d'ajustements
en fonction des recommandations de la SBTi avant approbation
des objectifs.
3 socéé
ont obtenu l'approbation de leurs trajectoires de
éܳion par la Science-based target initiative (SBTi) en 2023
selon une trajectoire 1,5° d'ici 2030 :
■ Bureau Veritas repréentant 37% des éons du
portefeuille à fin 2023 ;
■ Stahl repréentant 32% des éons du portefeuille à fin
2023;
■ Tarkett repréentant 20% des éons du portefeuille à fin
2023.
Au 31 é𳾲re 2023, 90% des éons du portefeuille sont
donc couvertes par des objectifs SBTi approuvé.
Sur le éèٰ des socéé DzԳٰôés, les objectifs suivants ont
ainsi éé définis :
Bureau Veritas – approuvé SBTi : - 42 % sur les scopes 1 et 2 d'ici
■
2030 et - 25 % sur le scope 3 d'ici 2030 – Բé de référence 2021 ;
■ Stahl – approuvé SBTi : - 42 % sur les scopes 1 et 2 d'ici 2030 et
- 25 % sur le scope 3 d'ici 2030 – Բé de référence 2021 ;
■ CPI : - 10 % d'éons de CO2e par salaré (scopes 1, 2 et 3)
d'ici fin 2024 – Բé de référence 2022 ;
■ Scalian : la socéé, spécialisé dans l'ingénierie et le conseil
pour la transformation des entreprises, a inégré le éèٰ
ӰԺen 2023. La socéé calcule son empreinte carbone
depuis 2018 a élaboré un plan de transition comprenant un plan
d'action d'aténuation de ses éons. Elle prévoit en 2024
sous l'impulsion et le support de ӰԺla mise en place
d'objectifs de éܳion selon les standards SBTi ;
■ ACAMS ne dispose pas à date de plan de éܳion de ses
éons de GES. Cette absence de plan de éܳion
s'explique par son modèle d'organisation interne basé sur
100 % de élétravail et l'absence de bureaux à travers le monde.
Les plans d'actions éٲlé assocé à ces objectifs pour chacune
des participations sont disponibles de maniè éٲlé dans le
rapport de performance ESG du portefeuille 2023 de Wendel.
Sur le éèٰ des socéé non DzԳٰôés, Tarkett s'est engagé
à réduire ses éons de 50 % sur les scopes 1 et 2 et de 27,5 %
sur le scope 3 caégories 3.1 'Achats de produits et services' et 3.12
'Fin de vie des produits vendus' d'ici 2030 (Բé de référence
2019). La socéé vise ainsi une éܳion de 30 % de ses éons
globales d'ici 2030 et a éé approuvé SBTi en 2023. IHS Towers
s'est engagé à réduire de 50 % l'intensié kWh de ses éons sur
les scopes 1 et 2 d'ici 2030 (Բé de référence 2021).
(1) Toutes les socéé du portefeuille coés et les socéé non coés éٱues à plus de 25 % et pour lesquels ӰԺdispose d'au moins un siège
au Conseil d'administration (seuil de référence à 15 % pour le Venture Capital).
(2) Financial Sector Science-Based Targets Guidance (version 1.1) et Private Equity Sector Science Based Target Guidance.
Not named
158 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Groupe ӰԺ
ÉDzԲ du portefeuille et cibles de éܳion 2030 en absolu comparés aux Բés de référence (1)
GHG emissions (tCO2e)
éé 2021- 2023
2021
2022
2023
2030
0
500 000
1 000 000
1 500 000
2 000 000
2 500 000
IHS (4)
194 639
Tarkett (5)
399 996
Stahl
330 600
918 887
Bureau Veritas
668 083
IHS (4)
192 425
Tarkett (5)
Tarkett (5)
391 177
Stahl
Stahl
701 910
Bureau Veritas
729 264
IHS (4)
189 519
399 533
643 138
Bureau Veritas
741 684
IHS (4)
192 425
Tarkett (5)
Stahl
685 766
Bureau Veritas
474 055
ӰԺSE (2)
,
CPI (3) ; 5 599
-1%
+8%
-24%
+9%
+2%
-2%
-8%
-8%
-17%
-36%
Objectifs 2030
ӰԺSE (2), CPI (3)
CPI (3), ACAMS,
,
ACAMS ; 6 855
ӰԺSE (2)
,
Scalian ; 18 523
ӰԺSE (2)
,
CPI (3), ACAMS,
Scalian ; 14 665
(1) ÉDzԲ scope 1, 2 et 3 du portefeuille calculés selon l'approche du contrôle financier du GHG Protocol et de la méthodologie PCAF.
(2) Wendel SE a défini un objectif de -42% scopes 1 et 2 à horizon 2030 n'apparaissant pas dans le graphique.
(3) CPI a défini un objectif de éܳion en absolu de - 10 % à fin 2024 n'apparaissant pas dans le graphique.
(4) Les éons d'IHS Towers sont pondérés du ratio de éٱtion au 31 é𳾲re 2023. Les éons 2023 d'IHS comprennent les éons des scopes 1 et 2 de
l'exercice 2022, les donnés 2023 n'éٲt pas encore disponible à la date de publication. La différence entre les éons 2022 et 2023 s'explique par l'évolution du
ratio de éٱtion. La trajectoire de éܳion d'IHS Towers n'apparaît pas dans le graphique car elle s'exprime en relatif (-50% scopes 1 et 2 en intensié kWh par
rapport à 2021).
(5) Les éons de Tarkett sont pondérés selon le ratio de éٱtion au 31 décembre 2023.
Comme l'illustre le graphique ci-dessus, les trajectoires de
éܳion des socéé ayant défini une cible en absolu sont
particulièment avancés :
■ Stahl a réduit ses éons de 29 % par rapport à 2021. Cette
baisse s'explique par les efforts déployé sur les scopes 1, 2 et 3
et par une baisse des volumes d'achats comparé à 2021. Il est
probable que les éons absolues du scope 3 augmentent
en 2024, notamment en raison de l'impact de l'acquisition par
Stahl d'ISG, une division d'ICP Group (cf. 4.2.3) ;
■ Tarkett a déjà réduit ses éons de 18 % sur les scopes 1, 2
et 3
entre 2019, Բé de référence, et 2023 (cf. Document
d'enregistrement universel de Tarkett).
Plan d'adaptation au changement climatique
Afin de mener ce diagnostic, ӰԺs'est appuyé sur le cadre
référentiel de la TCFD (Task Force on Climate-Related Financial
Disclosure) qui a élaboré des recommandations permettant de
communiquer une information pertinente en پè de climat. Les
objectifs de ce cadre de référence sont de :
■ favoriser des éons plus éclairés en پè
d'investissement, de crédit et de souscription d'assurance ;
■ permettre aux parties prenantes de mieux comprendre
l'exposition des actifs aux risques lé au climat ;
■ permettre aux entreprises d'inégrer les risques et les
opportunié lé au climat dans leur processus de gestion des
risques et de planification straégique.
Les conclusions de l'analyse conduite ont permis
à ӰԺ
d'éٲir :
son alignement avec les recommandations de la Task Force on
(i)
Climate-Related Financial Disclosures (TCFD) ;
une table des risques de transition et des risques physiques
(ii)
auxquels ӰԺet les socéé DzԳٰôés de son portefeuille
sont exposés ;
(iii) un plan d'action à court et moyen terme afin d'améliorer la
réilience climatique des socéé DzԳٰôés. Ces derniers ont
éé validé en 2023 par la gouvernance des socéé pour
lesquelles des risques significatifs ont éé identifé.
La bonne éܳion de ce plan climat conditionne le plan
d'attribution de stock-options (milléime 2021-2024) pour le
Directoire ainsi que pour l'ensemble des salaré attributaires de
ӰԺSE.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 159
4
Information extra-finanè
Groupe ӰԺ
Alignement de ӰԺaux recommandations de la TCFD
Le tableau ci-aprè préente en réumé l'alignement de ӰԺaux piliers de la TCFD. Le rapport exhaustif TCFD est disponible sur le site
internet de Wendel.
Pilier TCFD
de la TCFD
Recommandations
Positionnement ӰԺ
du sujet
Climat
Gouvernance Description des rôles de
la Direction et du Conseil
d'administration dans le
suivi et la gestion des
risques et opportunié
lé au changement
climatique.
La responsabilié de la gestion des effets du changement climatique est poré à tous les
niveaux de l'entreprise.
Cf. 4.1.5.1
Gouvernance non éܳive :
Conseil de surveillance : straégie ESG et prise en compte des enjeux climat, notamment
■
en پè d'investissement ;
Comié d'audit et des risques : qualié et pertinence de l'information extra-finanè lé au climat ;
■
Comié de gouvernance et du éDZent durable : objectifs ESG et dzéٱnces ESG
■
au niveau de la gouvernance.
Gouvernance éܳive :
Directoire : validation de la straégie climat et des objectifs ;
■
Comié ESG : coordination et éھԾپon des objectifs en پè d'aténuation et d'adaptation
■
au changement climatique.
Gouvernance au sein des socéé du portefeuille :
Revues annuelles des plans climat au sein des instances de gouvernance des socéé
■
du portefeuille ;
100 % des CEO de l'ensemble des participations du éèٰ DzԲDZé ont une part de leur
■
éܲétion variable lé à l'atteinte d'objectifs ESG dont 80 % concernent des objectifs
directement en lien avec l'aténuation et/ou l'adaptation au changement climatique.
Straégie
Identification de risques
d'entreprise et d'opportunié lé au
changement climatique
à court, moyen et long
terme, et leurs impacts
sur les activié de
l'organisation, sa
straégie et sa gestion
finanè. éܲپDz
de la straégie
d'entreprise avec une
trajectoire bas carbone.
La démarche d'investisseur de long terme, fortement oriené vers la éپDz de valeur grâce
au levier de l'ESG, démontre que les enjeux de durabilié sont au cœur de la straégie de
Wendel. La gestion du changement climatique est positionné comme l'une des quatre priorié
ESG éٲies par la Socéé. L'équipe ESG ӰԺet les operating partners s'assurent de
l'inégration des enjeux climatiques à la straégie des socéé du portefeuille. La straégie climat
des socéé DzԳٰôés est décliné dans les objectifs ESG des CEO des socéé DzԳٰôés.
Ainsi, 80 % des entreprises DzԳٰôés du portefeuille ont défini des produits et services bas carbone :
segment de l'offre Green Line relative à l'efficacié éԱéپue et la transition bas carbone
■
proposé par Bureau Veritas ;
segment de l'offre sustainability relative aux reportings ESG et aux straégies de éDzԲپn
■
de Scalian ;
éDZent de produits water-based (ayant une meilleure empreinte carbone que
■
les produits solvent-based) par Stahl ;
digitalisation des formations dispensés par CPI.
■
Gestion
du risque
Décrire le processus
d'identification et de
gestion des risques lé
au climat et l'inégration
dans le processus
de gestion des risques
global de l'entreprise.
Les facteurs de risques auxquels ӰԺest exposé, tels que préené dans le chapitre 3,
mentionnent les risques ESG et climatiques, démontrant que ces derniers sont inégré et
priorisé dans la gestion des risques globale de l'entreprise.
Les analyses de risques physiques et de transition ont éé préenés à la gouvernance
de chacune des participations.
Wendel, en tant qu'investisseur éppe également des éٳǻDZgies pour affiner la prise
en compte des impacts financiers sur la valorisation des entreprises.
Mesure et
objectifs
Disposer d'indicateurs
pour mesurer la perfor-
mance de l'organisation
vis-à-vis de ses engage-
ments climatiques, en
particulier des informa-
tions sur le bilan carbone
de l'organisation sur
l'ensemble de ses
scopes, et mettre en
place des objectifs de
éܳion.
100 % des socéé DzԳٰôés du portefeuille proposent une mesure complète et publique
de leur bilan carbone, suivant les standards du GHG Protocol.
Les objectifs climat à court terme de ӰԺsont fixé à deux niveaux :
les éons de GES des bureaux de ӰԺ(Scopes 1 et 2) : - 42 % scopes 1 et 2
■
(baseline 2022) ;
■
les éons de GES des entreprises éligibles (1) du portefeuille de ӰԺen utilisant
une approche de éèٰ (portfolio coverage) issues lignes directrices de SBTi (2)
:
100 % des socéé éligibles du portefeuille approuvés SBTi d'ici 2030.
À fin 2023, les éons du portefeuille couvert par une trajectoire SBTi approuvé repréentent
90 % des éons du portefeuille.
(1) Toutes les socéé du portefeuille coés et les socéé non coés éٱues à plus de 25 % et pour lesquels ӰԺdispose d'au moins un siège
au Conseil d'administration (seuil de référence à 15 % pour le Venture Capital).
(2) Financial Sector Science-Based Targets Guidance (version 1.1) et Private Equity Sector Science Based Target Guidance.
Not named
160 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Groupe ӰԺ
Exposition aux risques physiques et risques de transition (éèٰ DzԳٰôé)
L'analyse des risques climat s'appuie sur la table de classification des risques et opportunié climatiques telle que définie par la TCFD pour
les risques de transition. Pour les risques physiques, la modélisation s'appuie sur les donnés du scénario mééorologique RCP 8.5 à
horizon 2030 et 2050.
Risques et opportunié de transition
Risque/
opportunié
de transition
la classification TCFD
Caégorie de risque/
opportunié telle
que préené dans
Description
Mesures en place
ou recommandés
Risque
de transition
Hausse du prix
du carbone
Les estimations de l'Agence Internationale
de l'énergie anticipent une hausse de 250 %
du prix de la tonne carbone à horizon 2050,
dans l'hypothèe d'une transition bas
carbone (1)
.
Aucune entreprise du portefeuille ne détient
actuellement d'installation soumise au systè
des quotas d'éons. Cette hausse aura des
effets principalement indirects dans la îne
de valeur des socéé du portefeuille
(transport, énergie, پès premiès, etc.).
Mesure et anticipation du coût potentiel ééé
par une taxe lé aux éons carbone.
Pour les socéé du portefeuille et pour les
futures opportunié d'investissement étudés,
un coût carbone est estimé lorsque maériel.
Objectifs d'aténuation des éons de GES
au niveau ӰԺet socéé du portefeuille
selon les standards SBTi.
Vigilance vis-à-vis de l'applicabilié des systès
d'é󲹲Բs de quotas d'éons (taille
des installations, choix de l'implantation
éDzque...).
Risque
de transition
é𳾱tation
plus stricte relative aux
éons ééés
Les exemples récents lé à la taxonomie
environnementale europénne et au paquet
europén Fit for 55 démontrent le caractè
fortement évolutif de la é𳾱tation lé
à l'alignement bas carbone et à la éܳion
des éons.
Ces nouvelles é𳾱tations génènt des
coûts directs (ressources internes et externes
mobilisés pour vérifier la mise en conformié)
ainsi que des coûts indirects sur le long terme
(transformations DZéپonnelles nécessaires
à la mise en conformié).
En qualié d'entreprise coé, ӰԺ
suit l'évolution des é𳾱tations
europénnes et internationales sur le sujet de
la éܳion de l'impact climat. Elle encourage
également les socéé DzԳٰôés à respecter
les meilleurs standards en پè de éܳion
de leurs éons (ex : trajectoire de éܳion
des éons approuvés pour Stahl,
Bureau Veritas et Tarkett)
Les socéé du portefeuille mènent également
une veille plus spécifique relative à certains
sujets auxquels elles peuvent être exposés
(ex : marché du crédit carbone, affichage
environnemental, économie circulaire, etc.).
Risque et
opportunié
de transition
Variation du coût
des پès premiès
La transition éԱéپue nécessite
une multiplication rapide des capacié
de production 'éԱies renouvelables.
émoins, cette transition vers des énergies
d'origine renouvelable permettra
mécaniquement de baisser les coûts actuels de
l'énergie renouvelable. ӰԺet ses socéé
de portefeuille sont engagés à augmenter
significativement la part des énergies
renouvelables dans leur consommation totale
qui repréente aujourd'hui 19 %
de la consommation totale du Groupe.
Sécurisation des înes d'approvisionnement
multiples et diversifés.
ӰԺsuit et contrôle les réflexions
des socéé en portefeuille afin d'optimiser
les quantié de produit ܳپés.
Participation à l'amélioration des capacié
de recyclage afin de favoriser la réutilisation
de certaines پès premiès.
En 2024, ӰԺdéploiera notamment dans
son portefeuille, auprè des socéé les plus
exposés, un outil d'analyse des risques
climatique dans la îne de valeur.
(1) Étude World Energy Outlook de l'Agence internationale de l'énergie, 2020.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 161
4
Information extra-finanè
Groupe ӰԺ
Risques et opportunié de transition
Risque/
opportunié
de transition
la classification TCFD
Caégorie de risque/
opportunié telle
que préené dans
Description
Mesures en place
ou recommandés
Opportunié
de transition
Substitution de
produits et services
existants en faveur
de solutions bas
carbone
La transition vers une économie bas carbone
nécessite la transformation ou l'abandon de
certains produits et services, dont la fabrication
et la consommation deviendront difficilement
compatibles avec les niveaux d'éon
à respecter.
ӰԺencourage ses socéé de portefeuille
à suivre les tendances émergentes et les risques
de substitution sur leurs produits respectifs.
La part de chiffre d'affaires lé aux produits
ou services à valeur ajoué environnementale
illustre la voloné de ӰԺd'engager les
socéé en portefeuille vers les opportunié
de transition.
Ainsi, la majorié des entreprises DzԳٰôés
du portefeuille ont défini des produits
et services bas carbone :
segment de l'offre Green Line relatif
■
à l'efficacié éԱéپue et la transition bas
carbone proposé par Bureau Veritas ;
segment de l'offre sustainability de Scalian
■
incluant les services de straégie de
éDzation
éDZent de produits water-based
■
éligibles à la Taxonomie Europénne
(ayant une meilleure empreinte carbone
que les produits solvent-based) par Stahl.
ӰԺet les socéé DzԳٰôés du portefeuille
veillent à accroître la part de ces produits
et services.
Opportunié
de transition
ÉDZܳپn des attentes
des consommateurs
La transition vers une socéé bas carbone
transforme les besoins et les habitudes
de consommation de la socéé dans son
ensemble. Alors que certains produits peuvent
être délaissé, de nouveaux besoins peuvent
émerger. Les principaux exemples au sein
du portefeuille ӰԺsont :
le éDZent de besoins lé
■
à la responsabilié dzéale des
organisations, à l'éco-efficacié, à la éܳion
des éons et à l'adaptation aux
changements climatiques, tels qu'exprimé
par les clients des groupes Bureau Veritas
et Scalian via les Net Promoter Score
calculé ;
la gestion et l'accompagnement des
■
traumatismes lé à des catastrophes
naturelles ou des épisodes mééorologiques
violents.
L'offre Green line de Bureau Veritas adresse
l'ensemble des besoins émergents lé
à la transition bas carbone (énergies
renouvelables, nouvelles mobilié,
constructions bas carbone...).
L'offre sustainability de Scalian adresse
spécifiquement les enjeux lé à la performance
ESG, à la éDzisation des organisations, au
reporting ESG et aux analyses de cycles de vie.
CPI intervient dans le cadre de la gestion des
personnes rescapés d'évènements climatiques
sévès, en formant parmi ses clients
des organismes tels que les premiers secours
et les hôpitaux.
Enfin, Stahl est membre actif de l'organisation
Zero Discharge of Hazardous Chemicals (ZDHC)
ճܱant pour la gestion durable des produits
chimiques dans l'industrie de la mode
et membre fondateur de la Renewable Carbon
Initiative.
Risques et opportunié physiques – risques modéré ou sévès
À l'échelle du portefeuille de ӰԺhors Bureau Veritas, 4 sites ont éé identifé à date comme des sites vulnérables à des risques
physiques potentiellement modéré ou sévès à horizon 2050.
L'identification de sites à risques s'appuie exclusivement sur les projections du scénario mééorologique RCP 8.5 à horizon 2050.
Ce processus n'inclut donc pas l'existence de dispositifs de protection mis en place par l'entreprise ou par des acteurs tiers (tel que
la collectivié territoriale d'implantation par exemple). Cette évaluation des risques réls et effectifs sur les sites les plus vulnérables a éé
éٲie en 2022 dans le cadre des plans de réilience climat des participations concernés.
Bureau Veritas estime le nombre de sites exposé à des risques éé à 431 selon le scénario RCP 8.5(1)
.
(1) Pour plus d'informations, voir la section « Adaptation au changement climatique » dans le Document d'enregistrement universel 2023 de Bureau Veritas.
Not named
162 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Performance ESG des participations DzԳٰôés
4.2 Performance ESG des participations DzԳٰôés
Cette section préente la déclinaison de la straégie ESG de ӰԺéte précédemment au sein des socéé DzԳٰôés du portefeuille :
■ 4.2.1 Bureau Veritas
■ 4.2.2 Stahl
■ 4.2.3 Crisis Prevention Institute
■ 4.2.4 ACAMS
■ 4.2.5 Scalian
Chaque sous-partie ci-aprè comporte :
une brève préentation de l'activié et chiffres clé ;
i)
la feuille de route ESG – incluant les quatre piliers de la straégie ESG de ӰԺet les enjeux maériels propres à chaque participation ;
ii)
les précisions éٳǻDZgiques relatives aux indicateurs préené.
iii)
Le rapport de perfomance ESG du portefeuille 2023 disponible sur le site internet de ӰԺpréente en dzét pour chacune des
socéé DzԳٰôés les politiques mises en oeuvre pour adresser les enjeux les plus maériels, ainsi que les plans d'adaptation et
d'aténuation du changement climatique.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 163
4
Information extra-finanè
Performance ESG des participations DzԳٰôés — Bureau Veritas
4.2.1 Bureau Veritas
4.2.1.1 Préentation des activié et chiffres clé
INFORMATIONS ÉÉ鴡
Activié de la socéé
Leader mondial des services d'essais, d'inspection et de certification (TIC)
Chiffre d'affaires
5 868 €
Répartition du chiffre d'affaires par région
Europe
35 %
Moyen-Orient, Afrique
9 %
Asie-Pacifique
28 %
éues
28 %
EFFECTIFS
Nombre de salaré
81 511
Répartition des effectifs par région
Europe
22 %
Afrique et Moyen-Orient
10 %
Asie
40 %
éue (Éٲٲ-Unis/Mexique)
28 %
CHAÎNE D'APPROVISIONNEMENT
Nombre de sites DZéپDznels et bureaux
1 610 sites
Services
ÉܲپDz de la conformié é𳾱taire ou volontaire
Assistance technique et é𳾱taire
Services et solutions pour accompagner la mise en ճܱe de straégies durables
Marché finaux
Bâtiment et infrastructures
Agroalimentaire et پès premiès
Industrie
Bien de consommation
Marine & Offshore
Certification
AUTRES INFORMATIONS
Notations ESG
S&P Global
83 (1/184)
MSCI
AA
Sustainalytics
9,1 (1/72)
Moody's
70
Dans le portefeuille de ӰԺdepuis
1995
Not named
164 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Performance ESG des participations DzԳٰôés — Bureau Veritas
4.2.1.2 Feuille de route ESG
Cette section réume les principaux éénts de la DPEF de Bureau Veritas. La version inégrale de la DPEF est publé dans le Document
d'enregistrement universel de Bureau Veritas.
Bureau Veritas suit trimestriellement 19 indicateurs de pilotage interne en lien avec sa responsabilié sociale d'entreprise. Le tableau
ci-aprè préente la performance annualisé de ces indicateurs.
2023
2022
2021 Ambition 2028
ÉDzԲ de Scope 1 et 2 (ktCO2 é.)
149
151
159
107
ÉDzԲ de Scope 3 (ktCO2 é.)
592
578
509
410
Part 'éԱies renouvelables
9,9 %
9,5 %
4,0 %
40 %
Nombre de sites certifé écoéԱéپues
N/A
N/A
N/A
-
Nombre de sites labellisé Éco-site
N/A
N/A
N/A
-
Taux total d'accidents (TAR)
0,25
0,26
0,27
0,23
Proportion de journés perdues
0,13
0,16
0,19
0,13
Nombre d'accidents mortels
0
2
0
0
Nombre d'heures d'apprentissage par employé
36,1
32,5
29,9
40
Part de collaborareurs participant à une évaluation de performances
63 %
57 %
55 %
95 %
Taux d'engagement des collaborateurs
70 %
69 %
70 %
76 %
Taux de recrutement interne des cadres supérieurs et experts
(Comié Exécutif à Bande IV)
N/A
N/A
N/A
35 %
Équilibre global hommes/femmes
31 %
30 %
30 %
35 %
Équilibre hommes/femmes parmi les cadres dirigeants
(Comié éܳif à Bande II)
29 %
29 %
27 %
36 %
Parié hommes/femmes chez les cadres supérieurs et experts
(Comié éܳif à Bande IV)
27,3 %
27 %
N/A
36 %
Rapport d'égalié salariale
0,93
0,97
-
1
Part des collaborateurs formé au Code d'éthique Bureau Veritas
97,4 %
97,1 %
95,8 %
99 %
Nombre de violations du Code de conduite Bureau Veritas
91
51
N/A
N/A
Part de fournisseurs couverts par le Code de conduite
Bureau Veritas
54 %
55 %
60 %
75 %
4.2.1.3 Note éٳǻDZgique
Les indicateurs préené dans cette section ont éé calculé à
partir de donnés collecés auprè des groupes DZéپDznels de
Bureau Veritas (Operating Groups). Ces donnés ont ensuite éé
DzԲDZés par les Directions concernés de Bureau Veritas
(Ressources humaines, Affaires Juridique et Audit, QHSE,
Technique, Qualié et Risques, Finance) en suivant des méthodes
éprouvés. Les variations de méthodes ou de éèٰ sont
sysématiquement signalés.
Les donnés sont préenés sur un éèٰ DzԲDZé groupe
sur l'Բé 2023 (du 1er janvier au 31 é𳾲re), excepé pour les
indicateurs ci-dessous :
■ Les effectifs pris en compte pour le calcul des indicateurs sané
éܰé s'appuient sur les effectifs de novembre 2023 ;
■ Les donnés environnementales ci-contre sont calculés en
Բé glissante (du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023) :
éons de CO2 des scopes 1, 2, et 3 pour les éts et
é𳾱Գٲ professionnels.
Les informations préenés dans cette section sont issues de la
étion de Performance Extra-Finanè (DPEF) du groupe
Bureau Veritas, incluse dans son Document d'enregistrement
universel 2023. La DPEF du groupe Bureau Veritas a fait l'objet
d'une revue par un organisme Tiers Իéendant DzԴڴǰément
aux dispositions prévues
à l'article R 225-105 du Code de
commerce. La DPEF complète ainsi que le rapport de l'Organisme
Tiers Իéendant sont consultables dans le Document
d'enregistrement universel de Bureau Veritas.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 165
4
Information extra-finanè
Performance ESG des participations DzԳٰôés — Stahl
4.2.2 Stahl
4.2.2.1 Préentation des activié
Stahl est un leader mondial des revêtements de spécialié et traitements pour supports flexibles. Ses produits rendent de nombreux
maériaux ܳپé dans la vie quotidienne plus fonctionnels, plus durables et plus confortables. Engagé en faveur de l'innovation et de la
protection de l'environnement, Stahl propose un modèle de service unique et des solutions premium créatrices de valeur pour un grand
nombre de secteurs.
INFORMATIONS ÉÉ鴡
Activié de la socéé
Stahl est un leader mondial des revêtements de spécialié et des produits
chimiques de transformation qui rendent de nombreux maériaux ܳپé
dans la vie quotidienne plus fonctionnels, plus durables et plus confortables.
Chiffre d'affaires
913,5 €
RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR RÉGION
Asie-Pacifique
42 %
Europe, Moyen-Orient et Afrique
35 %
éue du Nord et éue centrale
16 %
éue du Sud
8 %
EFFECTIFS
Nombre de salaré
1 802
RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR RÉGION
Europe, Moyen-Orient et Afrique
50 %
Asie-Pacifique
20 %
Inde et Pakistan
15 %
éue du Nord et du Sud
15 %
PRODUITS ET CHAÎNE D'APPROVISIONNEMENT
Nombre de sites de production
14 (11 sans ICP) (59 % du volume de production est réalisé dans l'UE
et 97,7 % proviennent de sites certifé ISO 14001 (hors sites d'ICP)
Produits : ressources/emploi des ressources/
produits et marché finaux
Revêtements de spécialié de haute performance
Produits chimiques pour la transformation du cuir
Revêtements destiné à l'emballage
Activié externalisé
La fabrication d'une partie du portefeuille de produits chimiques pour le cuir
de Stahl est externalisé à un tiers, dans le cadre d'accords d'approvisionnement.
Position dans la îne de valeur
Par sa position unique à la fin de la îne d'approvisionnement chimique
(c'est-à-dire que ses clients directs ne sont pas des entreprises de ce secteur)
Stahl est dépendant des industries chimiques et biotechnologiques pour
l'approvisionnement de ses پès premiès. Cela signifie également que
ses usines consomment peu 'éԱie, notamment parce que la socéé n'utilise
pas de processus de craquage, de distillation ou de pyrolyse.
AUTRES INFORMATIONS
Dans le portefeuille de ӰԺdepuis
2006
Notations ESG
é岹le Platine EcoVadis 2023
Remarque : Cette préentation exclut ICP Industrial Solutions Group, dont Stahl a fait l'acquisition en 2023.
Not named
166 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Performance ESG des participations DzԳٰôés — Stahl
4.2.2.2 Feuille de route ESG
Enjeu ESG
de route ESG
ճéپque
de la feuille
Objectif
Indicateurs clé
de performance
Unité
2023
2022
Remarques quant
à l'avancement 2023
Variation par rapport à l'objectif
Changement Réduction
climatique
des éons
de Scope 1 et 2
éܳپon des
éons absolues
de Scope 1 et 2
de 42 %
(entre 2021 et 2030)
Éns
de Scope 1 et 2
tCO2 é.
12 581
16 469
- 24 %
La SBTi a donné son approbation
en mai 2023.
éܳپon
des éons
de Scope 3
éܳپon des
éons absolues
des biens et services
acheé – caégorie 1
du Scope 3 – de 25 %
(entre 2021 et 2030)
Éns
de Scope 3
tCO2 é.
630 557
685 441
- 8 %
La SBTi a donné son approbation
en mai 2023.
Production
'éԱie
renouvelable sur
les sites de Stahl
ou à proximié
Trois sites doé de
sources 'éԱie
renouvelable
(panneaux solaires)
(couvrant au moins
20 % des besoins)
d'ici à 2023, et six
d'ici à 2030
Nombre de sites
doé de sources
'éԱie
renouvelable
(panneaux
solaires)
Nombre
de sites
4
3
+ 33 %
49 % de la consommation globale
'éԱie de Stahl est renouvelable
(panneaux solaires, électricié
renouvelable, briquettes renouve-
lables). À Singapour (2023), au
Mexique (2022), en Inde (2022)
et au Bréil (2018), des panneaux
solaires sont ܳپé pour produire
de l'électricié.
Réilience
et adaptation
au changement
climatique
Mise en place d'un
plan de réilience
et d'adaptation
au changement
climatique
Mise en place du
plan de réilience
et approbation
par le Conseil
d'administration
Oui/Non
(approbation (approbation
du Conseil
d'adminis- d'adminis-
tration)
Oui
Oui
du Conseil
tration)
Le plan de réilience climatique
a éé examiné et validé par
le Conseil d'administration
de Stahl en é𳾲re 2021,
é𳾲re 2022 et é𳾲re 2023.
Produits
durables
Conformié ZDHC
et amélioration
de l'empreinte
hydrique
80 % du portefeuille Nombre de
de Stahl destiné
aux segments
de la chaussure,
du prêt-à-porter
et des accessoires
certifé ZDHC
d'ici 2023
produits Stahl
(en pourcentage
du chiffre
d'affaires du
portefeuille total)
au niveau 3 de
conformié de la
Passerelle ZDHC
Nombre
63 %
73 %
- 10 pp
Des tests externes sur les پès
premiès et les produits
du portefeuille et des audits
de nos sites de production sont
en cours afin de maintenir
et d'accroître la proportion
de produits lisé au niveau 3 de
conformié de la Passerelle ZDHC.
Empreinte
environnementale – conformes à
Donnés d'évalua-
tion de l'impact
environnemental
via la éٳǻDZgie
d'analyse du cycle
de vie (ACV)
Donnés ACV
ISO 14044 pour au
moins 50 produits
straégiques
Nombre
de produits
straégiques
pour lesquels des
donnés ACV/ICV
sont disponibles
Nombre
353
160
+ 121 %
En 2023, la socéé compte
193 produits ܱétaires pour
lesquels il existe des donnés
sur l'empreinte carbone, ce qui
porte le total à 353 produits
(47 % du chiffre d'affaires).
Certification
environnementale :
ISO 14001
(environnement)
Certification
ISO 14001 pour
l'ensemble des sites ISO 14001
de Stahl d'ici 2030
Nombre
de sites certifé
Nombre
9 sites
sur 11
8 sites
sur 11
+ 12,5 % 97,7 % du volume de production
de Stahl provient de sites certifé
ISO 14001.
Utilisation
durable des
ressources
Utilisation durable
-
de l'eau
ʰéè𳾱nts
d'eau
m3
598 726
644 268
- 7 %
-
-
Consommation
d'eau
m3
161 108
N/A
-
-
Enjeux ESG
dans la îne dans la îne
d'approvi- d'approvision-
sionnement nement :
Performance ESG
performance des
fournisseurs et
notation externe
fournie par
EcoVadis
D'ici 2023 : notation
externe EcoVadis
pour les
dix principaux
fournisseurs
de Stahl : note
minimale de 60/100 de dépenses
Score moyen
attribué par
EcoVadis aux
dix principaux
fournisseurs (sur
la base du niveau
en euros)
Score
moyen
68,7
65,7
+ 3
Progrè constants dans
l'encouragement des fournisseurs
à améliorer leur score Ecovadis.
Conservation
de la é岹le
Platine EcoVadis
é岹le EcoVadis
décerné à Stahl
é岹le Médaille
(note
sur 100)
Platine
(80/100)
é岹le
Platine
(77/100)
+ 3
Stahl a obtenu la é岹le Platine
EcoVadis en 2022 et en 2023.
Il s'agit de la conserver. La barre
de performance EcoVadis est
de plus en plus haute.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 167
4
Information extra-finanè
Performance ESG des participations DzԳٰôés — Stahl
Enjeu ESG
de route ESG
ճéپque
de la feuille
Objectif
Indicateurs clé
de performance
Unité
2023
2022
Remarques quant
à l'avancement 2023 par rapport
Variation à l'objectif
Sané et
éܰé
Sané et éܰé :
de travail sûr (SST)
pour les salaré
de Stahl et les
sous-traitants
sur site
Zéro accident,
environnement sur tous les sites
et pour l'ensemble
du personnel
de Stahl (y compris
les sous-traitants)
TFTAD
(taux de fréquence
des accidents
éés)
Taux
2,391
2,325
+ 3 %
Stahl maintient un taux de fréquen-
ce des accidents éé relative-
ment bas par rapport à son record.
En 2022, 6 accidents ont éé
enregistré, repréentant 142 jours
d'arrêt de travail. En 2023,
8 accidents ont éé enregistré,
repréentant 84 jours d'arrêt de
travail. Malgré une hausse de 37 %
du taux de fréquence des accidents
de travail avec arrêt, le taux
de gravié a baissé de 36 %.
TF
(taux de fréquence
des accidents de
travail avec arrêt)
Taux
2,239
1,638
+ 37 %
Taux de gravié
Taux
0,025
0,039
- 36 %
Certification
ISO 45001 pour
l'ensemble des sites ISO 45001
de Stahl d'ici 2030
Nombre
de sites certifé
Nombre
5
5 sites
sur 11
0
-
Enjeux RH :
attraction
et rétention
des talents,
diversié
Diversié, équié
et inclusion (DEI)
chez Stahl
100 % des salaré
de Stahl formé
à la diversié,
à l'équié et à
l'inclusion d'ici 2023
Proportion
de salaré formé
à la DEI chaque
Բée
%
89,83 %
Formation
disponible
pour les
salarés
qui le sou-
haitent, sur
la base du
volontariat
Stahl a mis en place un Comié DEI
local pour chacune de ses entié
dans le monde, ainsi qu'un
Comié DEI mondial chargé
de suivre les progrè et
de promouvoir des actions
de sensibilisation.
Capital humain :
attraction et
rétention des
talents, alignement
des dzéٱnces
des salaré
sur les besoins
de la socéé
Introduction
de l'indice
d'engagement
des salaré
Indice
d'engagement
des salaré
Taux de rotation –
éns
uniquement
%
4,07 %
5,22 %
- 1,15 pp Le taux de rotation est conforme
aux moyennes observés
sur le marché.
Diversié au sein
de la Direction :
vers plus de parié
dans les postes
d'encadrement
chez Stahl
D'ici 2023 : Au
moins une femme
dans l'équipe de
direction de Stahl
D'ici 2030 : ratio
femmes/hommes
égal à 30 %-60 %
au sein de l'équipe
de direction de Stahl
Proportion
de femmes
dans l'équipe
de direction
de Stahl
%
11,11 %
0 %
+ 11,11
pp
En mars 2023, Stahl comptait
une femme dans son équipe
de direction.
D'ici 2023 : 25 %
(minimum) de
féminisation de
l'encadrement
Գٱéiaire et
supérieur chez Stahl et de direction
D'ici 2030 : ratio
femmes/hommes
égal à 30 %-60 %
Ratio femmes/
hommes
(30 %-60 %)
aux postes
d'encadrement
de Stahl
%
24,8 %
25,1 %
- 0,3 pp
Stahl compte 24,8 % de femmes
aux postes d'encadrement
et de direction.
Corruption
Respect du Code
de conduite
de Stahl, de la
législation et des
règles en vigueur,
identification
et signalement
des incidents
Chaque Բé :
100 % des salaré
de Stahl formé à la
lutte contre la corrup-
tion active et passive
Proportion de
salaré formé
%
92,06 %
97,50 %
- 5,44 pp La proportion de salaré formé
est stable et proche de 100 %.
100 % des alertes
traiés
Proportion
d'alertes traiés
%
100 % (5)
100 % (8)
-
Toutes les alertes ont éé traiés
en 2023.
Gouvernance Իéendance
des membres
du Conseil
d'administration
de Stahl
Reporting sur les
membres du Conseil de membres
d'administration
de Stahl (genre et
Իédance)
Nombre
Իédants
au Conseil
d'administration,
à l'exclusion
des observateurs
Nombre
1
3
- 2
-
Enjeux ESG,
une priorié
straégique : lien
entre les objectifs
ESG et les plans
d'inéressement
de l'encadrement
et de la Direction
Prise en compte
de critès ESG
dans les plans
d'inéressement
Le plan
d'inéressement
du groupe
de contrôle
éܳif intègre
des critès ESG
éé
éé
-
Le plan d'inéressement a éé
élargi au-delà de la Direction
et s'applique déormais aussi
aux cadres supérieurs.
Une préentation complète de la feuille de route ESG de Stahl à l'horizon 2030 est disponible sur le site Internet de la socéé :
https://cms.Stahl.com/assets/downloads/Stahls-esg-roadmap-to- 2030-v1-2.pdf
Not named
168 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Performance ESG des participations DzԳٰôés — Stahl
4.2.2.3 Note éٳǻDZgique
Période de reporting
La période retenue pour le rapport annuel 2023 est l'Բé civile
allant du 1er janvier au 31 é𳾲re 2023.
Périmètre de reporting
■ Sauf mention contraire, les donnés RH et de éܰé tiennent
compte de toutes les entié de Stahl dans le monde.
■ Pour les donnés environnementales, les sites de production
sont inclus comme indié dans le tableau ci-dessous :
■ Les donnés relatives à ICP Industrial Solutions Group et à ses
sites de production ont éé exclues de la déclaration de
performance extra-finanè 2023.
Site
2023
2022
1
Bréil, Portao
Oui
Oui
2
Chine, Suzhou
Oui
Oui
3
France, Graulhet
Oui
Oui
4
Allemagne, Leinfelden
Oui
Oui
5
Inde, Kanchipuram
Oui
Oui
6
Italie, Palazzolo
Oui
Oui
7
Mexique, Toluca
Oui
Oui
8
Pays-Bas, Waalwijk
Oui
Oui
9
Singapour, Singapour
Oui
Oui
10 Espagne, Parets
Oui
Oui
11 Éٲٲ-Unis, Calhoun
Oui
Oui
Indicateurs sociaux
Effectifs totaux
Sont considéré comme effectifs totaux les employé ayant un
contrat de travail (CDI ou CDD) avec le groupe Stahl au dernier jour
calendaire du mois. Les donnés sont reporés en éܾt
temps plein.
Indicateurs éܰé
Population considéré
Dans le cadre de la préparation des indicateurs clé de
performance, il est tenu compte des types de population suivants :
■ sous-traitant exceptionnel : un sous-traitant préent sur le site de
Stahl uniquement pour des projets ou des travaux spécifiques ;
sous-traitant habituel : un sous-traitant régulièment préent sur
■
le site de Stahl, par exemple, le personnel de maintenance, les
agents de éܰé ou les personnes travaillant à la cafééria ; et
■ travailleur Stahl : toute personne ayant signé un contrat de
travail avec Stahl.
Sur la base de cette éھԾپon, l'influence des travailleurs au niveau des indicateurs clé de performance est la suivante :
Relation avec Stahl
Reporé par
le site en cas
Inégré dans les indicateurs
clé de performance DzԲDZé
d'accident d'accidents éé SSE & PS de Stahl
Inégré dans les indicateurs clé de performance
DzԲDZé de jours d'arrêt, d'accidents de travail
avec arrêt et de gravié SSE & PS de Stahl
Travailleur Stahl
OUI
OUI
OUI
Sous-traitant habituel
OUI
OUI
NON
Sous-traitant exceptionnel
OUI
NON
NON
Taux de fréquence des accidents éé
Le taux de fréquence des accidents éé (TFTAD) est le nombre
total d'accidents éé au cours des 12 derniers mois par rapport
au nombre total d'heures travaillés, en million d'heures travaillés.
Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt
Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TF) est le
nombre d'accidents avec arrêt de travail supérieur ou égal à un
jour, survenus au cours des 12 derniers mois par rapport au
nombre total d'heures ٳéǰques travaillés, en million d'heures
travaillés.
Afin d'aligner le taux de fréquence des accidents avec arrêt et le
taux de fréquence des accidents éé, les jours d'arrêt pris en
compte dans ce calcul sont ceux causé par des accidents
impliquant des soins médicaux ou plus. La comptabilisation est
réalisé en jours calendaires.
Taux de gravié
Le taux de gravié (TG) est le nombre de jours d'arrêt de travail
causé par un accident au cours des 12 derniers mois par rapport
au nombre total d'heures travaillés, en millier d'heures travaillés.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 169
4
Information extra-finanè
Performance ESG des participations DzԳٰôés — Stahl
Indicateurs environnement
ÉԱie
La consommation éԱéپue préené comprend toutes les
sources 'éԱie ܳپés par les sites de production de Stahl
dans le monde. Les chiffres indié n'incluent pas la
consommation éԱéپue des bureaux et des laboratoires qui ne
sont pas éDzquement assocé
à l'un de ces sites de
production. Stahl n'utilise pas de charbon.
Eau
La consommation d'eau comprend toutes les sources d'eau (eau
du réeau public, eau issue de nappes phréatiques, eau provenant
de tiers, eau de surface,
eau de pluie, etc.) ܳپées par les sites de
production de Stahl, déduction faite de l'eau rejeé dans
l'environnement et dans le réeau public des égouts partout dans
le monde. Les chiffres indié excluent la consommation d'eau
des bureaux et laboratoires qui ne sont pas éDzquement
assocé à l'un des sites de production.
éts
L'indicateur des éts comprend tous les éts dangereux et
non dangereux ééé par les sites de production de Stahl dans le
monde. Les chiffres indié ne recouvrent pas les éts
ééé dans les bureaux et laboratoires qui ne sont pas
éDzquement assocé à l'un de ces sites de production.
Stahl enregistre également les eaux usés qui sont envoyés pour
traitement dans une station externe. Ces donnés se rapportent
aux sites de Calhoun (Éٲٲ-Unis) et Toluca (Mexique). Les autres
sites de production de Stahl disposent d'une installation de
traitement des eaux usés sur site.
ZDHC est une organisation multipartite composé de marques, de
fabricants de textiles, de tanneries, de fournisseurs de solutions et
d'entreprises chimiques, dont l'objectif est d'éliminer l'utilisation de
substances indéirables dans les înes de valeur des industries
du textile, du cuir et de la chaussure.
Consolidation et contrôles internes
Les donnés sociales et de éܰé sont DzԲDZés sous la
responsabilié des Directions RH et SSE sur la base des
informations fournies par le groupe.
Un premier examen des donnés relatives
à la éܰé et
l'environnement reporés par les sites est réalisé par les Directeurs
SSE de chaque site avant consolidation au sein du groupe.
Les donnés sociales relatives aux effectifs sont comparés aux
donnés DzԲDZés dans la base de donnés finanè du groupe.
Lignes directrices sur le calcul et le reporting des éons
directes et indirectes des Scopes 1, 2 et 3
Toutes les éons des Scopes 1, 2 et 3 préenés par Stahl sont
calculés et communiés DzԴڴǰément aux recommandations
du GHG Protocol.
Les éons du Scope 3 excluent les caégories 8, 10, 11, 13, 14
et 15 du GHG Protocol, car celles-ci ne sont pas jugés pertinentes
pour Stahl. En particulier, la caégorie 11 – Utilisation des produits
vendus n'est pas jugé pertinente, car les produits Stahl ne sont
pas brûlé, ne consomment pas directement de combustible ou
d'électricié et n'émettent pas de GES durant leur utilisation. En
outre, selon les directives du GHG Protocol, la déclaration des
éons indirectes en phase d'utilisation est facultative pour les
produits interé徱.
Donnés basés sur les processus
Les donnés basés sur les processus
sont hérarchisés comme suit
Description des donnés
Primaire
Donnés relatives à la consommation rélle telles que les litres de carburant ou les kWh consommé
Secondaire
Donnés ayant un lien direct avec les donnés relatives à la consommation rélle, telles que
le kilométrage des véhicules de socéé
Tertiaire
Donnés ayant un lien indirect avec les donnés de consommation rélle, telles que les donnés
relatives aux dépenses
dzéce
■ Les facteurs d'éon de la caégorie principale 1 sont extraits
d'un logiciel d'ACV (SimaPro – base
de donnés Ecoinvent).
L'équipe ESG suit et met à jour le facteur d'éon chaque
Բé. Sinon, ce dernier est mis à jour en fonction des donnés
des fournisseurs (s'ils éndent aux critès ACV).
■ Chaque Բé, les facteurs d'éon sont revus en interne et
en externe (par exemple par Accenture ou Deloitte).
■ Stahl réalise ses analyses du cycle de vie et ses calculs
d'empreinte carbone DzԴڴǰément aux normes ISO.
Incertitudes
En phase avec le GHG Protocol, les éٳǻDZgies de reporting
relatives à certains indicateurs de CO2 Գénts aux éons de
Scope 3 peuvent
préenter certaines limites du fait des modalié
pratiques de collecte et de consolidation de ces informations. En ce
qui concerne les éons d'éܾt CO2 des Scopes 1, 2 et 3 il
existe des incertitudes Գéntes aux facteurs d'éons eux-mêmes.
La source de ses facteurs d'éon pour les Scopes 1, 2 et 3 est la
suivante : lignes directrices du GIEC pour les inventaires nationaux
de gaz à effet de serre, EPA (Environmental Protection Agency), AIE
(Agence internationale de l'énergie), sources nationales,
SimaPro/ecoinvent et DEFRA (ministè de l'environnement, de
l'alimentation et des affaires rurales au Royaume-Uni).
Not named
170 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Performance ESG des participations DzԳٰôés — Crisis Prevention Institute
4.2.3 Crisis Prevention Institute
CPI est le leader mondial de la formation au déamorçage de
situations de crise, à l'intervention physique non violente et aux
soins de personnes atteintes de démence. L'impact social des
milliers d'heures de formation dispensés chaque Բé par la
socéé fait partie intrinsèque de ses valeurs, de son plan d'affaires
et de sa mission. Tous les ans, ce sont plus d'un million
d'infirmiès, infirmiers, enseignantes, enseignants et travailleurs
sociaux sont formé par CPI et qui déploient ensuite les straégies
apprises pour rendre leur lieu de travail plus sûr et plus accueillant.
Par ailleurs, bien que son activié ne soit pas particulièment
intense en carbone, CPI s'emploie Բé aprè Բé à la réduire
en tirant parti de la digitalisation. La socéé vise ainsi une
diminution de 10 % de l'empreinte carbone par salaré d'ici
fin 2024.
Le rapport qui suit préente la feuille de route ESG de CPI pour
2024 et les plans s'y rattachant.
4.2.3.1 Préentation de l'activié et chiffres clé
INFORMATIONS ÉÉ鴡
Activié de la socéé
Formation au déamorçage des crises et à l'intervention physique pour
les professionnels de la sané et de l'éducation, dans le monde entier
Chiffre d'affaires
128 €
Répartition du chiffre d'affaires par région
éue du Nord
87 %
Europe, Moyen-Orient et Afrique
10 %
Asie-Pacifique
3 %
Répartition du chiffre d'affaires par marché
B2B
100 %
Éܳion
43 %
Santé
23 %
Services sociaux
16 %
Établissements psychiatriques
9 %
Autres secteurs
9 %
(distribution, soins de longue duré, etc.)
EFFECTIFS
Nombre de salaré
410
Répartition des effectifs par région
éue du Nord
71 %
Reste du monde
29 %
Répartition femmes/hommes
58 % de femmes, 42 % d'hommes
IMPLANTATIONS
éue du Nord
Milwaukee, Wisconsin (2) ; Gurnee, Illinois
Reste du monde
Reading, Royaume-Uni (nouveaux bureaux)
Newcastle-under-Lyme, Royaume-Uni
Sale, Royaume-Uni
Sydney, Australie
Dubaï EAU (nouveau site)
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 171
4
Information extra-finanè
Performance ESG des participations DzԳٰôés — Crisis Prevention Institute
4.2.3.2 Feuille de route ESG
Enjeu ESG
ESG
Risque/
Opportunié
Principales politiques
Indicateurs clé
de performance
Unité
2023
2022
2021
Var.
(2022/ Objectif
2023)
2024
Sané et
éܰé
Sané et
éܰé
des salaré
Politique de éܰé
■
(par exemple, violences
au travail, élétravail
et conduite de véhicules)
Bien-être au travail
■
(par exemple, journés « Sané
et -êre », temps de pause
pour le personnel infirmier
salaré et programme
d'aide aux salaré)
Formations annuelles en sané,
■
éܰé et -êre
Suivi de l'engagement
■
des collaborateurs (2 enquêtes
par an) et suivi des é貹ts
prévus et non prévus
Heures de congé
personnel par salaré
(éèٰ CPI
éue du Nord)
– y compris jours
de congé « Sané
et -êre »
h
137,4
25,1
+ 448%
-
Taux de fréquence
des accidents de
travail avec arrêt (TF)
Taux
1,28
1,56
1,64
- 18 %
0
Incidents de sané
et éܰé
Nombre
0
0
3
-
-
Taux de é貹t
Taux
18 %
21 %
28 %
- 3 pp
-
Changement Changement
climatique
climatique
Les é𳾱Գٲ de
collaborateurs et les
consommations 'éԱie
génènt des éons carbone.
CPI, en tant qu'entreprise
responsable, doit démontrer
qu'elle participe à la lutte contre
le changement climatique.
Principales politiques :
Suivi de l'empreinte carbone
■
Empreinte carbone des cahiers
■
d'exercices
Un jour de élétravail obligatoire
■
par semaine
Mise en place de formations
■
virtuelles pour réduire
le transport aérien et
les nuits d'hôtel
Utilisation d'ampoules LED
■
Empreinte CO2/
salarié
tCO2 é./
salarié
7,97
8,1
7,7
- 2 %
7,3
Nombre de pages
des catalogues
(Բé de
référence : 2020)
pages 576 000,00
582 144,00
832 000,00
- 1 %
- 20 %
par
rapport
à 2019
% d'augmentation
du chiffre d'affaires
Գܳéue
(sur un an)
%
+30 %
+ 26 %
141 % ;
impacé par
le Covid-19
+ 4 pp
+ 25 %
par an
% m2 d'espace
CPI utilisant des LED
%
92 %
93 %
87 %
- 1 pp
-
Social
Formation
En tant que socéé de services
professionnels, CPI fait de la
formation et du éDZent
de ses collaborateurs une priorié.
Principales politiques :
Feuille de préence dans toutes
■
les formations obligatoires
Formation de l'ensemble des
■
collaborateurs à la cyberéܰé
Nombre d'heures de
formation obligatoire
par salaré
h/salaré
4,90
6,47
23,49
- 24 %
-
Nombre d'incidents
de cyberéܰé
par salaré
Nombre/
salarié
6,16
3,09
0,98
+ 99 %
-
% de salaré
de CPI formé
à la cyberéܰé
%
100 %
100 %
100 %
-
100 %
Discrimination
et égalié
de traitement
Systè de suivi des candidats
■
pour la gestion du processus
de recrutement et d'embauche
Plan de discrimination positive
■
qui éٲle nos efforts pour
garantir l'égalié des chances
dans nos offres d'emploi
et la repréentativié de notre
effectif par rapport à la socéé
Proportion de
femmes ségeant
au Conseil
d'administration
%
29 %
29 %
25 %
-
-
Proportion de
femmes occupant
des postes
de manager (en %)
%
56 %
53 %
54 %
+ 3 pp
45 %
– 50 %
Emploi et
ép-
pement au
niveau local
Mise en place d'un programme
■
de mécénat de dzéٱnces
pour encourager les actions
de bénévolat utiles à la
communaué
Prise en compte de
■
l'accessibilié en transports
en commun dans la éon
de fermer les bureaux
de Kings Langley et d'ouvrir
un nouveau site à Reading
% de bureaux
accessibles
par les transports
en commun
%
100 %
100 %
100 %
-
-
Nombre total
d'heures de congé
payé pour
bénévolat par salaré
(CPI éue du
Nord uniquement)
h/salaré
5,04
3,58
N/A
+ 41 %
-
Not named
172 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Performance ESG des participations DzԳٰôés — Crisis Prevention Institute
Enjeu ESG
ESG
Risque/
Opportunié
Principales politiques
Indicateurs clé
de performance
Unité
2023
2022
2021
Var.
(2022/ Objectif
2023)
2024
Corruption
Corruption
active et
passive
CPI assure une séparation
■
des tâches approuvé
et audié, ainsi que
des transactions/contrats
ouverts (par la conclusion
de contrats en ligne
et via DocuSign)
Formation complète sur
■
la corruption active et passive
% de salaré de CPI
ayant suivi et validé
la formation
sur la corruption
(Foreign Corrupt
Practices Act, FCPA)
%
100 %
100 %
100 %
-
-
Nombre de contrats
perdus en raison
de manquements
à l'éthique
Nombre
0
0
0
-
-
Performance Performance
ESG des
produits
ESG des
produits
et services
Organismes de é𳾱tation
■
certifiant la qualié
des formations
Dispositif de vérification
■
pour garantir la confiance
dans la prestation des
formations pour les futurs
formateurs certifé
Reconnaissance externe de la
■
qualié des formations de CPI
Nombre total
de formateurs
certifé actifs/
Nombre
d'apprenants
Nombre
42 241/
1 238 871
39 224/
1 078 000
35 954/
1 400 000
N/A
40 000/
plus de
1 400 000
Net Promoter
Score (NPS)
Nombre
70
76
70
- 6
50
4.2.3.3 Note éٳǻDZgique
Période de reporting
La période retenue pour le rapport annuel 2023 est l'Բé civile
allant du 1er janvier au 31 é𳾲re 2023.
Périmètre de reporting
Le éèٰ de reporting englobe toutes les entié juridiques
sises aux Éٲٲ-Unis, aux Émirats arabes unis, au Royaume-Uni et en
Australie.
Normes de reporting et choix des indicateurs
ӰԺet CPI suivent l'évolution des performances sur le plan
environnemental, social et dzéal à l'aide d'indicateurs clé de
performance cohérents avec les engagements RSE du Groupe et
de la socéé.
Les éons de gaz à effet de serre sont calculés et préenés
DzԴڴǰément au Protocole GHG. Les éons de Scope 1, 2 et 3
sont mises à jour chaque Բé.
Périmètre spécifique
L'indicateur « Nombre total d'heures de congé payé pour
bénévolat par salaré » concerne uniquement les collaborateurs
des Éٲٲ-Unis et exclut les formateurs professionnels (Global
Professional Instructors) et les managers professionnels (Global
Professional Managers). Il est calculé comme suit : nombre total
d'heures de congé payé pour bénévolat/nombre total de salaré
ayant pris un congé payé pour bénévolat durant l'Բé.
éھԾion des indicateurs spécifiques
■ Absenéisme prévu : pour calculer l'absenéisme prévu, l'entié
nord-éԱ s'est basé sur le nombre de jours de congé
personnels accordé aux salaré de CPI aux Éٲٲ-Unis. Par
« congé personnels », on entend à la fois les congé maladie et
les congé annuels. Pour les autres pays, l'absenéisme prévu
est calculé comme suit : nombre total d'heures de congé
maladie pour l'ensemble des salaré/nombre total d'heures
contractuelles pour l'ensemble des salaré. Ce dernier est
lui-même calculé comme suit : duré de travail hebdomadaire x
nombre de semaines dans une Բé. Par exemple, pour un
collaborateur à temps plein travaillant 37,5 heures par semaine,
le calcul est le suivant : 37,5 x 52 = 1 950 heures contractuelles
par an.
■ Taux de é貹t : le taux de é貹t est calculé comme suit : 100 x
nombre total de é貹ts/effectif sur l'Բé.
■ Les formateurs certifé (Certified Instructors – CI) : personnes
formés par CPI pour qu'ils dispensent auprè du personnel de
leur organisation des formations visant
à leur permettre
d'évaluer, de gérer et de réoudre en toute éܰé des
situations lés à des comportements perturbateurs, agressifs ou
à hauts risques sur le lieu de travail. Un formateur certifé reste
actif s'il participe aux programmes de renouvellement requis, s'il
paie des frais d'adhéion annuels et s'il dispense des formations
au moins quatre fois au cours d'une période de 24 mois.
Donnés estimés pour l'empreinte carbone
Consommation 'éԱie : pour chaque site, la consommation
■
'éԱie a éé estimé en fonction de la surface des bureaux.
■ Fret : le fret amont a éé estimé en fonction de l'adresse des
fournisseurs et du poids total des cahiers d'exercices acheé. Le
fret aval a éé calculé en fonction des dépenses de transport.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 173
4
Information extra-finanè
Performance ESG des participations DzԳٰôés — ACAMS
4.2.4 ACAMS
4.2.4.1 Préentation des activié
L'Բé 2023 marque pour ACAMS de nouvelles avancés dans sa démarche de transformation, avec le renouvellement et l'amélioration
de son offre de produits et services, le renforcement de ses partenariats et de ses relations clé dans tous les secteurs, ainsi que la mise en
ճܱe d'initiatives phares pour valoriser sa culture d'entreprise – autant d'efforts collectifs qui lui permettent d'asseoir sa position de leader
mondial dans la lutte contre la criminalié finanè et la promotion d'un environnement de travail propice à la cohéion et à la
collaboration.
INFORMATIONS ÉÉ鴡
Activié de la socéé
Formation professionnelle continue, éDZent professionnel complet,
networking entre pairs acteurs de premier plan du secteur, formations
et contenus spécialisé
Chiffre d'affaires
91,6 €
Répartition du chiffre d'affaires par région
éue du Nord
47 %
Europe
19 %
Asie-Pacifique
24%
Reste du monde
11 %
Répartition du chiffre d'affaires par marché
B2B
53 %
B2C
47 %
EFFECTIFS
Nombre de salaré
312
Répartition des effectifs par région
éues
60 %
Asie-Pacifique
23 %
Europe, Moyen-Orient et Afrique
17 %
AUTRES INFORMATIONS
Dans le portefeuille de ӰԺdepuis
2022
Not named
174 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Performance ESG des participations DzԳٰôés — ACAMS
4.2.4.2 Feuille de route ESG
ACAMS s'engage à épper des plateformes qui améliorent et renforcent la qualié des flux financiers au profit des progrè
environnementaux, sociaux et de gouvernance à l'échelle mondiale.
ճèe
Engagement
Cible(s)
Indicateurs clé de performance
Unité
Var.
(2022/
2023 2022
2023)
Durabilié et
tout au long
de la îne
de valeur
des activié
ACAMS s'emploie
collaboration à limiter au maximum
son impact sur l'environ-
nement, à améliorer
sa performance en
پè de durabilié
et à concevoir
des solutions pour
les acteurs de la lutte
contre la criminalié
ھԲԳèe.
À travers la mise en place
d'une politique sur les dépla- court-courrier, moyen-courrier et long-courrier
cements, ACAMS s'engage :
à réduire les vols moyen
■
et long-courrier de 10 %
en 2023 ;
à accroître l'utilisation
■
de modes de transport
plus écologiques
(le train notamment).
Répartition des vols en trois caégories :
%
Vols court-
courriers
43 %
47 %
- 4 pp
Vols
moyen-
courriers
17 %
17 %
0
Vols long-
courriers
40 %
36 %
+ 4 pp
Part des é𳾱Գٲ en train(1)
%
4 %
N/A
N/A
ACAMS s'engage à mettre
en place des politiques
fournisseurs inégrant
des critès de durabilié.
Séjours dans des logements éco-responsables
lors des événements internationaux
et des é𳾱Գٲ professionnels
%
74 %
N/A
N/A
ACAMS s'engage à crér
l'information et la formation.
Nombre de ressources (contenus, formations)
un éDzè ESG prônant se rapportant aux volets ESG
#
134
N/A
N/A
climatique
Changement Les é𳾱Գٲ des
employé d'ACAMS
génènt des éons
de carbone (Scope 3).
La socéé s'emploie à
démontrer qu'elle s'efforce
d'apporter une contribu-
tion positive à la éܳion
des éons de carbone.
ACAMS s'engage à mesurer
son empreinte carbone.
Intensié des éons de GES au cours
de l'exercice (Scopes 1, 2 et 3)
tCO2 é./ 3,56
salarié
1,22
+ 192 %
constante
de l'offre
de produits
et services
Amélioration ACAMS s'efforce
de rester au fait des
Ծès tendances
et évolutions
é𳾱Գٲ ayant
un impact sur les flux
financiers et d'adapter
son offre de produits et
services en DzԲéence.
ACAMS s'engage à étoffer
constamment son offre :
formations, certifications,
événements et initiatives
de leadership intellectuel.
Nombre de produits mis à jour ou lancé
durant l'Բé
Nombre
180
N/A
N/A
Taux de fidélisation des clients (Net Promoter Score)
%
49 %
48 %
+ 1 pp
Nombre de professionnels de la lutte contre la
criminalié finanè certifé au cours de l'Բé
Nombre 75 007
62 927 + 12 080
Nombre de pays couverts(2)
Nombre
203
194
+ 9
ACAMS s'engage à étendre
tise et son savoir-faire indé-
pendants qui transparaissent
dans ses produits,
ses partenariats public-privé
et ses événements mondiaux.
Nombre d'opportunié d'engagement
encore davantage son exper- des membres du Comié consultatif
Nombre
30
N/A
N/A
ACAMS s'engage à
crér des certificats
d'impact social visant
à proéger les populations
les plus vulnérables
et la biodiversié dans
le monde.
Ratio de certificats d'impact social nouvellement
créé et renforcé
%
45 %
45 %
-
Nombre total d'inscriptions aux certificats d'impact
social depuis leur lancement
Nombre 73 664
41 307 + 32 357
Nombre de personnes inscrites au certificat gratuit
Fighting Modern Slavery and Human Trafficking (Lutter
contre l'esclavage moderne et le trafic d'êtres humains)
Nombre 12 027(3) 14 442 - 2 415
Nombre de personnes inscrites au certificat gratuit
Preventing Online Child Exploitation with Financial
Intelligence (Prévenir l'exploitation des enfants
sur Internet grâce à l'intelligence finanè)(4)
Nombre 10 248
N/A
N/A
Nombre de personnes inscrites au certificat gratuit Nombre 6 702(5) 6 606
+ 96
Ending Illegal Wildlife Trade (Mettre fin
au commerce ilé d'espèces sauvages)
Nombre de personnes inscrites au certificat gratuit
Enhancing Financial Inclusion with a Risk-Based
Approach (Améliorer l'inclusion finanè grâce
à une approche fondé sur les risques)(6)
Nombre 5 308
N/A
N/A
(1) Ces donnés concernent uniquement les Éٲٲ-Unis et la région Europe, Moyen-Orient et Afrique.
(2) Un pays ou un territoire est considéré comme « couvert par ACAMS » si cette Ծè y a effectué au moins une transaction au cours de l'Բé écoulé (y
compris une transaction d'un montant nul).
(3)
0,04% des personnes inscrites au certificat gratuit Fighting Modern Slavery and Human Trafficking se sont inscrites dans plusieurs langues.
(4) Ce certificat a éé lancé en 2023.
(5)
0,15% des personnes inscrites au certificat gratuit Ending Illegal Wildlife Trade se sont inscrites dans plusieurs langues.
(6) Ce certificat a éé lancé en 2023.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 175
4
Information extra-finanè
Performance ESG des participations DzԳٰôés — ACAMS
ճèe
Engagement
Cible(s)
Indicateurs clé de performance
Unité
Var.
(2022/
2023 2022
2023)
Diversité,
équié et
inclusion
ACAMS accueille des
personnes de toutes
origines et de toutes
cultures pour renforcer
la diversié des points
de vue et des pratiques
dans l'ensemble
de l'entreprise.
la parié femmes/hommes
d'ici 2025 en termes
de éܲétion et
de repréentation dans
les postes de direction.
ACAMS s'engage à atteindre Proportion de femmes occupant des postes
de manager
%
48 %
49 %
- 1 pp
Proportion de femmes ségeant au Conseil
d'administration
%
40 %
43 %
- 3 pp
ACAMS s'engage à
améliorer la repréentativié
des femmes intervenant
lors de ses événements
et webinaires.
Proportion de femmes intervenant lors des
événements et webinaires
%
36 %
N/A
N/A
ACAMS s'engage à offrir
Nombre de bourses et de parrainages accordé
davantage d'opportunié
aux professionnels
de divers horizons.
Nombre
28
31
- 3
éٱԳپn,
attraction,
engage-
ment et
ment des
talents
Parce qu'ils contribuent
à ses réultats et
à son impact, ACAMS
s'engage à offrir
éppe- à ses collaborateurs
un accompagnement
continu et des
opportunié de
éDZent.
ACAMS s'engage à
offrir des opportunié
de formation et de ép-
pement à l'ensemble
Nombre d'heures de formation suivies par salaré
de ses collaborateurs.
Pourcentage des collaborateurs ayant assisé
à au moins une formation
%
95,2 %
N/A
N/A
Heures
6,41
N/A
N/A
Sané,
éܰé et
-êre
des colla-
borateurs
ACAMS s'engage
à faire d'une priorié
l'amélioration durable
du -êre
de ses collaborateurs
et de l'environnement
de travail.
ACAMS s'engage à fournir
un soutien et des ressources de team building
dans le domaine de la sané
mentale et à proposer des
activié de team building
pour améliorer le -êre,
le sentiment d'appartenance
et la satisfaction au travail.
% de collaborateurs ayant participé à des activié
%
78 %
N/A
N/A
% de salaré ayant éndu aux enquêtes
annuelles sur l'état d'esprit et l'engagement
afin d'évaluer les niveaux d'engagement(7)
%
63 %
80 %
- 17 pp
% de salaré qui se déclarent « satisfaits »
ou « trè satisfaits » sur le plan professionnel
d'aprè l'enquête annuelle(8)
%
61 %
60 %
+ 1 pp
Éٳ󾱱e
des affaires
ACAMS prône
l'équié, l'éthique
et la transparence,
DzԴڴǰément à son
Code de conduite.
ACAMS s'engage à
son Code de conduite.
% des collaborateurs ayant suivi la formation
respecter et à faire respecter sur la lutte contre la corruption active et passive
%
97 %
98 %
- 1 pp
% des collaborateurs ayant suivi la formation
sur le Code de conduite
%
92 %
100 %
- 8 pp
ACAMS s'engage à
respecter et à faire respecter (fournisseurs et partenaires straégiques)
les lois et é𳾱tations avec de meilleurs réultats(9)
locales.
Nombre d'évaluations des risques des tiers
Nombre 11 971
N/A
N/A
% de fournisseurs et partenaires straégiques placé
sous surveillance continue du fait de leur profil
de risque et de leurs relations(10)
%
11 %
N/A
N/A
ACAMS s'engage à
mener des actions de
sensibilisation et de partage
des bonnes pratiques pour
renforcer la cyberéܰé.
% de personnes ayant suivi la formation
sur la cyberéܰé au moins une fois
%
94 %
N/A
N/A
(7) Aucune enquête sur l'engagement n'a éé mené auprè des collaborateurs en 2023. Les donnés de 2023 s'appuient sur la Ծè enquête sur l'état
d'esprit, réalisé en octobre 2023.
(8) Ibid.
(9) Les fournisseurs et partenaires straégiques sont des tiers qui repréentent ACAMS, qui exercent certaines activié pour son compte ou qui gènt pour elle
des fonctions ou des activié essentielles (ressources humaines, ventes, finances, etc.).
(10) La surveillance continue est un dispositif automatique de contrôle et d'alerte ciblant les tiers à intervalles éܱs (tous les jours, semaines, mois ou
trimestres, en fonction des besoins). Elle est assuré par un prestataire de services (Refinitiv).
Not named
176 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Performance ESG des participations DzԳٰôés — ACAMS
4.2.4.3 Note éٳǻDZgique
Période de reporting
La période retenue pour le rapport annuel 2023 est l'Բé civile
allant du 1er janvier au 31 é𳾲re 2023.
Périmètre de reporting
Le éèٰ de reporting couvre 100 % des salaré d'ACAMS.
Normes de reporting et choix des indicateurs
Pour suivre l'évolution de sa performance environnementale,
sociale et dzéale, ACAMS a adopé des indicateurs clé de
performance significatifs pour elle et cohérents avec les
engagements RSE du groupe Wendel.
La matrice des risques ESG préené ci-dessus a éé approuvé
par le Comié d'audit en é𳾲re 2022.
Les éons de gaz à effet de serre sont calculés et préenés
DzԴڴǰément au GHG Protocol. Le Scope 3 ne comprend que les
é𳾱Գٲ professionnels des salaré, la consommation
'éԱie pour le travail à distance et certains achats de services. Il
ne comprend pas les éons lés aux é𳾱Գٲ des
participants aux sessions de formation ou aux conférences
organisés par ACAMS, ni les achats de produits et de services.
éھԾions des indicateurs spécifiques
■ Taux de rotation : la formule ܳپé est la suivante : nombre de
é貹ts (volontaires et involontaires)/effectifs à la clôture. Elle
exclut les stagiaires et les salaré en CDD.
■ Nombre de pays couverts : un pays est considéré comme
« couvert par ACAMS » si cette Ծè y a effectué au moins
une transaction au cours de l'Բé écoulé.
■ Nombre de produits mis à jour ou lancé : comprend le nombre
total de mises à jour sur l'exercice par rapport au nombre total
de produits. Cela inclut les certifications, examens et nouvelles
traductions.
■ Nombre total d'inscriptions aux certificats d'impact social : il
correspond à la somme des personnes inscrites (qu'elles soient
juste inscrites, en cours de formation ou qu'elles l'aient
terminé) à chacun des différents certificats d'impact social
depuis leur lancement.
■ Nombre de certificats Fighting Modern Slavery and Human
Trafficking, Preventing Online Child Exploitation with Financial
Intelligence, Ending Illegal Wildlife Trade et Enhancing Financial
Inclusion with a Risk-Based Approach souscrits. Ces certificats
sont vendus au prix de 0 $.
■ Engagement des salaré (% de salaré couverts par les
enquêtes annuelles sur l'état d'esprit et l'engagement afin
d'évaluer les niveaux d'engagement, % de salaré qui se
sentaient satisfaits ou trè satisfaits sur le plan professionnel lors
de l'enquête annuelle auprè des employé) : cette Բé, ces
indicateurs sont calculé en interne.
■ Taux de fidélisation des clients (Net Promoter Score) : cet
indicateur est calculé et fourni par un tiers externe.
■ Activié de team building : il s'agit de moments collaboratifs qui
sortent du cadre des interactions professionnelles habituelles et
enrichissent l'expérience globale des équipes mondiales
d'ACAMS. Il peut s'agir par exemple d'activié organisés par
les Comié d'engagement régionaux ou encore de rencontres
inter-équipes organisés en même temps que les événements
d'ACAMS et les événements des différents services visant à
renforcer l'engagement des équipes.
■ Distance de vol : elle est mesuré en fonction du nombre
d'heures de vol ou de la distance à parcourir. Vol court-courrier :
moins de 3 heures ou entre 0 et 1 000 km ; vol moyen-courrier :
entre
3 et 6 heures ou entre 1 000 et 4 000 km ;
vol
long-courrier : plus de 6 heures ou plus de 4 000 km.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 177
4
Information extra-finanè
Performance ESG des participations DzԳٰôés — Scalian
4.2.5 Scalian
4.2.5.1 Préentation des activié
INFORMATIONS ÉÉ鴡
Activié de la socéé
Systès complexes inégré et critiques, systès d'information
Performance globale des projets, de la îne d'approvisionnement,
de la fonction achats ou de la socéé dans son ensemble
Exploitation du Big Data et de solutions digitales novatrices aux fins
de la transformation des modèles d'affaires et DZéپDznels
Chiffre d'affaires
541 €(1)
RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR RÉGION
Europe
96 %
éue du Nord
3 %
Afrique du Nord
Moins de 1 %
Asie
Moins de 1 %
EFFECTIFS
Nombre de salaré
4 995
RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR RÉGION
Europe
97 %
éue du Nord
1 %
Afrique du Nord
Moins de 1 %
Asie
2 %
PRODUITS ET CHAÎNE D'APPROVISIONNEMENT
Nombre de bureaux
26
Produits : ressources/emploi des ressources/
produits et marché finaux
Services de conseil et éDZent de logiciels
AUTRES INFORMATIONS
Dans le portefeuille de ӰԺdepuis
2023
Notations ESG
CDP
C
EcoVadis
é岹le Argent,
77e centile
Great Place to Work France
5e dans la caégorie
des entreprises de
plus de 2 500 salaré
(1) Pour la période courant du 1er janvier au 31 é𳾲re 2023.
Not named
178 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Performance ESG des participations DzԳٰôés — Scalian
4.2.5.2 Feuille de route ESG
Enjeu ESG
ճéپque de la feuille de route ESG
Objectif
Indicateurs clé
de performance
Unité
2023
climatique
Changement Changement climatique :
éons de gaz à effet de serre (GES)
Définir un objectif conforme
aux spécifications de la SBTi
ÉDzԲ de GES
des Scopes 1, 2 et 3
tCO2 é.
par salaré
2,1
Réduire l'empreinte carbone en se
fournissant à 95 % en énergie garantie
d'origine renouvelable d'ici 2028
Part 'éԱie renouvelable/
consommation 'éԱie totale
%
50 %
Mettre en place un plan de réilience et
d'adaptation au changement climatique
Approbation du plan
de réilience et d'adaptation
au changement climatique
par le Conseil d'administration
Oui/Non
Oui
Contribuer à la transition tout entiè
Accompagner les clients sur le chemin
de la durabilié
% de ventes lé à l'offre de
service RSE
%
2 %
Social
Sané et éܰé
Atteindre le « éo accident » sur tous les
sites et pour tous les collaborateurs de
Scalian (sous-traitants y compris) en 2028
Taux de fréquence des
accidents de travail avec arrêt
Taux
1,72
Vérifier auprè des collaborateurs
que les conditions de éܰé sont
respecées
Aboutir au respect inégral des
conditions de éܰé en 2026
Enquête externe – Taux de
satisfaction des collaborateurs
en ce qui concerne la éܰé
(Trust Index GPTW)
%
93 %
Garantir la diversié et des opportunié
éܾtes
Encourager le éDZent de
carriè des femmes : 40 % de femmes
dans les fonctions de management
en 2028
% de femmes managers (ayant
au moins un collaborateur sous
leur responsabilié directe)
%
25,6 %
Favoriser l'employabilié grâce au
éDZent des dzéٱnces
Continuer de former un grand nombre
de collaborateurs (au moins 2 jours
de formation/an) : 60 %
% de salaré formé au moins
une fois par an
%
64 %
Promouvoir la éپDz d'emplois stables
Conserver 95 % de collaborateurs en CDI % d'employé en CDI
%
95 %
Satisfaction globale des employé
Atteindre un taux de satisfaction
de 85 % en 2028
% de salaré satisfaits
selon l'enquête
%
75 %
Gouvernance Performance ESG dans la îne
d'approvisionnement : performance
des fournisseurs et notation externe
fournie par EcoVadis
D'ici 2023 : notation externe EcoVadis
pour les dix principaux fournisseurs :
note minimale de 60/100
Score moyen attribué par
EcoVadis aux dix principaux
fournisseurs (sur la base du
niveau de dépenses en euros)
Score
moyen
68,7
Veiller à ce que tous les employé
soient sensibilisé et formé
aux questions éthiques
Former les collaborateurs au Code
de conduite (y compris à la lutte contre
la corruption et à la loi Sapin II),
avec un objectif minimum de 100 %
des collaborateurs formé en 2026
% de collaborateurs formé
aux nouvelles versions
en novembre 2023
%
8 % (1)
Respecter les conditions de éܰé
et proéger les donnés des clients
et de la socéé
Former les collaborateurs à la éܰé
des systès d'information,
avec un objectif minimum de 100 %
des collaborateurs formé en 2026
% de salaré formé au moins
une fois par an
%
12 % (1)
(1) Ces formations ont éé déployés récemment. Un plan d'action sera mis en ճܱe en 2024 afin d'augmenter sensiblement la part de collaborateurs formé
et de se rapprocher de l'objectif 2026.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 179
4
Information extra-finanè
Performance ESG des participations DzԳٰôés — Scalian
4.2.5.3 Note éٳǻDZgique
Période de reporting
La période retenue pour ce rapport est notre exercice fiscal (du
30 juin 2022 au 1er juillet 2023). Cependant, les KPI sociaux relatifs
aux femmes managers et aux collaborateurs en CDI ont éé
calculé sur l'Բé civile 2023.
Périmètre de reporting
Scalian a acquis plusieurs socéé ces Ծès Բés, dont
certaines ne sont pas encore pleinement inégrés dans le
éèٰ de reporting.
Les indicateurs environnementaux concernent le éèٰ monde
(taux de couverture supérieur à 90% des employé).
Les indicateurs sociaux et de gouvernance concernent le éèٰ
France uniquement (taux de couverture supérieur à 50% des
employé).
L'indicateur relatif au taux de fréquence concerne le éèٰ
Europe (taux de couverture supérieur à 90%).
Normes de reporting et choix des indicateurs
ӰԺet Scalian suivent l'évolution de leurs performances sur le
plan environnemental, social et dzéal à l'aide d'indicateurs clé
de performance cohérents avec les engagements RSE du Groupe
et de Scalian.
éٳǻDZgie de calcul de l'empreinte carbone
Les éons de gaz à effet de serre sont calculés et préenés
DzԴڴǰément au GHG Protocol. Les éons de Scope 1, 2 et 3
sont mises à jour chaque Բé. Les éénts suivants ont éé pris
en compte lors de l'analyse de l'empreinte carbone :
■ période couverte : Բé civile 2022 ;
■ nombre de salaré : 3 752 ;
■ chiffre d'affaires pris en compte pour 'éܲtion de l'empreinte
carbone : 370 € (2022) ;
éèٰ : monde (hors Allemagne), soit 90 % des collaborateurs.
■
Calcul des éons du Scope 3
Le calcul des éons du Scope 3 réalisé lors de la Ծè
analyse (Բé civile 2022) est fondé sur les hypothèes suivantes :
■ l'analyse s'appuie sur des ratios monétaires. Les frais de service
relatifs aux « services externes » ont éé retiré des dépenses
lés aux services car ils correspondent uniquement à des
salaires. Les éons ééés par ces activié sont déjà
prises en compte par ailleurs car Scalian fournit les maériaux et
paye les frais de déplacement ;
■ 'éܲtion relative aux trajets domicile-travail repose sur les
réultats d'un questionnaire adressé
à
l'ensemble des
collaborateurs.
Not named
180 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Enjeux spécifiques à ӰԺSE
4.3 Enjeux spécifiques à ӰԺSE
L'entié Wendel SE comprend les activié de la socéé
d'investissement, c'est-à-dire, les équipes d'investissement et
services supports comprenant 98 collaborateurs, répartis sur
3 bureaux : Paris, New York et Luxembourg.
Sur ce éèٰ, les risques maériels extra-financiers sont les
suivants :
■ risques lé aux ressources humaines : 4.3.1 Performance RH :
favoriser l'employabilié, l'inclusion, le -êre et l'engagement
au travers d'actions concrètes ;
■ risques lé
à
la non-Իédance des organes de
gouvernance et mécanismes de contrôle et risques lé
à
l'éthique des affaires : Partie 4.3.3 Gouvernance et éthique des
affaires.
Outre ces principaux risques extra-financiers, cette section
comprend également une partie dédé
à la performance
environnementale de l'entié ӰԺSE – 4.3.2 Mesurer et piloter
notre empreinte environnementale.
L'approche ESG de ӰԺest fondé sur la responsabilié et sur
des valeurs fondamentales que sont l'engagement, l'excellence et
l'esprit d'entrepreneuriat.
Ces valeurs guident le comportement de ӰԺà la fois en tant
qu'investisseur, mais aussi en tant qu'entreprise afin d'accomplir sa
mission : s'associer avec des équipes entrepreneuriales pour bâtir
des leaders durables dont les performances à long terme créront
de la valeur pour l'ensemble des parties prenantes.
À cette fin, et dans le cadre de la straégie ESG publé début 2020
et dont l'essentiel des orientations est fixé à horizon 2023, ӰԺ
a défini, en plus de ses objectifs en tant qu'investisseur, une
roadmap ESG sur le éèٰ de sa holding, ӰԺSE.
4.1.5 Straégie ESG du Groupe ӰԺ
4.2 Performance ESG des participations DzԳٰôés
ӰԺen tant qu'investisseur responsable
ӰԺen tant qu'entreprise responsable
- Investir pour soutenir la prospérié et la transformation
des entreprises dans le respect de la socéé et de l'environnement.
- Accompagner nos participations
dans leur ambition et leurs performances ESG.
- Respecter les standards les plus éé en پè de gouvernance,
d'éthique, de gestion environnementale et DZéپDzԲԱe.
- Garantir la performance RH à travers l'engagement,
le -êre et l'inclusion.
4.3 Enjeux spécifiques à ӰԺSE
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 181
4
Information extra-finanè
Enjeux spécifiques à ӰԺSE
4.3.1 Performance RH de ӰԺ: favoriser l'engagement,
le -êre, l'accompagnement, l'employabilié et l'inclusion
Dans le cadre de la straégie ESG publé début 2020 et dont l'essentiel des orientations est fixé à horizon 2023, ӰԺa défini les
objectifs ci-dessous sur la ٳéپque des ressources humaines :
Objectif 2023
2021
2022
2023
Social
Parié H/F
Maintenir ou atteindre la parié femmes-hommes, définie comme le maintien
d'un pourcentage de femmes compris entre 30 et 60 % à tous les niveaux
% de femmes parmi les salaré
57 %
60 %
57 %
% de femmes parmi les postes de management
42 %
40 %
37 %
% de femmes dans les équipes d'investissement
42 %
45 %
44 %
% de femmes au Directoire
0 %
0 %
0 %
% de femmes au Comié d'investissement
29 %
33 %
20 %
% de femmes au Comié de gestion
40 %
44 %
38 %
% de femmes au Comié de coordination
21 %
22 %
20 %
% de femmes au Conseil de surveillance
50 %
40 %
40 %
éer chaque Բé une revue des progrè en پè de diversié
Nombre de fois ù les sujets relatifs à la diversié ont éé revus chaque Բé
20
au sein des instances de ӰԺ(comié, Directoire, Conseil de surveillance)
23
22
Revue des écarts salariaux H/F sur l'Բé [oui/non]
Oui
Oui
Oui
Revue des dispositifs de promotion & nomination sur l'Բé [oui/non]
Oui
Oui
Oui
Revue des taux d'embauche H/F sur l'Բé [oui/non]
Oui
Oui
Oui
Formation
100 % des salaré ont formalisé un plan de éDZent des dzéٱnces
100 %
100 %
100 %
100 % des salaré bénéficient de formations non obligatoires par an, en ligne
99 %
avec les objectifs de leur plan de éDZent de carriè
96 %
99 %
Heures de formation non obligatoire par salaré (dzéٱnces ééales ou techniques,
29,5
en fonction des objectifs de éDZent de carriè du salaré)
30,8
31,4
Qualié de vie
Mener des enquêtes sur la qualié de vie au travail tous les deux ans, à partir d'avril 2020
au travail
Oui
Oui
Oui
Taux de participation à l'enquête sur la qualié de vie au travail des salaré (%)
81 %
88 %
70 %
Socétal
Partenariats
associatifs
Établir des partenariats à long terme avec au moins deux organisations –
Nombre de partenariats à long terme [> 2 ans] formalisé avec des organisations
à but non lucratif [avec localisation]
2
3
3
Montants (k€) é à différents projets communautaires/philanthropiques
834,30
1 130,8 667,14
1. Principaux risques lé aux ressources
humaines et politique ééale
Promouvoir une culture de l'inégration,
de l'accompagnement et de la diversié pour favoriser
le -êre et la performance au travail
Risques lé aux ressources humaines au sein de ӰԺSE
Note : Cette section recouvre l'ensemble des risques prioritaires
ӰԺlé aux ressources humaines identifés via la matrice de
risques (personnes clé, acquisition et rétention des talents,
éܲétions, équilibre vie personnelle/vie professionnelle, lutte
contre les discriminations et promotion de la diversié,
accompagnement des équipes dans un contexte de crise sanitaire).
Description du risque
L'attraction, le éDZent et la rétention de talents sur la
duré sont des enjeux éٱants dans la réussite du Groupe.
ӰԺexerce une activié de services exigeant de ses
collaborateurs un haut niveau de dzéٱnces et d'engagement.
Les collaborateurs sont au quotidien les garants de la relation avec
les socéé du portefeuille, avec lesquelles ils nourrissent un
dialogue constructif sur de nouveaux sujets straégiques de la vie
de l'entreprise permettant la éion de la mission de Wendel.
Not named
182 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Enjeux spécifiques à ӰԺSE
2. Composition des équipes ӰԺ
Au 31 é𳾲re 2023, ӰԺet ses holdings emploient au total 98 collaborateurs.
La socéé situé au Luxembourg (depuis 1931) a principalement des activié AIFM é𳾱Գés et de holding. L'implantation aux Éٲٲ-Unis
date de 2013 et est consacré à la recherche d'investissements et/ou à l'accompagnement des socéé de portefeuille du Groupe.
Les chiffres des tableaux ci-dessous sont communié en effectif à la fin de la période de référence (i.e. au 31.12.2023).
Salaré au 31.12.2023
Effectif au 31.12.2022
Variation 2022/2023
Masculin
42
36
17 %
éin
56
53
6 %
Autres
0
0
- %
Non éé
0
0
- %
TOTAL
98
89
10 %
Pays
Salaré au 31.12.2023
Effectif au 31.12.2022
Variation 2022/2023
France
76
67
13 %
USA
10
9
11 %
Luxembourg
12
13
- 8 %
TOTAL
98
89
10 %
Au 31.12.2023
Femmes
Hommes
Autres
Non communié
Total
Nombre de salaré
56
42
0
0
98
Nombre de salaré permanents
53
38
0
0
91
Nombre de salaré temporaires
3
4
0
0
7
Nombre de salaré au nombre d'heures non garanti
0
0
0
0
0
Nombre de salaré à temps plein
56
41
0
0
97
Nombre de salaré à temps partiel
0
1
0
0
1
TOTAL
56
42
0
0
98
Au 31.12.2023
France
USA
Luxembourg
Total
Nombre de salaré
76
10
12
98
Nombre de salaré permanents
73
6
12
91
Nombre de salaré temporaires
3
4
0
7
Nombre de salaré au nombre d'heures non garanti
0
0
0
0
Nombre de salaré à temps plein
76
10
11
97
Nombre de salaré à temps partiel
0
0
1
1
TOTAL
76
10
12
98
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 183
4
Information extra-finanè
Enjeux spécifiques à ӰԺSE
3. Management des talents
Personnes clé – Acquisition, éDZent
et rétention des talents
Du fait de son effectif optimisé, ӰԺdoit veiller à ce que son
activié ne soit pas affecé par le é貹t de personnes clé. Une
démarche visant à anticiper et à accompagner les évolutions de
carriè au sein de l'entreprise permet ainsi de poser des jalons
clairs s'agissant de l'évolution professionnelle de chacun, favorisant
l'épanouissement des talents. L'objectif est de soutenir et
d'accompagner ceux qui seront dans la capacié de marquer une
différence majeure dans leur rôle actuel, afin d'occuper d'autres
fonctions et d'autres responsabilié pour assurer le
éDZent et la poursuite des activié de l'entreprise. La
parié femmes/hommes est naturellement inégré à ce processus
tout en gardant la dzéٱnce pour chaque rôle comme vecteur
ééntaire parmi les successions envisagés, et ce,
DzԴڴǰément à la politique de mixié mise en place chez Wendel.
Combiné à une politique de éܲétion juste, cohérente avec
le marché, le Groupe anticipe au mieux la gestion des risques lé
au éDZent de son organisation. Aussi, 'éܲtion des
dzéٱnces et réultats sur objectifs des collaborateurs réalisé
chaque Բé se focalise, outre la performance, sur des critès de
transparence, progrè, en prenant en compte l'évolution
personnelle et le travail en équipe.
ӰԺéppe chaque Բé une offre de formation
individuelle et collective adapé aux attentes et aux profils de ses
collaborateurs, améliore continuellement leurs conditions de travail
afin de les rendre plus attractives, met en place des avantages
sociaux différenciant éndant aux besoins de chacun et promeut
activement la diversié au sein des équipes.
Formation
Formation professionnelle métiers et éDZent
des dzéٱnces
ӰԺconsidè que le éDZent des dzéٱnces et de
l'expérience de ses salaré est essentiel à l'employabilié de
chacun, ce qui en fait une priorié. Pour souligner l'importance de
cet enjeu, le pourcentage de salaré ayant suivi au moins une
formation non obligatoire par an est l'un des critès constitutifs du
calcul de l'attribution de l'inéressement annuel, au même titre que
le pourcentage de salaré ayant des objectifs individuels clairs et
mesurables fixé par le manager pour l'Բé suivante.
Le processus de feedbacks à 360° mis en place en 2018 permet
d'améliorer la qualié des objectifs définis pour chaque
collaborateur et d'adapter les plans de formation.
ӰԺveille à ce que ses salaré éppent leurs dzéٱnces
avec notamment une offre de formation individualisé aligné avec
les orientations straégiques de la Socéé. Afin de favoriser
l'employabilié des équipes, les formations certifiantes ou
diplômantes sont favorisés.
Afin de permettre à chaque collaborateur de épper son
expertise, ӰԺmet l'accent sur les formations dites « métier »,
c'est-à-dire des formations axés sur un aspect spécifique de leur
profession, ainsi que sur les formations de éDZent
personnel. L'ensemble de ces formations « métier »
repréente
29 % du volume d'heures global de formation.
À ces formations métier s'ajoutent des formations transverses
relatives à la sané-éܰé au travail, l'ESG et aux risques cyber.
Ces Ծès repréentent 24 % des formations dispensés.
En 2023,
ӰԺa notamment démarré le déploiement d'un
programme long terme de sensibilisation aux risques
psycho-sociaux à destination de l'ensemble des collaborateurs.
Trois sessions ont ainsi éé dispensés concernant le sexisme
ordinaire, le handicap invisible et le harcèlement moral.
8 collaborateurs
ont également éé certifé en tant que
« secouriste en sané mentale ».
Maintien des formations sur la ٳéپque ESG en 2023
Dans la continuié de 2022, ӰԺa accompagné le déploiement
de sa politique RSE avec un programme de formation dédé.
Quasiment tous les salaré ont bénéficé d'une formation « atelier
2 tonnes »,
permettant de découvrir les leviers individuels et
collectifs de la transition écologique et d'essayer de limiter le
changement climatique, ou d'un « ESG Workshop » aux Éٲٲ-Unis
permettant de comprendre les enjeux locaux. La lutte contre le
changement climatique faisant partie des quatre priorié ESG du
Groupe. Deux collaborateurs ont passé la certification CESGA
(certificat d'analyse ESG), formations débués en 2022. Les
membres du comié de coordination ont suivi une formation sur la
finance durable. Enfin, un salaré
a effectué une formation
« ambassadeu/ééԳ
sobréé éԱéپue » et deux autres
collaborateurs ont bénéficé de formation avec Carbone 4
(empreinte carbone) et Novethic (Panorama des straégies et
é𳾱tations en finance verte et durable)
L'ensemble des formations lés à l'ESG repréente 508 heures
pour 2023, soit environ 5 heures de formation par personne.
Chiffres clé 2023
■ 3 567 heures de formations
■ 99 % de collaborateurs formé
■ 36,4 heures de formation, en moyenne par collaborateur
■ 78,6 % ont suivi une formation sur la ٳéپque ESG, dont
95 % des membres du Comié de coordination
■ 2,8 % de la masse salariale dédé à la formation
Not named
184 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Enjeux spécifiques à ӰԺSE
Suivi des heures de formation
Indicateur de suivi
2023
2022
2021
Pourcentage de salaré formé
98,9 % (tous les pays)
98,6 % (France)
95,5 % (tous les pays)
92,5 % (France)
98,8 % (tous les pays)
98,4 % (France)
Heures de formation par salaré
36,4 (tous les pays)
34,9 (France seulement)
30,8 (tous les pays)
31,12 (France seulement)
29,5 (tous les pays)
30,56 (France seulement)
éܲéپDz
Pour la France, la somme des éܲétions totales en numéraire
(salaire fixe, éܲétion variable et primes individuelles lés à
la fonction) és pour l'Բé 2023 s'élève à environ 18 €
(hors charges).
La politique salariale de ӰԺveille à aligner les inérêٲ des
salaré sur ceux des actionnaires, au travers de plusieurs leviers
que sont entre autres : la part variable de la éܲétion,
l'inéressement (en France) et le déploiement de l'actionnariat
salaré, ouvert
à tous les collaborateurs. Cette convergence
d'inérêt est un éént fondamental de la culture d'entreprise.
Chaque Բé, ӰԺrevoit le niveau de la éܲétion de ses
salaré en fonction de la nature de leurs missions, de leurs
dzéٱnces, de leur expérience et du marché. Les éܲétions
variables sont attribués en fonction des performances
individuelles et collectives des équipes et de l'entreprise.
Le salaire fixe et les bonus sont en outre accompagné des
dispositifs suivants :
■ actionnariat salaré ;
■ attribution d'option d'achats et d'actions de performance ;
■ PERECOL ;
■ CET ;
■ inéressement ;
■ autres avantages sociaux (crèches, tickets CESU...).
4. Bien-être au travail
Équilibre vie professionnelle-vie personnelle,
conditions de travail et risques psychosociaux
En tant qu'employeur, ӰԺdoit s'assurer que ses collaborateurs
bénéficient de conditions de travail favorables à l'équilibre entre
leur vie professionnelle et personnelle. Cet équilibre est aussi
garant de leur engagement sur le long terme et de leur
investissement au sein du projet de l'entreprise.
En France
L'accompagnement des managers, un dialogue étroit avec les
repréentants du personnel (CSE) et un processus de revue de fin
d'Բé trè ouvert au partage d'information, vise à optimiser les
conditions et les relations de travail. ӰԺpeut ainsi mettre en ճܱe
les mesures les plus approprés éndant aux attentes des équipes.
Politique familiale
Afin de permettre à ses collaborateurs de mieux concilier vie
professionnelle et vie familiale, ӰԺpropose depuis 2010 aux
salaré qui en font la demande des places en crèches co-financés
par la Socéé. En 2023, ӰԺa aidé à financer 9 places de
crèche pour les enfants de 9 salaré.
Chiffres clé :
■ 100 % des demandes de places en crèches satisfaites ;
■ Complément de salaire congé maternié et paternié
éܲéé à 100 %.
La Charte sur le élétravail de ӰԺvise à offrir la flexibilié aux
salaré qui en émettent le souhait. Dans ce contexte, ӰԺreste
vigilant quant à l'application de la Charte au droit à la déconnexion.
Indicateurs de suivi
La Direction des ressources humaines de ӰԺeffectue un accompagnement de proximié de l'ensemble des salaré de ӰԺen France et à
l'international.
2023
2022
Absenéisme (éèٰ : France) (1)
6,78 %
6,23 %
(1) éٳǻDZgie de calcul de l'absenéisme : (total jours ouvré d'absence x 100)/(218 j x nombre moyen de salaré).
Absences prises en compte : maladies, accidents de trajet, accident de travail, enfants malades, mi-temps thérapeutique/Absences non prises en
compte : évènements familiaux et congé parents.
L'absenéisme, hors événements familiaux, est de l'ordre de 6,78 % en 2023.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 185
4
Information extra-finanè
Enjeux spécifiques à ӰԺSE
2023
2022
Nombre d'accidents de travail (éèٰ : France)
0
0
Nombre d'accidents de trajet
1
0
Nombre d'accidents mortels
0
0
En 2023, il y a eu un accident de trajet n'entraînant pas d'arrêt de travail.
2023
2022
2021
Ancienneé moyenne des salaré (Բés)
7,4
7,6
7,9
Au niveau monde, l'ancienneé moyenne des salaré est de 7,4 ans.
5. Diversié, inclusion et droits humains
Lutte contre les discriminations et promotion
de la diversié
ӰԺmet tout en ճܱe pour promouvoir la diversié au sein de
l'entreprise et considè qu'il s'agit d'un bénéfice majeur,
contribuant à l'excellence du Groupe. ӰԺpromeut auprè de
ses collaborateurs une Charte éthique et égalié.
ӰԺveille à ce que les éons en پè de recrutement, de
éDZent des carriès (formations et promotions) et de
éܲétions soient exemptes de toute forme de discrimination.
Seules sont prises en compte les dzéٱnces et l'expérience des
candidats afin de s'assurer que les dzéٱnces requises et
éppés au sein de l'entreprise restent en lien avec les besoins
du poste.
Égalié entre les femmes et les hommes
ӰԺvise à offrir un environnement de travail accueillant et
stimulant pour les hommes et les femmes et a mis en place
plusieurs initiatives pour atteindre cet objectif.
ӰԺexige, par exemple, lors de chaque processus de
recrutement, que les femmes soient repréenés équitablement
dans les bassins de candidatures.
À poste éܾt, il n'y a pas de différence de éܲétion entre
les hommes et les femmes.
ӰԺfournit des formules adapés aux contraintes de vie
personnelles et des avantages parentaux afin de favoriser
l'équilibre vie professionnelle-vie personnelle, comme ét
précédemment (voir section Équilibre vie personnelle/vie
professionnelle)
ӰԺest consciente que l'égalié femmes-hommes nécessite un
effort collectif, en particulier dans le domaine de l'investissement.
C'est à cet égard que ӰԺa signé la Charte de la parié
femmes-hommes de France Invest publé le 6 mars 2020.
Les femmes sont ainsi repréenés dans l'effectif total, l'effectif
cadre, ainsi que dans les fonctions d'investissement et dans les
organes de gouvernance :
Chiffres clé :
■ 40 % de femmes au Conseil de surveillance ;
■ 37 % de femmes dans les fonctions de management ;
44 % de femmes au sein des équipes d'investissement (soit
■
16 %
au-dessus de la moyenne de l'étude Deloitte France
Invest 2023).
2023
2022
France International
Groupe
France International
Groupe
Femmes dans l'effectif (1) total
57 %
59 %
57 %
59,6 %
59 %
60 %
Femmes dans l'effectif (1) cadre
60 %
N/A
N/A
60 %
N/A
N/A
Femmes Investisseurs (2)
44 %
37,5 %
44 %
46 %
43 %
45 %
Femmes dans les fonctions de management (3)
31,8 %
40 %
37 %
40 %
40 %
40 %
Femmes aux Comié d'investissement et de gestion (4)
Comié d'investissement : 20 %
Comié d'investissement : 33 %
Comié de gestion : 38 %
Comié de gestion : 44 %
Femmes au Conseil de surveillance (5)
40 %
40 %
Femmes dans les recrutements effectué
53 %
50 %
53 %
64 %
80 %
69 %
(1) En 2022 et 2023 : Périmètre France : effectif CDI et CDD en France/éèٰ international : salaré avec un contrat de travail permanent ou
temporaire à l'international.
(2) Femmes salarés au sein des équipes d'investissement, hors assistant(e)s et office managers.
(3) Responsable hérarchique d'au moins 1 collaborateur (excluant le Préident du Directoire).
(4) Incluant le Préident du Directoire.
(5) Exclusion des membres repréentant les salaré.
Not named
186 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Enjeux spécifiques à ӰԺSE
La Socéé affiche des taux de féminisation de ses équipes
d'investissement (44 % en 2023) qui dépassent, à date, les objectifs
fixé par la Charte sur la parié de France Invest (40 % à horizon
2030).
En vertu de la loi pour la liberé de choisir son avenir professionnel
du 5 septembre 2018, ӰԺest tenue de publier l'indicateur
requis par l'index égalié professionnelle femmes-hommes.
En 2023, ӰԺa obtenu un score de 93/100.
Le éèٰ de
l'index concerne les effectifs de ӰԺen France. La méthode de
cotation des postes ܳپé dans le cadre des revues de
performance de fin d'Բé, permettant de classer nos
collaborateurs en trois grandes familles de poste que sont «
employé, cadres Գٱéiaires et cadres supérieurs », permet
d'obtenir ce bon réultat. Ce classement par famille de postes est
fondé sur une grille comportant 3 critès d'évaluation, que sont
l'expertise métier, l'autonomie et les responsabilié ainsi que
l'encadrement d'équipe ou de prestataires externes, chacun noé
de 1 à 5 selon le poste occupé. Cette grille, pour la premiè fois
proposé pour le calcul de l'index, permet une répartition des
effectifs plus en cohérence avec le fonctionnement de
l'organisation ӰԺet de respecter les dispositions ées. Avec
cette méthode, ӰԺobtient notamment 33 points
à
l'indicateur 1, permettant ainsi d'atteindre un score global de
93 points.
Handicap
ӰԺaccueille et reconnaît tous les talents, et s'engage à
n'exercer aucune forme de discrimination à l'égard des candidats
ou collaborateurs en situation de handicap.
La Socéé emploie deux personnes (dans ses effectifs permanents)
reconnues en situation de handicap en France et contractualise
régulièment avec des éٲissements d'aide par le travail (ESAT),
notamment pour l'achat de fournitures de bureau.
ӰԺadapte également un comportement de prévention
vis-à-vis de ses collaborateurs. Ainsi, la Socéé met à disposition
des collaborateurs qui en expriment le besoin du maériel
ergonomique, même si ces demandes n'émanent pas d'un
éin.
ӰԺconstruit un environnement de travail respectueux de
chaque individu en assurant des conditions de travail éܰsés et
le respect de chacun.
Emploi des jeunes et des seniors
Répartition des effectifs permanents et temporaires par tranche d'âge :
2023
2022
Moins de 30 ans
16,3 %
14 %
30-50 ans
62,3 %
66 %
Plus de 50 ans
21,4 %
20 %
■ Part des jeunes dans les recrutements (< 30 ans) : 7 personnes
de moins de 30 ans recrués dans le monde.
■ Part des 30-50 ans dans les recrutements : 7 personnes entre 30
et 50 ans recrués dans le monde.
■ Part des seniors dans les recrutements (> 50 ans) : 3 personnes
de plus de 50 ans recrués.
Promotion et respect des stipulations des conventions
fondamentales de l'OIT et des Droits humains
La gestion des ressources humaines de ӰԺrespecte les
conventions fondamentales de l'Organisation internationale du
travail (OIT).
La France a ratifé les 8 conventions fondamentales de l'OIT portant
sur le travail forcé, sur la liberé syndicale et la protection du droit
syndical, sur le droit d'organisation et de négociation collective, sur
l'égalié des éܲétions, sur l'abolition du travail forcé, sur les
discriminations, sur l'âge minimum d'admission à l'emploi et sur
toute forme de travail des enfants.
ӰԺn'exerce pas d'activié dans un secteur porteur de risques
en termes de violation des droits des travailleurs, et n'est donc pas
confroné à la problématique de respect de ces conventions.
Au cours de l'Բé 2023, la Charte éthique de ӰԺa éé
inégralement revue et une formation obligatoire sur ce sujet a éé
dispensé. Cette formation avait notamment pour objet de
sensibiliser les collaborateurs aux engagements pris par ӰԺen
پè de respect des droits individuels et humains. Cette charte
est remise à chaque nouvel employé embauché à son arrivé.
ӰԺinsiste ainsi sur le fait qu'être valorisé et respecé engage
le cercle vertueux d'une culture positive du travail et construit ainsi
un environnement respectueux de chaque individu. Une tolérance
éo
à l'encontre de toute forme de harcèlement ou de
discrimination permet à ӰԺde se conformer aux différentes
é𳾱tations imposés à chacun des pays dans lequel un
bureau est implané. Quasiment tous les collaborateurs des
bureaux ڰçis et luxembourgeois ont éé formé ou sensibilisé
sur la ٳéپque du harcèlement et plus largement sur les risques
psychosociaux.
Les Diligences relatives aux conventions fondamentales de l'OIT et
des Droits humains mis en ճܱe par ӰԺdans le cadre de ses
investissements sont éٲlés dans la section 4.5 relative au
Devoir de Vigilance.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 187
4
Information extra-finanè
Enjeux spécifiques à ӰԺSE
6. Soutenir et renforcer nos engagements
auprè de la socéé civile
L'engagement de ӰԺdans la socéé civile est propre à l'ADN
du Groupe. C'est, en effet, une part de son éٲ familial. Cet
engagement est assocé à une vision de long terme en ligne avec
son métier d'investisseur.
Depuis 2022, cet engagement s'est renforcé avec la éپDz du
fonds de dotation de Wendel, baptisé ӰԺCares, avec l'objectif
de rassembler d'une part toutes ses actions de mécénat au sein
d'une structure dédé et d'autre part d'étendre son champ
d'action à d'autres ٳéپques en phase avec les défis dzéaux
de notre époque.
Historiquement, les actions de mécénat de ӰԺont éé
éppés autour de deux piliers : l'éducation et la culture.
Aujourd'hui, ils sont au nombre de cinq et définissent le cadre des
initiatives pour lesquelles ӰԺCares a choisi de s'engager :
la culture ;
1.
l'éducation ;
2.
l'égalié des chances et l'insertion professionnelle ;
3.
la recherche médicale et la sané ; et
4.
la protection de l'environnement.
5.
Initiatives soutenues par ӰԺCares
Culture
Depuis 2010, Բé de sa éپDz, ӰԺest engagé auprè du
Centre Pompidou-Metz, souhaitant soutenir une institution
emblématique dont le rayonnement culturel touche le plus grand
nombre. Ce soutien a d'autant plus de sens pour ӰԺpuisque
le Centre se situe en Lorraine, berceau historique du Groupe. Le
Préident du Conseil de surveillance de Wendel, Nicolas ver Hulst,
l'y repréente au Conseil d'administration.
En raison de son engagement depuis de longues Բés en faveur
de la culture, ӰԺa reçu, en 2012, des mains du ministre de la
Culture le titre de Grand Mécène de la Culture.
■ Pour en savoir plus : https://www.centrepompidou-metz.fr/
Éܳion
Depuis 1996, ӰԺsoutient l'Insead qui a créé, cette même
Բé, une chaire puis un centre consacré aux entreprises
familiales auquel ӰԺs'est assocé dè l'origine : Le Centre
ӰԺpour l'Entreprise Familiale. L'entié a pour ambition de
sensibiliser et de favoriser la compréhension des entreprises
familiales en tant que modèle de durabilié. Priscilla de Moustier,
Préidente de Wendel-Participations SE et membre du Conseil de
surveillance,
repréente
Wendel
au
sein
du
Conseil
d'administration du Centre.
Pour en savoir plus : https://www.insead.edu/centres/family-enterprise
■
Recherche médicale et sané
Soutenu par ӰԺdepuis 2022, HELEBOR contribue au
éDZent des soins palliatifs en France et à l'amélioration de la
qualié de vie des personnes gravement malades et de leurs proches.
Structure d'inérêt ééal, HELEBOR éppe des partenariats
entre les différents acteurs de la socéé pour soutenir et accompagner
le éDZent de projets innovants en soins palliatifs.
■ Pour en savoir plus : www.helebor.fr
Égalié des chances et insertion professionnelle
Depuis 2023, ӰԺCares soutient Alliance pour l'éducation –
United Way qui favorise l'égalié des chances et l'accrochage
scolaire des jeunes venus des territoires prioritaires et des milieux
ruraux pour garantir des choix d'avenir éclairé à ces publics. Dans
une optique d'impact collectif, le programme Défi Jeunesse
mutualise et déploie, dans les territoires, les soutiens obtenus
auprè des multiples acteurs engagé auprè de l'association.
■ Pour en savoir plus : alliance-education-uw.org
Depuis plusieurs Բés, ӰԺCares soutient régulièment
Clubhouse France, une association qui offre un lieu de vie convivial,
non médicalisé, créé avec et pour des personnes souffrant de
troubles psychiques. La méthode Clubhouse est un tremplin vers
une vie sociale et professionnelle active pour les personnes vivant
avec un trouble psychique, et un modèle d'insertion qui a fait ses
preuves depuis 70 ans et dans plus de 35 pays.
■ Pour en savoir plus : https://www.clubhousefrance.org/
Protection de l'environnement
Depuis 2023, ӰԺCares est également mécène de Plastic
Odyssey, dont le projet vise à réduire la pollution plastique de
l'océan en créant un réeau mondial d'initiatives locales du
recyclage. Il est poré par plusieurs acteurs qui ont tous en
commun la voloné de construire un monde dans lequel les
éts plastiques ne finiront plus leur course dans l'océan.
■ Pour en savoir plus : plasticodyssey.org
Au total, en 2023, le montant des donations ӰԺen پè de
mécénat s'élève à 667 135 €.
Une journé de mécénat de dzéٱnces proposé
à tous les collaborateurs ӰԺ
Depuis 2021, dans le cadre du renforcement de sa straégie de
mécénat, ӰԺoffre la possibilié à chaque collaborateur de
dédier une journé de temps de travail par an à une action solidaire.
Cette journé de mécénat de dzéٱnces permet à chacun de
s'investir auprè de l'association de son choix, dans le respect des
principes de la Charte éthique de ӰԺet sous réerve que cette
association soit dépourvue de connotation politique et/ou religieuse
et à but non lucratif. Afin d'encourager les équipes à s'engager dans
cette démarche, Wendel, en collaboration avec ses associations
partenaires, propose un certain nombre de missions de solidarié
prédéfinies qui permettent au collaborateur de mettre à profit son
temps et ses dzéٱnces au service de l'inérêt ééal.
En 2023, ӰԺn'a pas mis en place d'action spécifique visant à
promouvoir le lien Nation-armés et à soutenir l'engagement dans
les réerves.
Not named
188 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Enjeux spécifiques à ӰԺSE
4.3.2 Mesurer et piloter notre empreinte environnementale
Dans le cadre de la straégie ESG publé début 2020 et dont l'essentiel des orientations est fixé à horizon 2023, ӰԺa défini les
objectifs ci-dessous sur la performance environnementale de ses bureaux :
Objectif 2023
2021
2022
2023
Environnement
éer chaque Բé un bilan carbone sur le éèٰ ӰԺSE (scopes 1, 2 et 3)
Oui
Oui
Oui
Réduire notre empreinte carbone en se fournissant à 100 % en énergie renouvelable
26 %
pour les bureaux de ӰԺdans le monde
% des énergies renouvelables dans la consommation éԱéپue de ӰԺ
28 %
16 %
Impact carbone et gestion du changement climatique
Description du risque
Le groupe ӰԺest conscient de l'urgence climatique et de
l'importance de l'implication de chacun dans l'aténuation de ses
effets. Le management du changement climatique et des risques et
opportunié qu'il génè est une dimension prioritaire de l'action
du Groupe en qualié d'actionnaire responsable. Si ӰԺse
concentre avant tout sur la éܳion des éons de CO2 de ses
socéé de portefeuille, elle veille émoins
à mesurer et
communiquer de ڲçDz transparente son empreinte carbone
annuelle. Il convient de rappeler que la taille limié de la Socéé
(98 collaborateurs
au 31 é𳾲re 2023) et son activié
(investissement) rendent son empreinte carbone marginale au
regard des éons ééés indirectement par les socéé dans
lesquelles elle investit. En effet, Wendel SE repréente 0,1 % des
éons du groupe ӰԺincluant les socéé en portefeuille.
Politiques et réultats
Comme mentionné dans le plan climat (cf. 4.1.5.5), ӰԺs'est
engagé en 2023 à mettre en ճܱe des objectifs de éܳion des
éons de gaz à effets de serre selon les critès définis par SBTi.
La consolidation des éons selon l'approche du contrôle
financier tel que défini par SBTi implique de prendre en compte
dans le scope 1 et 2, les éons lées aux activié de bureaux de
ӰԺSE préené ci-dessous.
La cible de éܳion définie dans le cadre des engagements SBTi
sur le éèٰ ӰԺSE est la suivante : - 42 % des éons
scopes 1 et 2 à horizon 2030 par rapport à l'Բé de référence
2022.
Au 31 é𳾲re 2023 le bilan carbone de ӰԺest le suivant :
ÉDzԲ par caégories (en t CO2 é)
2022 (1)
2023 ÉDZܳپn 2022-2023
Scope 1
20
18
- 11 %
Scope 2
140
98
- 30 %
Scope 3
3 268
6 281
92 %
TOTAL (SCOPE 1 ET 2)
161
116
- 28 %
TOTAL (SCOPE 1, 2, 3)
3 429
6 397
87 %
Intensié scope 1, 2, 3 par employé
39,52
65,28
65 %
(1) Les éons 2022 ont éé recalculés au cours de l'exercice 2023 suite à la mise à jour de certains facteurs d'éons.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 189
4
Information extra-finanè
Enjeux spécifiques à ӰԺSE
Depuis 2022, la éٳǻDZgie de calcul ܳپé pour définir les
éons de GES correspondant aux achats de prestations
intellectuelles a éé affiné. ӰԺa demandé à ses principaux
fournisseurs de prestation intellectuelle un ratio d'intensié
d'éons de GES correspondant à la prestation réalisé. Les
donnés historiques ont également éé retraiés sur la base de ces
facteurs d'émissions.
Les éons de Wendel SE en 2023 sont en augmentation de
87 % principalement en raison du ééԲent des locaux de
ӰԺParis et des travaux réalisé dans les nouveaux locaux. Le
principal poste d'éons de ӰԺSE demeure le Scope 3 qui
est principalement constitué de prestations intellectuelles
Գéntes
à
l'activié d'investissement (Cabinets d'avocats,
assurances, conseil en straégie, etc.) et, exceptionnellement pour
52 %
l'Բé 2023
des dépenses d'immobilisations en lien avec le
ééԲent.
Le ééԲent en 2023, des bureaux du siège de Paris vers
des locaux plus sobres éԱéپuement, certifé BREEAM (niveau
excellent asset building et building management) a notamment
permis de réduire significativement l'empreinte carbone scope 1
et 2 des bureaux de Paris.
Parallèlement aux objectifs définis, ӰԺa éٲi un plan d'action
de éܳion des consommations éԱéپues des bureaux de
Paris, New York et Luxembourg portant notamment sur la Gestion
Technique des Bâtiments (GTB), les mesures d'économies
'éԱies et les possibilié de souscription
à
des contrats
'éԱie renouvelables en tant que locataires des bureaux de
Paris et de New York.
Répartition des éons de ӰԺSE
sur les scopes 1, 2 et 3
Autres (éons réiduelles
scope 1 et 2, voyages vistiteurs, etc.)
Voyages professionnels
ÉԱie
Achats (incluant les services)
2 %
5 %
1 %
Immobilisation
41 %
Les bureaux de Paris et du Luxembourg sont approvisionné en
électricié d'origine renouvelable, portant la part de renouvelable
à 16 % de l'énergie consommé par ӰԺSE.
Not named
190 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Enjeux spécifiques à ӰԺSE
4.3.3 Gouvernance et éthique des affaires
Dans le cadre de la straégie ESG publé début 2020 et dont l'essentiel des orientations est fixé à horizon 2023, ӰԺa défini les
objectifs ci-dessous sur les ٳéپques de la gouvernance et de l'éthique des affaires. Les aspects lé à la parié dans les organes de
gouvernance sont repris en 4.3.2 Performance des Ressources Humaines.
Objectif 2023
2020 *
2021 *
2022 *
2023 *
GOUVERNANCE Éٳ󾱱e
& ÉTHIQUE
100 % des salaré ont signé la Charte éthique sur l'Բé en cours
94 %
99 %
96 %
98 %
100 % des salaré suivent chaque Բé une formation ӰԺsur l'éthique
des affaires
98 %
99 %
96 %
89 %
Revue annuelle de la Charte éthique au niveau du Directoire
Oui
Oui
Oui
Oui
Audit annuel du programme de lutte contre la corruption de ӰԺ
Non
Oui
Oui
Oui
ESG
Gouvernance Ajouter l'ESG comme une mission clé du Conseil de surveillance et du Comié
3
de gouvernance et du éDZent durable de ӰԺ
Nombre de éܲԾDzԲ du Comié de gouvernance et du éDZent durable
de ӰԺtraitant des questions lés à l'ESG
3
8
1
Nombre de éܲԾDzԲ du Comié de pilotage ESG
4
7
5
4
*
Les pourcentages affiché incluent les salaré dont l'absence est justifé (par exemple congé maternié, arrêt maladie, etc.). Hors absences justifés, les
pourcentages pour 2023 sont respectivement de 100 % pour la Charte éthique et 96 % pour la formation.
Assurer une gouvernance équilibré
Իéendance des organes de gouvernance
Description du risque
Wendel
a un actionnaire de contrôle, la socéé Wendel-
Participations SE, qui éٱait (avec ses affilé) au 31 é𳾲re
2023, 39,57 % du capital de ӰԺet 51,86 % des droits de vote
ٳéǰques. Il pourrait réulter de cette situation un risque de conflit
d'inérêٲ ou de non-respect du principe d'égalié entre
actionnaires.
Politiques et réultats
surveillance prévoit une procédure de prévention et de gestion des
conflits d'inérêٲ, et confie une mission spécifique au membre
référent du Conseil de surveillance (qui est un membre
Իédant) en پè de conflits d'inérêٲ avec l'actionnaire
majoritaire. Sur l'égalié entre actionnaires, voir la section
« Prévention des abus de marché ».
Diverses mesures de bonne gouvernance sont appliés pour
éviter ce risque. Tout d'abord, la structure duale de Wendel,
socéé à Directoire et Conseil de surveillance, permet de dissocier
clairement les fonctions éܳives, exercés par un Directoire
Իédant, des fonctions de contrôle, exercés par le Conseil de
surveillance (voir section 2.1.7 – Répartition des pouvoirs entre le
Directoire et le Conseil de surveillance). Au sein même du Conseil
de surveillance, les membres Իédants repréentent 40 % des
membres (hors membres repréentant des salaré), ce qui est
supérieur aux recommandations du Code de gouvernement
d'entreprise Afep-Medef (voir section 2.1.1
– Le Conseil de
surveillance et son fonctionnement). La préidence des deux
comié du Conseil est confé à des membres Իédants. En
outre, le Préident du Conseil de surveillance de ӰԺn'assure
pas la fonction de Préident du Conseil d'administration de
Wendel-Participations. Enfin, le règlement inérieur du Conseil de
Robustesse des mécanismes de contrôle interne
Description du risque
ӰԺdoit s'assurer de l'efficacié du contrôle interne de sa
propre organisation et de celle de ses filiales DzԲDZés, afin de
maîtriser les risques portant sur leurs activié DZéپDzԲԱes.
Politiques et réultats
Concernant les procédures de contrôle interne, se référer au
chapitre 3 (voir section 3.3 – Dispositif de gestion des risques et de
contrôle interne).
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 191
4
Information extra-finanè
Enjeux spécifiques à ӰԺSE
Renforcer et préerver l'éthique des affaires
au sein du Groupe
La gestion des risques principaux au sens de la DPEF
Description du risque
Dans le cadre de l'éthique des affaires, ӰԺa identifé comme
risques principaux au sens de la DPEF les risques suivants :
■ la corruption ;
■ les abus de marché.
D'autres risques lé à l'éthique des affaires sont pris en compte par
ӰԺet mentionné à la suite de l'exposition de ces deux risques
DPEF prioritaires.
Lutte contre la corruption
Description du risque
La cartographie des risques éٲie pour ӰԺ(à savoir
ӰԺSE, ses holdings et ses bureaux éٰԲers) a montré que le
risque de corruption pouvait survenir dans le cadre de certaines de
ses activié, notamment de son activié d'investissement. Par
exemple, ce risque pourrait se produire lors d'un investissement
afin d'influencer l'issue d'un processus compétitif, ou pour obtenir
des autorisations spécifiques ou des informations confidentielles.
La corruption fausse le jeu de la concurrence et le fonctionnement
normal du marché économique. Si elle advenait, elle serait trè
préjudiciable à la réputation de ӰԺet de ceux qui l'ont
commise ou laissé faire. Elle exposerait ӰԺ
à
des
DzԲéences finanès particulièment dommageables, ainsi
q'à des sanctions administratives et pénales. Elle pourrait
perturber la bonne marche du groupe ӰԺet détabiliser ses
activité.
Politiques et réultats
Au niveau de ӰԺ
Le Directoire érige la prévention et la détection des faits de
corruption comme une nécessié absolue pour le groupe ӰԺ
et s'engage en faveur d'une politique de tolérance éo en پè
de corruption. Tout recours à la corruption dans les affaires du
groupe Wendel, ainsi que dans ses relations avec ses partenaires
ou avec des tiers, publics et é, est strictement interdit.
Pour prévenir ce risque, le Directoire a mis en place un programme
robuste conforme à la Loi Sapin 2 et aux recommandations de
l'Agence ڰç anti-corruption (AFA). La Direction de la
conformié Groupe et celle de l'audit interne en assurent le suivi, le
contrôle et la constante amélioration.
Par ailleurs, ӰԺconduit régulièment une revue de la
cartographie des risques lé à la corruption : un exercice annuel
est effectué afin d'évaluer le besoin de sa mise à jour. En 2023,
aucune nouvelle zone d'exposition au risque de corruption n'a éé
identifé, mais certains process ont éé renforcé sur des points
justifiant une vigilance particuliè.
À noter que les mesures
d'aténuation des risques sont recensés de maniè éٲlé pour
chaque scénario de corruption, permettant un parfait alignement
avec les exigences de l'AFA.
La politique de prévention de la corruption est adapé aux risques
spécifiques lé aux activié de ӰԺtels qu'identifé dans sa
cartographie
des
risques
et
énd
aux
Ծères
Recommandations de l'AFA en la پè. Cette politique est
inégré au règlement inérieur et le non-respect de ses obligations
expose l'ensemble des salaré de ӰԺnotamment à des
sanctions disciplinaires, pouvant aller jusqu'au licenciement pour
faute grave.
En ce qui concerne le cœur de l'activié de Wendel, à savoir
l'investissement, l'équipe conformié réalise, en collaboration avec
des cabinets externes, des diligences approfondies en پè de
corruption avant la éion de toute DZéپDz d'investissement.
Les analyses portent sur une vérification de l'inégrié de la cible et
de son équipe de direction, mais aussi sur la éھԾپon du profil de
risque de la cible en پè de corruption et sur 'éܲtion du
dispositif conformié en place, lorsqu'il existe. ӰԺa formalisé
son process dans une politique spécifique intitulé M&A
Compliance Due Diligence Policy et dispense régulièment une
formation auprè des équipes concernés afin de renforcer la
sensibilisation au sujet et la prise en compte de la compliance à
toutes les étapes du projet d'investissement.
En ce qui concerne le déploiement effectif du dispositif
anti-corruption, ӰԺs'est doé d'un outil dédé à la conformié
et au contrôle interne – ӰԺProtect – afin de rationaliser et
optimiser les processus de conformié et d'en améliorer la
traçabilié, par exemple en ce qui concerne les cadeaux et
invitations ou les conflits d'inérêٲ.
ӰԺProtect permet également d'assurer une évaluation
rigoureuse des tiers. Différents niveaux de due diligence des
contreparties sont prévus en fonction de leur profil de risque, dans
le respect des Recommandations de l'AFA.
À noter que le
processus en place est lé aux procédures comptables et empêche
le paiement d'un tiers qui n'aurait pas éé évalué au préalable.
Des contrôles comptables anti-corruption, en ligne avec le guide
de l'AFA paru en 2022
à ce sujet, sont aussi effectué
éܱèement.
Par ailleurs, suite à la transposition de la Directive europénne
relative à la protection des lanceurs d'alertes et l'adoption de ses
décrets d'application et suite aussi à la publication du guide des
enquêtes par l'AFA et le Parquet National Financier (PNF), la
politique relative au dispositif d'alertes internes de ӰԺainsi
que la procédure de gestion de ces alertes ont fait l'objet d'une
revue approfondie afin d'assurer la conformié avec les nouvelles
dispositions et recommandations. En 2023, ӰԺa reçu 3 alertes
recevables. Il est précisé que la ligne d'alerte de ӰԺest
disponible à tout moment sur le site Internet de Wendel, dans
l'espace ESG du site www.wendelgroup.com.
Not named
192 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Enjeux spécifiques à ӰԺSE
En پè de sensibilisation, outre les formations spécifiques à
certaines politiques du Groupe lorsqu'elles sont mises à jour ou en
place, des formations relatives aux risques de corruption sont
régulièment dispensés à tous les collaborateurs. Par ailleurs,
l'équipe conformié veille à diffuser une culture de la conformié via
des rappels éܱs des procédures à suivre dans le cadre du
programme en place et la procédure d'onboarding des
collaborateurs et équipes de direction leur impose d'adhérer aux
politiques du Groupe. À noter qu'en 2023, une formation a éé
dispensé à tous les collaborateurs sur les nouveaué relatives à la
mise à jour du dispositif d'alertes de Wendel.
Les contrôles de niveau 2 mis en place permettent de s'assurer que
les process définis et diffusé en interne sont effectivement
applié par les équipes et contribuent à l'amélioration continue
de ces mêmes process. À cet égard, une Charte de conformié
anti-corruption précise le rôle et les responsabilié de la fonction
Compliance de Wendel. Enfin, l'ensemble de ces mesures a fait
l'objet d'un contrôle de la part de la Direction de l'audit interne de
ӰԺen 2023. Les réultats du rapport ont éé préené au
Comié d'audit de ӰԺen juin 2023 ; le dispositif en place a éé
évalué comme éٲt conforme aux exigences é𳾱Գٲ et
l'équipe compliance est encouragé à optimiser l'efficacié de ses
processus de contrôle selon une approche par les risques.
Au niveau des socéé DzԳٰôés du portefeuille
ӰԺveille également au déploiement des mesures prévues par
la loi Sapin 2 au sein des socéé DzԳٰôés de son portefeuille.
ӰԺexige que le programme Sapin 2 soit régulièment mis à
l'ordre du jour des Comié d'audit. En particulier, afin de continuer
à suivre les progrè faits en پè de lutte contre la corruption,
chacune des socéé DzԳٰôés produit un rapport annuel relatif
au dispositif Sapin 2, préentant les principales améliorations
réalisés ainsi qu'un plan d'actions relatif à l'Բé suivante. De
plus, un point d'étape sur l'avancement du plan d'actions est prévu
au Comié d'audit à la mi-Բé. En 2023, un gap analysis a éé
mené sur le dispositif Sapin 2 de Scalian, suite à l'acquisition de
cette socéé par le groupe Wendel. Les recommandations
produites lors de cette analyse serviront à Scalian pour continuer à
épper et améliorer son dispositif conformié.
En outre, ӰԺorganise, selon les besoins, des éܲԾDzԲ
réguliès avec les Responsables Conformié des socéé afin de
les orienter et d'é󲹲Բr sur des points spécifiques. Au moins une
fois par an, une session d'é󲹲Բ (appelé Compliance Forum) a
lieu avec les Responsables Conformié des socéé du portefeuille.
En 2023, cette session a eu pour objectif de partager les Ծès
évolutions é𳾱Գٲ en پè de sanctions internationales
ainsi que les derniers guides de l'AFA (notamment en ce qui
concerne les contrôles comptables et les enquêtes internes).
Enfin, les socéé du portefeuille signent chaque Բé une
déclaration de conformié aux obligations réultant de la loi Sapin 2
en پè de corruption (Compliance Statement) et ӰԺveille
à ce que des objectifs en پè de compliance soient donné aux
CEO des socéé DzԳٰôés du portefeuille.
Prévention des abus de marché
Description du risque
Compte tenu de son activié d'investisseur et de son statut de
socéé coé sur le marché é𳾱Գé d'Euronext Paris, il peut
exister des informations égés concernant Wendel. Une
information est qualifé de égé s'il s'agit d'une information
précise, qui n'a pas éé rendue publique, qui concerne directement
ou indirectement les socéé du groupe ӰԺou leurs titres et
qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d'avoir une
influence sensible sur le cours des titres concerné (cf. art 7 du
règlement europén 596/2014 du Parlement europén et du
Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché – dit « Règlement
MAR »). Dans ce cadre, ӰԺse doit de prévenir tout abus de
marché.
Politiques et réultats
ӰԺs'assure de sa conformié avec le Règlement MAR. Elle
communique une information exacte, précise et sincè aux
investisseurs, aux actionnaires et aux analystes. Elle veille
également à respecter l'égalié d'information entre actionnaires.
Un Comié de déontologie – composé des membres du Directoire,
du Déontologue et d'un Directeur ééal adjoint – veille au
respect de la é𳾱tation dzܰè au sein de Wendel.
Une Charte de confidentialié et de déontologie dzܰè définit
les règles qui s'imposent à tous les salaré et mandataires sociaux
de ӰԺen پè de prévention d'abus de marché. Au-delà
des strictes obligations ées et é𳾱Գٲ en la پè, la
charte comporte certaines dispositions internes plus restrictives,
par souci de transparence et de prudence. Les principales règles
édicés par la charte figurent aux sections 2.1.8 et 3.3.2 du
Document d'enregistrement universel. La charte est régulièment
revue et sa Ծè mise à jour a éé effectué en septembre 2023.
Une procédure de qualification de l'information égé a éé
définie et mise en place. Des listes d'inité sont ouvertes à chaque
fois que nécessaire et des périodes de fenêtres négatives –
pendant lesquelles toute DZéپDz sur les titres ӰԺest
interdite
– ont éé instaurés pour couvrir les périodes de
préparation des comptes et de calcul de l'ANR. Des listes de
confidentialié et d'abstention peuvent également être ouvertes en
préence
d'informations
non
encore
égés
mais
potentiellement sensibles. ӰԺa déployé un outil digital pour
la gestion de ces listes et fenêtres négatives, qui automatise leur
traitement et assure une meilleure traçabilié.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 193
4
Information extra-finanè
Enjeux spécifiques à ӰԺSE
La gestion des autres risques en پè d'éthique
des affaires
Autres démarches porés par le programme de conformié
de ӰԺ
Outre les dispositifs ci-dessus mis en place pour gérer les enjeux
é𳾱Գٲ les plus importants pour ӰԺau sens de la
DPEF, d'autres processus de conformié ont éé mis en ճܱe afin
d'assurer une démarche conformié globale grâce au respect, par
tous ses dirigeants et salaré, non seulement des normes
législatives et é𳾱Գٲ, mais aussi de l'ensemble des valeurs
et des engagements du Groupe en matiè d'inégrié et d'éthique
des affaires. ӰԺporte d'ailleurs une attention toute particuliè
à la mise en ճܱe de son programme de conformié dans un
contexte é𳾱taire fortement évolutif et entend agir de
maniè éthique dans toutes ses activié en prévenant
efficacement les risques de non-conformié.
La mise en ճܱe du programme de conformié est, par
DzԲéent, de nature
à renforcer la confiance, vis-à-vis de
Wendel, de la part de toutes ses parties prenantes dans le respect
de ses engagements en tant qu'investisseur de long terme.
Afin de favoriser une vision d'ensemble, les autres initiatives faisant
partie du programme de conformié de ӰԺadopé à l'initiative
du Directoire sont étes ci-aprè.
Charte éthique
Approuvé par le Directoire avec le soutien du Conseil de
surveillance, la Charte éthique de ӰԺa pour objectif d'inscrire
l'activié d'investisseur de long terme du Groupe dans une
démarche d'exemplarié en پè de conduite des affaires. Elle
illustre notamment la voloné de ӰԺd'adopter une conduite
responsable et loyale envers ses collaborateurs et ses parties
prenantes, en allant au-delà des exigences purement ées. Cette
charte a pour objectif d'assurer la conformié permanente des
activié de ӰԺvis-à-vis des lois et règlements, tout en
renforçant l'éthique du Groupe en پè de respect des droits
humains, d'accompagnement des collaborateurs et d'engagement
citoyen.
Les principes et valeurs éthiques édicé dans cette charte guident
la conduite des affaires. ӰԺpromeut une approche fondé sur
la responsabilié de chacun et applique une tolérance éo dans ce
cadre.
Cette charte s'applique à tous les collaborateurs et dirigeants de la
Socéé, de ses holdings et de ses implantations internationales.
ӰԺexige des socéé dans lesquelles elle investit l'adoption
de standards similaires. La charte peut être consulé sur le site
Internet
de
Wendel,
au
sein
de
l'espace
ESG :
www.Wendelgroup.com.
À noter qu'en 2023, la charte a fait l'objet d'une nouvelle revue par
le Directoire avant d'être diffusé auprè de l'ensemble des
salaré. Les modifications qui ont éé apporés concernent entre
autres la mise à jour du dispositif d'alertes internes de Wendel.
Protection des informations confidentielles
Dans le cadre de son activié d'investisseur pour le long terme,
ӰԺtraite de nombreuses donnés confidentielles concernant
par exemple sa straégie, les socéé de son portefeuille, ses
projets d'acquisition ou de déinvestissement, sa politique de
dividende, etc.
Une Charte de confidentialié et de déontologie dzܰè prévoit
les règles qui s'imposent à tous les salaré et mandataires sociaux
de ӰԺen پè de protection des informations
confidentielles et, le cas éént, d'obligation d'abstention. La mise
de la Charte en 2023 a formalisé les mesures en la پè.
Respect des sanctions économiques
D'une maniè ééale, ӰԺ(ses holdings et ses implantations
internationales) veille à ne pas exercer d'activié interdite par les
é𳾱tations en پè de sanctions et embargos, et à ne pas
entrer en relation avec des personnes physiques ou morales
figurant sur des listes de sanctions. Tous les tiers font l'objet de
contrôles en termes de sanctions sur la base d'outils dont ӰԺ
s'est équipé ou, pour les cas plus complexes, d'enquêtes externes.
Ce sujet fait l'objet d'une attention toute particuliè de la part de
ӰԺdans le contexte du conflit russo-ukrainien et des mesures
de sanctions adopés en particulier par les Éٲٲ-Unis et l'Union
europénne. Aprè avoir mis
à jour sa politique sanctions
internationales en 2022, ӰԺa continué en 2023 à suivre avec
attention les évolutions é𳾱Գٲ sur ce sujet afin de
continuer à s'assurer de sa conformié.
Lutte contre le blanchiment
La politique de lutte contre le blanchiment de capitaux et le
financement du terrorisme (AML-CFT) a fait l'objet d'une mise à
jour en 2023 et s'applique à Wendel SE, ses holdings et ses
implantations internationales.
En outre, dans le cadre de la é𳾱tation AIFM à laquelle sont
soumises la socéé de gestion luxembourgeoise (ӰԺ
Luxembourg S.A.) et ses filiales, une politique AML-CFT spécifique
est en place et revue annuellement. Tous leurs employé,
administrateurs et membres du Comié des Dirigeants
Responsables suivent chaque Բé une formation sur le sujet.
Tous les membres du Conseil d'administration sont conjointement
responsables du respect des obligations AML-CFT et l'un d'eux a
éé nommé responsable du contrôle du respect des obligations
AML-CFT. Ils sont assisé du Responsable de la Conformié de
l'AIFM (Compliance Officer), agréé par la CSSF. Il rapporte au
Comié des Dirigeants Responsables de l'AIFM qui analyse
régulièment les questions de conformié.
La fonction compliance veille au respect des règles et de la
politique AML-CFT. En particulier, elle éٱe l'étendue des
mesures de diligence raisonnable à effectuer en fonction du niveau
de risque attribué à chaque investisseur ou investissement.
Not named
194 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Enjeux spécifiques à ӰԺSE
Politique fiscale
Le premier objectif de la politique fiscale de ӰԺest d'assurer
éܰé juridique et stabilié sur le long terme. ӰԺconsidè
que les montages agressifs et artificiels crént à long terme des
risques financiers et réputationnels qui sont contraires à ses inérêٲ
et à ses valeurs. ӰԺs'engage à ne pas utiliser de structures
domicilés dans des territoires considéré comme des paradis
fiscaux (1) et ayant pour but de réduire le montant des ôts dus.
ӰԺveille également à la conformié de ses activié aux lois et
é𳾱tations fiscales en vigueur. En particulier, ӰԺs'assure
que la structuration de ses investissements énd aux objectifs
DZéپDznels et financiers de son activié et que les transactions
intragroupes respectent le principe de pleine concurrence issu des
principes directeurs de l'OCDE sur les prix de transfert.
ӰԺs'assure que les déclarations fiscales et les paiements sont
effectué DzԴڴǰément aux é𳾱tations des juridictions dans
lesquelles elle exerce ses activié.
ӰԺest engagé à é󲹲Բr avec les autorié fiscales de
maniè coDZéپve et transparente, notamment à l'occasion des
contrôles fiscaux. Le dernier contrôle du groupe fiscal ӰԺs'est
conclu par une absence de redressement significatif.
ӰԺparticipe, principalement au travers d'organisations
professionnelles, aux initiatives auprè des législateurs ou
organisations gouvernementales nationales et internationales qui
tendent
à améliorer la éܰé fiscale et à encourager une
croissance durable dans le respect des initiatives de l'OCDE et des
gouvernements en پè de lutte contre l'évasion fiscale.
ӰԺSE
dépose chaque Բé, pour le compte de
Wendel-Participations, une déclaration pays par pays (Country by
Country reporting) auprè de l'administration fiscale ڰç.
Cette déclaration est ensuite échangé automatiquement avec
toutes les administrations fiscales des pays dans lesquels la Socéé
ou ses filiales opènt.
La gestion et le contrôle des positions fiscales du groupe sont
fondé sur une documentation et des process rigoureux et
s'inscrivent dans le processus global de gestion des risques au sein
du Groupe. Dans ce cadre, la Directrice fiscale informe
régulièment le Comié d'audit et le Comié de gestion sur la
situation fiscale globale du Groupe, l'état des risques et des litiges
éventuels et les principaux changements anticipé.
ʰdzére d'alerte
Comme indié dans la section dédé
à la lutte contre la
corruption, la ligne d'alerte est disponible à tout moment sur le site
Internet de Wendel, dans l'espace ESG du site
www.Wendelgroup.com. Il est ici rappelé que l'utilisation de ce
dispositif d'alerte est ouverte à l'ensemble des salaré (actuels ou
anciens), des organes de direction et de surveillance, des
actionnaires, des collaborateurs exérieurs et occasionnels, des
prestataires et co-contractants ainsi que leurs organes de direction
et leurs salaré ou ceux de leurs sous-traitants.
Outre la lutte contre la corruption, ce dispositif d'alerte peut être
ܳپé dans les domaines suivants : financier et comptable,
déontologie dzܰè, pratiques anticoncurrentielles, sané,
hygiène et éܰé au travail, lutte contre les discriminations et le
harcèlement au travail, protection de l'environnement, droits de
l'homme et liberé fondamentales.
En 2023,
le dispositif d'alertes internes de ӰԺ
a éé
entièment refondu afin d'en assurer la conformié avec les
nouvelles dispositions règlementaires.
Protection des donnés personnelles
ӰԺveille au respect de la vie privé et la protection des
donnés à caractè personnel. Elle met en ճܱe des mesures
adéquates pour assurer la protection, la confidentialié et la
éܰé des donnés personnelles dans le respect des dispositions
applicables et notamment du Règlement europén 2016/679 du
27 avril 2016 (ci-aprè le règlement ééal sur la protection des
donnés ou « RGPD »).
La Politique de protection des donnés à caractè personnel de
ӰԺest disponible sur son site Internet. Elle ét les mesures
prises à l'égard de tous les traitements de donnés personnelles
effectué par ӰԺvis-à-vis des différentes caégories de
personnes dont les donnés sont collecés et traiés par ӰԺ
(par exemple : visiteurs du site Internet, fournisseurs, prestataires
de services, candidats dans le cadre d'un recrutement,
actionnaires, co-investisseurs, dirigeants des socéé dans
lesquelles ӰԺenvisage une prise de participation).
Par ailleurs, la Politique interne dédé à la protection des donnés
à caractè personnel des salaré est accessible aux collaborateurs
depuis l'intranet de Wendel. ӰԺa aussi défini une Charte
RGPD évant un certain nombre d'obligations et de procédures
s'appliquant au Directoire ainsi q'à l'ensemble des salaré de
ӰԺqui, dans le cadre de leurs activié, sont implié dans le
traitement des donnés à caractè personnel. Des Golden Rules
en پè de protection des donnés personnelles sont
également disponibles à l'ensemble des salaré de ӰԺsur
page compliance de l'intranet de Wendel. Elles expliquent de
maniè synthétique et pédagogique les fondamentaux du RGPD
et alertent sur les principaux points d'attention concernant les
obligations de chaque salaré en پè de respect du RGPD.
Diffusion auprè des salaré
L'ensemble des politiques du programme de conformié ont éé
diffusés auprè de l'ensemble des dirigeants et salaré de
Wendel, de ses holdings et de ses implantations internationales.
Chaque Բé, ainsi que lors de chacune de leurs mises à jour,
elles sont soumises à la signature de chaque salaré qui est ainsi à
nouveau sensibilisé et amené à réiérer son engagement d'en
respecter les principes.
(1) Selon la liste des États et territoires non coDZéپfs en پè fiscale prise par arrêé du 3 éer 2023.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 195
4
Information extra-finanè
Taxonomie verte europénne
4.4 Taxonomie verte europénne
En application du règlement UE 2020/852 du Parlement Europén
et du Conseil du 18 juin 2020 qui éٲit un cadre visant à favoriser
les investissements durables, ӰԺa éٲi un rapport de ses
revenus, dépenses d'investissement (Capex) et dépenses de
fonctionnement (Opex) éligibles et aligné selon les annexes I et II
du règlement.
Cette é𳾱tation vise à flécher les financements vers des
activié qui contribuent de maniè significative à la éion
d'un ou plusieurs des 6 objectifs environnementaux de la
Taxonomie :
l'aténuation du changement climatique ;
1.
l'adaptation au changement climatique ;
2.
l'utilisation durable et la protection des ressources aquatiques
3.
et marines ;
la transition vers une économie circulaire ;
4.
la prévention et éܳion de la pollution ;
5.
la protection et la restauration de la biodiversié et des
6.
éDzè.
À date, le calcul d'alignement n'est applicable que pour les
objectifs 1
et 2
(annexes I
et II
du règlement europén). Seul le
calcul d'éligibilié est applicable aux 4 autres objectifs
environnementaux.
Le préent rapport éٲit donc l'éligibilié et l'alignement aux deux
premiers objectifs environnementaux et l'éligibilié seulement pour
les 4 autres objectifs. De ce fait, les contributions aux 4 autres
objectifs environnementaux
(tel que l'économie circulaire par
exemple) ne sont pas capturés dans les ratios d'alignement
préené ci-dessous.
DzԴڴǰément au règlement Taxonomie, les règles suivantes ont
éé appliés pour définir l'éligibilié et l'alignement des activié :
■ éligibilié :
sont considérés comme éligibles les activié
étes dans les annexes et relatives
aux 6 objectifs
du
règlement Taxonomie ;
■ alignement :
sont considérés comme alignés les activié
éligibles éܲԾssant les 3 critès ci-dessous :
contribution substantielle (Substancial Contribution criteria) :
■
l'activié éligible respecte les critès d'examen technique
fixé pour chaque objectif (aténuation ou adaptation),
ne cause pas de préjudice important (Do Not Significant Harm
■
– DNSH) : l'activié éligible n'a pas d'incidence significative sur
aucun des 5 autres objectifs de la Taxonomie,
garanties minimales (Safeguards) : l'activié éligible est mené
■
dans le respect des principes directeurs de l'OCDE et des
Nations Unies relatifs aux entreprises, y compris les huit
conventions fondamentales de l'OIT et la Charte
internationale des droits de l'homme. Ces exigences
regroupent les 4 piliers ci-aprè : les droits humains, la lutte
contre corruption, la fiscalié et la compétition loyale.
Not named
196 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Taxonomie verte europénne
4.4.1 Alignement à la taxonomie du chiffre d'affaires DzԲDZé
Le tableau ci-dessous préente la ventilation des ratios d'éligibilié
et d'alignement au sein des socéé DzԳٰôés du portefeuille
ainsi que pour l'entié Wendel SE. L'ensemble des valeurs
ci-dessous sont éٲies pour l'exercice 2023.
L'entié Scalian, ayant inégré le éèٰ du groupe ӰԺen
juillet 2023. L'entié n'a donc pas fait l'objet d'une étude d'éligibilié
et d'alignement.
La préentation des ratios d'alignement et d'éligibilié pour les
chiffres d'affaires, Capex et Opex sur le éèٰ DzԲDZé au
sens de l'article 8 du règlement et de l'annexe II de l'acte délégué
du 6 juillet 2021 est reprise dans la section 4.4.4.
Activié économique
Unité
Bureau Veritas
Stahl
CPI
ACAMS
Scalian (1)
Total Groupe
2023
2022
2023
2022
2023
2022
2023
2022
2023
2023
2022
Chiffre d'affaires
€
5 868
5 651
914
915
128
114
92
66
126,8
7 127
8 700
(2)
Chiffre d'affaires éligible
à la taxonomie (incluant
le chiffre d'affaires aligné) €
319
287
484
520
0
0
0
0
0
803
807
Chiffre d'affaires aligné
à la taxonomie
€
164
142
73
37,8
0
0
0
0
0
237
179
Part du chiffre d'affaires
aligné avec la taxonomie
%
2,8 %
2,5 %
7,9 %
4,1 %
0 %
0 %
0 %
0 %
0
3,3 %
2,1 %
(1) Scalian a inégré le éèٰ du groupe ӰԺen juillet 2023, DzԴڴǰément aux comptes DzԲDZé sur l'exercice 2023, le chiffre d'affaires de
Scalian correspond à la période juillet-septembre 2023.
(2) Le chiffre d'affaires 2022 inclut Constantia Flexibles, participation cédé en 2023 n'apparaissant pas dans le tableau ci-dessus.
Seules les participations Bureau Veritas et Stahl préentent à ce
jour une part de chiffre d'affaires éligible et/ou aligné avec la
Taxonomie europénne.
Sur l'exercice 2023, la part de chiffre d'affaires des activié
alignés sur le éèٰ DzԲDZé s'éٲit à 3,3 % et concerne
l'objectif d'aténuation au changement climatique exclusivement.
La hausse de 1,26 % du chiffre d'affaires aligné est
essentiellement lé aux hausses d'activié « Contrôle techniques et
inspection d'infrastructures de transport ferroviaire » et « Inspection
d'installations de production 'éԱie renouvelables » de Bureau
Veritas et à la croissance du chiffre d'affaires aligné de Stahl.
Les activié préentant une éligibilié et un alignement sont
étes ci-aprè.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 197
4
Information extra-finanè
Taxonomie verte europénne
Bureau Veritas – Activié de service lés à l'inspection, l'audit et l'éon de certification
Le chiffre d'affaires préené est extrait de l'outil de gestion du groupe Bureau Veritas (FLEX) qui couvre 96 % des activié au 31 é𳾲re
2022. Bureau Veritas a significativement augmené son éèٰ d'analyse de l'éligibilié et de l'alignement : le taux de couverture du
reporting Taxonomie était de 57 % en 2022, il est de 80 % en 2023.
La part de chiffre d'affaires éligible et aligné de Bureau Veritas se décompose comme suit :
Activié économiques éligibles et alignés
CA aligné 2023
(en millions d'euros)
CA aligné 2022
(en millions d'euros)
% aligné sur CA
total 2023
% aligné sur
CA total 2022
Contrôle technique et inspection d'infrastructures
de transport ferroviaire (Annexe I-6,14)
24,6
9,4
0,4 %
0,2 %
Audits de performance éԱéپue des bâtiments
(Annexe I-9,3)
23,6
20,0
0,4 %
0,4 %
Inspection des stations de recharges de véhicule
électriques (Annexe I – 6,15)
2,3
10,0
0 %
0,2 %
Én de certificats d'économie 'éԱie (annexe I-7,3)
62,2
77,6
1,1 %
1,4 %
Inspection d'installations de production 'éԱie
renouvelable (annexe I-7,6)
51,3
24,5
0,9 %
0,4 %
TOTAL
164,1
141,5
2,8 %
2,5 %
Au total la part aligné du chiffre d'affaires de Bureau Veritas est de
2,8 %, en hausse de + 0,3 %. Le ratio alignement/éligibilié est de
51 %. Sur l'objectif lé à l'aténuation du changement climatique,
seules les activié lés
à l'inspection des équipements de
chauffage, ventilation et climatisation ( 7.3) comportent une part
éligible mais non aligné.
La performance du ratio alignement/éligibilié s'explique par le fait
que les activié d'inspections et d'audits, par nature, n'ont pas
d'incidence significative sur les objectifs environnementaux.
D'autre part, certains DNSH sont directement considéré comme
non-applicables par la é𳾱tation (tels que pour les
caégories 9.3
et 7.6).
Les garanties minimales sont également
C'est particulièment le cas pour les services lé
respecés sur l'ensemble des 4 piliers grâce aux politiques
déployés au niveau groupe par Bureau Veritas (plan de vigilance,
Code d'éthique, politique fiscale). Ces politiques sont éٲlés
dans le Document d'enregistrement universel de Bureau Veritas.
Par ailleurs, de nombreux services de Test, d'Inspection et de
Certification (TIC) non-éts ci-dessus contribuent également à un
ou plusieurs objectifs environnementaux de la Taxonomie. Une
part significative de ces activié ne sont pas explicitement
mentionnés dans la Taxonomie et ne sont donc pas strictement
éligibles au sens de la é𳾱tation.
Deux types d'activié sont dans ce cas de figure :
■ les activié de test/inspection/certification implicitement inclues
dans des activié éligibles lisés dans les actes délégué de la
Taxonomie lé
à la fabrication d'équipement (Annexe I –
section 3),
la construction et l'DZéپDz de bâtiments et
d'infrastructures (Annexe I sections 4, 5, 6, 7). C'est par exemple
le cas des différents services et inspections mené par Bureau
Veritas dans le secteur des énergies renouvelables ;
■ les activié de tiers Իédant pour la vérification et la
certification requise par les TSC (Technical Screening Criteria) de
la taxonomie pour l'alignement de certaines activié éligibles.
à la
vérification de la éܳion des émissions de GES sur le cycle de
vie, requises dans les critès techniques d'un nombre
significatif d'activié éligibles.
Ces activié contributives mais non directement éligibles au sens
du règlement Taxonomie expliquent la différence entre la
proportion de chiffre d'affaires lé à la green-line et le ratio
d'alignement taxonomique. Le descriptif de ces activié
considérés comme « contributives » est repris dans le Document
d'enregistrement universel de Bureau Veritas.
Not named
198 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Taxonomie verte europénne
Stahl – Fabrication des produits à base d'eau
Au sein du portefeuille produit de Stahl, certains produits offrent, du fait de leur composition (teneur en eau importante et faible teneur en
solvants) une empreinte carbone sur le cycle de vie du produit significativement inférieure aux standards du marché. Ces produits à base
d'eau ou water based, exclusivement commercialisé en « B to B » sont considéré de ce fait comme des technologies à faible teneur en
carbone, permettant de réduire les éons de gaz à effet de serre tout au long de la îne de valeur.
La part de chiffres d'affaires aligné pour Stahl se décompose comme suit :
Activié économique
CA 2022
(en millions d'euros)
% sur CA total
CA 2023
2022 (en millions d'euros)
% sur CA total
2023
Fabrication d'autres technologies à faibles éons carbone
(Annexe I-3,6) – Élié
520,0
56,8 %
483,6
52,9 %
Fabrication d'autres technologies à faibles éons carbone
(Annexe I-3,6) – Alignement
37,8
4,1 %
72,5
7,9 %
La différence entre la part aligné et la part éligible réulte d'une
approche particulièment rigoureuse et prudente des hypothèes
d'alignement. Cette Ծè est éte dans l'analyse
d'alignement ci-dessous :
■ critè de contribution substantielle : ont éé pris en compte
uniquement les produits à base d'eau couverts par une analyse
de cycle de vie sur les éons de GES éviés selon la norme
ISO 14040/44
mentionné dans la recommandation de la
Commission 2013/179/UE portant sur les analyses de cycle de
vie. Ces analyses de cycle de vie ont éé revues par un tiers
Իédant dans le cadre d'une revue critique, et permettent
de valider une empreinte carbone diminué d'environ de moité
selon les cas en comparaison aux produits à base de solvants ;
■ DNSH :
adaptation au changement climatique : Stahl a réalisé en 2021
■
une analyse des risques physiques et de transition et a défini
un plan de réilience climat, approuvé par le Conseil
d'administration
en 2022,
puis
revue
en 2023
(cf. section 4.1.5.5 – plan climat),
utilisation durable et protection des ressources hydrologiques
■
et marines : les sites fabriquant les produits à base d'eau au
sein de l'Union europénne sont conformes
à
la
é𳾱tation europénne cié en Annexe B du règlement
Taxonomie. Dans une approche conservatrice, les sites hors
Union europénne ont éé exclus du éèٰ d'alignement,
en attendant la collecte d'éénts de preuves de conformié,
transition vers une économie circulaire : les politiques,
■
systès de management de l'environnement et actions
mises en ճܱe par Stahl respectent les dispositions
mentionnés pour ce DNSH,
prévention et contrôle de la pollution : l'ensemble des
■
produits à base d'eau ont fait l'objet d'un contrôle par les
é貹tements é𳾱Գٲ et R&D afin de s'assurer de
l'absence de substances mentionnés dans la é𳾱tation
europénne cié en annexe C du règlement taxonomie. Les
produits comportant des substances lisés dans l'annexe C
ont éé considéré comme non-aligné.
protection et réٲissement de la biodiversié et des
■
éDzès : une analyse éDzque des sites au sein de
l'Union europénne par rapport aux zones proégés a éé
réalisé. Ont éé pris en compte dans le éèٰ
d'alignement l'ensemble des sites éloigné des zones
proégés ou ayant mis en place une évaluation appropré
lorsq'à proximié d'une zone proégé ;
Safeguards : les garanties minimales selon les principes
■
directeurs de l'OCDE et des Nations Unies sont respecés au
niveau du groupe Stahl sur l'ensemble des 4 piliers (les droits
humains, la lutte contre corruption, la fiscalié et la
compétition loyale) grâce aux politiques déployés. En effet,
Stahl dispose d'un plan de vigilance au sens de la loi ڰç
sur le devoir de vigilance (cf. section 4.5),
d'un dispositif
anti-corruption au sens de la loi ڰç Sapin II, d'un Code
de conduite et d'une politique fiscale publique et accessible
sur le site Internet de l'entreprise.
Le ratio alignement/éligibilié est de 7 % en 2022 et de 15 %
en 2023, soit une augmentation de + 8 %. Cette Ծè est lé à
deux facteurs :
■ l'augmentation de la couverture de produits water-based
respectant les critès DNSH et safeguards couverts par une
analyse de cycle ;
■ l'augmentation de la proportion de produits water-based
couverts par une analyse de cycle de vie conforme au DNSH
prévention et contrôle de la pollution.
Il est attendu que la part d'alignement augmente encore de
maniè significative sur ces 2 facteurs ainsi qu'avec une extension
possible aux sites de fabrication hors UE. La couverture de produits
en analyse de cycle de vie demeure à ce stade le principal levier de
croissance du taux d'alignement.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 199
4
Information extra-finanè
Taxonomie verte europénne
4.4.2 Alignement à la taxonomie des Capex DzԲDZé
Les Capex éligibles et aligné à la Taxonomie sont préené au
sein de la section 4.4.4. Le taux d'alignement DzԲDZé des Capex
est de 0,6 %.
Stahl dispose de Capex aligné lé au chiffres d'affaires aligné
préené ci-dessus. Ces derniers ont éé calculé en proportion du
chiffre d'affaires aligné à la Taxonomie sur le éèٰ des Capex
mentionné dans l'acte délégué du 6 juillet 2021.
DzԴڴǰément au Q&A de la Commission europénne relatif à
l'article 8 du règlement de la Taxonomie, Constantia Flexibles, actif
cédé par ӰԺle 31/07/2023, est inégré aux indicateurs
taxonomiques des Capex DzԲDZé au prorata de sa préence sur
l'exercice 2023 (janvier-juillet 2023).
Les participations Stahl et Constantia Flexibles disposent de Capex
individuels aligné avec la Taxonomie lé aux investissements
suivants :
Constantia Flexibles :
■ production de chaleur ou de froid par valorisation éԱéپue
des éts sur le site Constantia Patz en Autriche (Annexe I –
4.25) ;
■ achat de véhicules électriques (Annexe I-6.5) ;
■ modernisation des systès de chauffage, éclairage et
machines sur les sites de production pour améliorer l'efficacié
éԱéپue (Annexe I – 7.3) ;
■ installation de stations de recharges pour véhicules électriques
(Annexe I – 7.4) ;
■ installation de 1 500 panneaux
solaires au niveau d'un site
production (Annexe I – 7.6) ;
■ installation de systès de régulation et de contrôle de la
performance éԱéپue des bâtiments (Annexe I – 7.5) ;
■ Traitement de donnés, hébergement et activié connexes
(Annexe I – 8.1).
Stahl :
■ installation de panneaux solaires au niveau des sites de
production (Annexe I – 7.6) ;
■ amélioration de l'efficacié énergétique des bâtiments (Annexe I
– 7.3).
La différence entre la part de Capex éligible et la part de Capex
aligné est essentiellement lé aux caégories 7.7 (Acquisition et
propréé de bâtiments) et 6.5 (Transport par motos, voitures
particuliès et véhicules utilitaires). En effet, dans la majorié des
cas la granulométrie d'information disponible n'a pas permis
d'éٲir la part aligné sur ces caégories en 2023. Les Capex
éligibles ont à défaut éé considéré comme non-aligné dans ces
cas de figure.
4.4.3 Exemption sur le éèٰ des Opex
Les Opex visé par l'acte délégué (EU) 2021/2178 du 6 juillet 2021 du règlement Taxonomie (R&D, rénovation des bâtiments, contrats de
location à court terme, entretiens et réparations) repréentent moins de 3 % des dépenses courantes au niveau DzԲDZé. Les charges
DZéپDzԲԱes telles que définies par la taxonomie ne revêtent donc pas d'importance significative dans les socéé de portefeuille en
comparaison avec d'autres charges DZéپDzԲԱes. DzԴڴǰément à l'exemption mentionné au point 1.1.3.2 de l'acte délégué cié
précédemment les Opex éligibles et aligné ne sont pas publé ci-aprè.
Not named
200 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Taxonomie verte europénne
4.4.4 Tableaux é𳾱Գٲ des informations lés à la Taxonomie
Chiffre d'affaires
Critès de la contribu�on
ܲٲ�elle
Critès d'absence
de préjudice important
Ac�vié économiques (1)
A - ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
A.1. Ac�vié durables sur le plan environnemental (alignés sur la taxonomie)
3.6 - Autres technologies de fabrica�on à faible intensié de carbone
6.14 - Infrastructure de transport ferroviaire
6.15 - Infrastructure favorables aux transport rou�ers et aux transports
publics à faible intensié carbone
7.3 - Installa�on, maintenance et répara�on 'éܾ𳾱Գٲ favorisant
l'efficacié énergé�que
7.6 - Installa�on, maintenance et répara�on de technologies lés aux
énergies renouvelables
9.3 - Services spécialisé en lien avec la performance éԱé޳e des bâ�ments
Chiffre d'affaires des ac�vié durables sur le plan environnemental
(aligné sur la taxonomie) (A.1)
A.2. Ac�vié éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan
environnemental (non alignés sur la taxonomie)
3.6 - Autres technologies de fabrica�on à faible intensié de carbone
7.3 - Installa�on, maintenance et répara�on 'éܾ𳾱Գٲ favorisant
l'efficacié énergé�que
Chiffre d'affaires des ac�vié éligibles à la taxinomie mais non durables sur le
566
7,9 % 5,8 %
plan environnemental (non alignés sur la taxinomie) (A.2)
Chiffre d'affaires des ac�vié éligibles à la taxinomie (A.1 + A.2)
803
11,3 % 9,1 %
B - ACTIVÉ NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
Chiffre d'affaires des ac�vié non éligibles à la taxonomie (B)
6 325
Total (A + B)
7 128
Part du
chiffre
d'affaires
alignésurla
taxinomie
(A.1) ou
éligible à la
taxinomie
(A.2)
Բé N-1
(18)
Caégorie
(�vé
habilitante)
(19)
Caégorie
(�vté
de
transi-
toire)
(20)
€
%
NON; NON;
N/EL N/EL
(b) (c)
OUI; OUI;
(b) (c)
OUI;
NON;
N/EL
(b) (c)
OUI; OUI; OUI;
NON; NON; NON;
N/EL N/EL N/EL
(b) (c) (b) (c) (b) (c)
OUI / OUI / OUI / OUI / OUI / OUI / OUI /
NON NON NON NON NON NON NON
%
H
T
H
H
H
H
H
0,1 %
0,4 %
0,9 %
0,1 %
0,2 %
0,3 %
2,1 %
OUI OUI OUI
OUI OUI OUI
OUI OUI OUI
OUI OUI OUI
OUI OUI OUI
OUI OUI
OUI OUI
OUI OUI
OUI OUI
OUI OUI
OUI OUI
0 %
0 %
0 %
N/A N/A N/A N/A OUI OUI
N/A N/A N/A N/A OUI OUI
N/A N/A N/A N/A OUI OUI
N/A N/A N/A N/A OUI OUI
N/A N/A N/A N/A OUI OUI
N/A N/A N/A N/A OUI OUI
0 %
5,6 %
7,6 %
88,7 %
100 %
2023
Exercice N
Dont habilitantes
237 3,3 %
Dont transitoires
2.4 - Remédia�on de sites et de zones contaminés
3.2 - Rénnova�on de bâ�ments existants
OUI OUI
OUI OUI OUI
OUI OUI
OUI OUI OUI
24,6
0,3 % OUI 0 %
72,5
1,0 % OUI 0 %
62,2
0,9 % OUI 0 %
CCM 6.15
2,3
0,0 % OUI 0 %
23,6
0,3 % OUI 0 %
51,3
0,7 % OUI 0 %
237
3,3 %
3,3 %
0 %
CCM 6.14
CCM 3.6
CCM 7.3
CCM 9.3
CCM 7.6
H
H
T
3,3 %
0 %
0 %
0 %
0 %
0 %
OUI OUI OUI OUI
OUI OUI OUI
OUI OUI OUI OUI
OUI OUI OUI
2,06 %
0 %
0 %
0,05 %
5,50 %
0,0
0,0 %
CCM 7.3
3,6
0,1 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL
CCM 3.6
CE 3.2
PPC 2.4
411
5,8 %
EL N/EL N/EL N/EL N/EL
0 %
0 %
1,7 % 0,4 %
0 %
0 %
0 %
1,7 % 0,4 %
0 %
30,7
0,4 % N/EL N/EL N/EL N/EL
EL N/EL
120,9
1,7 % N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL
N/EL
N/EL
EL ;
N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL
(f)
EL ;
(f) (f) (f) (f)
EL ;
EL ;
EL ;
EL ;
N/EL
(f)
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 201
4
Information extra-finanè
Taxonomie verte europénne
Capex
Critès de la contribu�on
ܲٲ�elle
Critès d'absence de préjudice
important ("critès DNSH") (h)
Ac�vié économiques (1)
A - ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
A.1. Ac�vié durables sur le plan environnemental (alignés sur la taxonomie)
3.6 - Autres technologies de fabrica�on à faible intensié de carbone
4.25 - Produc�on de chaleur/froid par u�lisa�on de chaleur fatale
6.5 - Transport par motos, voitures par�culiès et véhicules u�litaires é
7.3 - Installa�on, maintenance et répara�on 'éܾ𳾱Գٲ favorisant l'efficacié
éԱé޳e
7.4 - Installa�on, maintenance et répara�on de sta�ons de recharge pour
véhicules électriques à l'inérieur de bâ�ments et dans des parcs de
sta�onnement annexé à des bâ�ments
7.5 - Installa�on, entre�en et répara�on d'instruments et de disposi�fs de mesure, de
régula�on et de contrôle de la performance éԱé޳e des bâ�ments
CAPEX des ac�vié durables sur le plan environnemental
5,3 0,6 %
(alignés sur la Taxonomie)(A.1)
A.2. Ac�vié éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés à la taxinomie) (g)
3.6 - Autres technologies de fabrica�on à faible intensié de carbone
6.5 - Transport par motos, voitures par�culiès et véhicules u�litaires
é
CapEx des ac�vié éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non
166,4
19,2 % 19,2 %
alignés sur la taxinomie) (A.1)
CapEx des ac�vié éligibles à la taxinomie (A.1 + A.2)
171,7
19,8 % 19,8 %
B - ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXINOMIE
CapEx des ac�vié non éligibles à la taxinomie
695,3
Total (A + B)
867
100 %
Part des
CapEx
aligné sur
la
taxinomie
(A.1) ou
éligible à la
taxinomie
(A.2)
Բé N-1
(18)
Caégorie
Caégorie
�vé
�vé
habilitante
N-1 (19)
transitoire
(20)
€
%
NON; NON;
N/EL N/EL
(b) (c)
OUI; OUI;
(b) (c)
OUI;
NON;
N/EL
(b) (c)
OUI; OUI; OUI;
NON; NON; NON;
N/EL N/EL N/EL
(b) (c) (b) (c) (b) (c)
OUI / OUI / OUI / OUI / OUI / OUI / OUI /
NON NON NON NON NON NON NON
%
H
T
H
H
H
H
H
0,0 %
0,2 %
0,2 %
0,1 %
0,0 %
0,0 %
0,2 %
OUI OUI OUI
OUI OUI OUI
OUI OUI OUI
OUI OUI OUI
OUI OUI OUI
OUI OUI
OUI OUI
OUI OUI
OUI OUI
OUI OUI
OUI OUI
OUI OUI
OUI OUI
OUI OUI
OUI OUI
36,1 %
36,8 %
80,2 %
2023
Exercice N
7.7 - Acquisi�on et propréé de bâ�ments
8.1 - Traitement de donnés, hébergements et ac�vié connexes
OUI
OUI OUI
OUI OUI
OUI OUI OUI
OUI OUI
OUI OUI
OUI OUI
0,5
0,1 % OUI
3,3 0,4 %
0,3
0,0 % OUI
CCM 4.25
CCM 3.6
CCM 7.3
CCM 6.5
0,1
0,0 % OUI NON NON NON NON
CCM 7.5
CCM 7.4
H
H
T
OUI OUI OUI OUI
OUI OUI OUI
OUI OUI OUI
0,0 %
0,2 %
24,2 %
8,2 %
3 %
CCM 6.5 51,46 5,9 %
CCM 3.6
CCM 8.1
CCM 7.7
18,5
2,1 %
0 %
0 %
0 %
0 %
0 %
0 %
0 %
0 %
0 %
0 %
0,7
0,1 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL
95,8
11,0 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL
EL N/EL N/EL N/EL N/EL
N/EL
EL N/EL N/EL N/EL N/EL
N/EL
EL ;
N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL
(f)
EL ;
(f) (f) (f) (f)
EL ;
EL ;
EL ;
EL ;
N/EL
(f)
7.6 - Installa�on, maintenance et répara�on de technologies lés aux énergies renouvelables
8.1 - Traitement de donnés, hébergements et ac�vié connexes
Dont habilitantes
5,3 0,6 %
Dont transitoires
0,0
CCM 7.6
H
H
0,7 %
0,7 %
0,09 %
CCM 8.1
0,0 %
0,6 %
0,6 %
0,0 %
0 %
0 %
0 %
0 %
0 %
OUI OUI
NON NON NON NON NON OUI OUI OUI OUI
0,7
0,1 % OUI NON NON NON NON NON
NON NON NON NON NON
0,01
0,0 % OUI NON NON NON NON NON
NON OUI
NON NON NON NON NON
NON NON NON NON NON
0,3
0,0 % OUI NON NON NON NON NON
0,1
0,0 % OUI NON NON NON NON NON
OUI OUI
OUI OUI OUI
OUI OUI OUI OUI
OUI OUI OUI
Not named
202 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Taxonomie verte europénne
Opex
Critès de la contribu�on
ܲٲ�elle
Critès DNSH
Ac�vié économiques (1)
A- ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXINOMIE
A.1. Ac�vié durables sur le plan environnemental (alignés sur la taxinomie)
OpEx des ac�vié durables sur le plan environnemental (alignés sur la taxinomie)
(A.1)
A.2. Ac�vié éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés à la taxinomie) (g)
OpEx des ac�vié éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan
0,00
0,0 %
environnemental (non alignés sur la taxinomie) (A.2)
OpEx des ac�vié éligibles à la taxinomie (A.1 + A.2)
0
B- ACTIVÉ NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
OpEx des ac�vié non éligibles à la taxinomie
0,0 %
Total (A + B)
100 %
Part des
OpEx
aligné sur
la
taxinomie
(A.1) ou
éligible à la
taxinomie
(A.2)
Բé N-1
(18)
Caégorie Caégorie
ac�vié ac�vié
habilitante transitoire
N-1 (19)
(20)
€
%
OUI;
NON;
N/EL N/EL
N/EL
N/EL N/EL N/EL
(b) (c)
OUI; OUI; OUI;
NON; NON; NON;
(b) (c) (b) (c) (b) (c)
OUI / OUI / OUI / OUI / OUI / OUI / OUI /
NON NON NON NON NON NON NON
%
H
T
0,0
0,0 % OUI NON NON NON NON NON
OUI OUI
OUI OUI
OUI OUI OUI
0,0 %
0,0 %
0,0 %
0,0 %
OUI; OUI;
NON; NON;
(b) (c) (b) (c)
Dont habilitantes
0,0
0,0 %
0,0 %
0,0 % 0,0 %
Dont transitoires
0,0
0,0 %
0,0 %
0,0 % 0,0 %
0,0 % 0,0 % 0,0 %
OUI OUI OUI OUI OUI OUI
OUI OUI OUI OUI
OUI OUI OUI
OUI
0,0 % 0,0 % 0,0 %
0,0 %
0,0 %
2023
Exercice N
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 203
4
Information extra-finanè
Plans de vigilance
4.5 Plans de vigilance
Afin de éndre aux exigences de la loi du 27 mars 2017 sur le
Devoir de vigilance, le Comié de pilotage ESG de ӰԺa mis en
place un groupe de travail en 2016 en vue d'éٲir un plan de
vigilance pour les socéé du Groupe entrant dans le champ
d'application de cette é𳾱tation. Les principales socéé
concernés par le Devoir de vigilance dans le Groupe sont les
suivantes : Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Stahl et CPI.
Dans le cadre des informations publés en vertu des dispositions
de l'article R 225-105-1 du Code de commerce, un certain nombre
d'outils et de procédures ont déjà éé mis en place sur les
ٳéپques couvertes par le Devoir de vigilance.
risques lé à leur activié. Dans ce cadre, les socéé concernés
ont effectué une analyse des risques au regard des sujets couverts
par la é𳾱tation relative au Devoir de vigilance :
En tant que socéé d'investissement qui exerce un rôle
d'actionnaire professionnel, ӰԺn'entre pas dans le
management DZéپDznel de ses filiales, mais veille à ce que les
risques ciblé par la é𳾱tation sur le Devoir de vigilance
soient pris en compte par les filiales qu'elle contrôle sur la base des
■ prévention de la violation des droits humains et des liberé
fondamentales ;
sané et éܰé des personnes ;
■
prévention des atteintes à l'environnement.
■
Sur la base de ces évaluations, les socéé du éèٰ concerné
ont éٲi un plan de vigilance qui est publé dans le préent
Document d'enregistrement universel, à l'exception de Bureau
Veritas, conڴǰéԳ
à
la é𳾱tation applicable. Le
Programme de Conformié de Bureau Veritas est disponible par
ailleurs dans le Document d'enregistrement universel du Groupe.
Les spécificié du plan de vigilance mis en place par chaque
socéé du éèٰ DzԲDZé sont éٲlés ci-dessous :
ӰԺSE
Au niveau de Wendel, compte tenu de son activié de holding
composé d'une équipe restreinte, les enjeux relatifs au Devoir de
vigilance concernent principalement ses socéé DzԳٰôés.
Wendel
a émoins mené les actions suivantes en vue de
renforcer sa démarche de prévention contre toute atteinte
potentielle aux droits humains, à la sané et la éܰé des
personnes, et à l'environnement :
■ signature de la Charte éthique par l'ensemble des
collaborateurs et des nouveaux arrivants. Cette Charte éthique
prévoit notamment un rappel du strict respect des conventions
internationales en پè de respect des droits humains auquel
se soumet Wendel, et propose un ensemble de règles et de
dispositifs garantissant un environnement de travail plus sûr
(respect au travail, procédure d'alerte en cas de manquement,
etc.). Cette Charte est poré à la connaissance de l'ensemble
des tiers et partenaires avec lesquels le Groupe engage une
relation transactionnelle. ӰԺexige l'adoption de standards
similaires dans les socéé de portefeuille dans lesquelles elle
investit ;
■ adoption de règles relatives au travail à distance en conformié
avec la é𳾱tation applicable sur le travail sur site et à
distance dans les pays ù le Groupe est préent lorsque les
autorié locales l'exigent. Les équipes ӰԺmaintiennent
également un dialogue permanent avec les équipes dirigeantes
des socéé du portefeuille afin de les accompagner et de les
conseiller, pour que soient prises les meilleures dispositions
pour proéger leur personnel tout en assurant la continuié de
l'activié ;
■ renforcement de l'outil interne ӰԺProtect début 2022 via le
éDZent d'un module d'évaluation ESG, qui évalue les
tiers sur la base de critès de durabilié lorsqu'un montant-seuil
est dépassé sur l'Բé. Ce module vise à é𳦳ionner et
égier des tiers soucieux d'inégrer des critès
environnementaux et sociaux dans leur propre îne de valeur,
par exemple via la mise en place d'une Charte d'achats
responsables ou l'obtention de labels tiers.
La procédure d'alerte interne de ӰԺest ouverte aux
signalements d'atteintes sociales et environnementales graves, tels
que visé par la é𳾱tation sur le Devoir de vigilance. Elle est
disponible sur le site Internet de Wendel, au sein de l'espace ESG :
www.wendelgroup.com.
Not named
204 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Plans de vigilance
Stahl
ÉܲپDz des risques
Stahl a procédé à un examen de son évaluation des risques et de
ses politiques de contrôle dans le cadre de la loi ڰç
no 2017-399 relative au Devoir de vigilance. Cet examen a couvert
les risques lé
à
ses salaré,
à
ses fournisseurs et
à ses
clients/marché externes. Stahl
a
adopé des politiques de
gouvernance couvrant la sané et la sécurié, l'environnement et les
droits humains, destinés à aténuer les risques assocé. Ces
politiques sont étes dans la section ci-aprè relative à la
cartographie des risques. L'équipe Vigilance a procédé à la revue
de ces risques lors de sa éܲԾDz en 2023. Aucune évolution
significative n'a éé observé et plusieurs mesures d'aténuation
ont éé prises (voir ci-aprè).
Équipe Vigilance
Stahl a créé en 2019 une équipe Vigilance regroupant les fonctions
DZéپDzs (Directeur des DZéپDzs), les ressources humaines
(Directeur de groupe), le fiscal et la conformié (Responsable), les
finances (Directeur financier), l'ESG (Directeur et Responsable
groupe Environnement, Social et Gouvernance) et la gestion des
risques (Responsable).
Plan de vigilance
Le plan de vigilance de Stahl se calque sur la loi ڰç relative
au Devoir de vigilance. Il identifie et vise à prévenir les risques de
manquement grave aux droits humains et aux liberé
fondamentales, ainsi que l'atteinte à la sané et à la éܰé des
personnes et à l'environnement. L'équipe Vigilance de Stahl se
éܲԾt régulièment afin de contrôler l'efficacié du plan de
vigilance.
Le plan de vigilance met l'accent sur les trois (3) principaux risques
en پè de Devoir de vigilance ci-aprè, assocé aux activié de
Stahl, et sur une prévention appropré de ces risques par le biais
de mesures d'aténuation et du contrôle de l'efficacié de celles-ci :
Risques lé au non-respect des droits humains
et à l'impact dzéal des activié
■ Risque brut : l'esclavage moderne, le manque de diversié et la
discrimination doivent être supprimé de l'industrie, et cela
commence par les salaré et les politiques de l'entreprise. Les
violations et les poursuites à cet égard peuvent également avoir
un impact sur la performance finanè et la réputation de la
Socéé.
■ Les mesures d'aténuation comprennent :
Code de conduite : le Code de conduite des salaré de Stahl
■
comprend des chapitres sur l'esclavage moderne, les conflits
d'inérêٲ, les pratiques commerciales, la protection des
donnés et des droits de propréé intellectuelle, et le
reporting financier. Il souligne également les règles Գéntes
au signalement des abus. Stahl a mis également en place son
Code de conduite du partenaire commercial (mis à jour
en 2020 sur la base des dix principes du Pacte mondial des
Nations Unies). Les fournisseurs sont évalué à l'aide du
systè de notation externe Իédant EcoVadis. Le Code
de conduite du partenaire commercial fait partie inégrante
des contrats conclus avec les tiers. Ces deux Codes de
conduite sont abordé lors des éܲԾDzԲ mensuelles de
l'équipe de direction et lors des réunions trimestrielles avec le
groupe de contrôle éܳif ;
lancement d'alertes : la politique de lancement d'alertes de
■
Stahl permet à quiconque (salaré et tiers) de dénoncer par
e-mail ou par éléphone, tout en ééھԳ de la protection
nécessaire, des comportements suspects qui pourraient se
révéler contraires au Code de conduite. Cette politique a éé
mise à jour en 2021. Depuis 2022, Stahl offre la possibilié à
toute personne (interne ou externe à la socéé) de faire un
signalement de maniè anonyme sur le site Internet de la
socéé, via un formulaire sur une page dédé. Ce formulaire
permet de laisser ses coordonnés. Les cas issus du systè
de lancement d'alertes sont consigné chaque Բé dans le
rapport ESG externe ;
pour garantir la bonne compréhension de nos
■
formation :
collaborateurs des problématiques lés notamment
à
l'esclavage moderne, à la diversié, à la discrimination, à
l'égalié de traitement et au harcèlement sexuel au regard de
leur propre comportement et celui de leurs partenaires
commerciaux (y compris leurs fournisseurs), il est
recommandé d'organiser régulièment une formation sur le
sujet. Les collaborateurs de Stahl ont suivi des formations en
ligne de différents niveaux. Les heures de formation sont
consignés dans le rapport ESG annuel de Stahl ;
des é󲹲Բs annuels entre le responsable conformié de
■
Stahl et certains collègues, distributeurs et fournisseurs autour
des sujets du dispositif de lutte contre la corruption et des
droits humains ;
une politique relative aux droits humains formalisé et publé
■
en 2021 ;
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 205
4
Information extra-finanè
Plans de vigilance
les enquêtes Stahl sur l'expérience des collaborateurs
■
réalisés en 2021 et 2023, dont les réultats ont servi de base
pour l'élaboration de plans d'action visant à combler les
lacunes identifés. Par exemple, à la suite de l'enquête
de 2021,
un Comié de pilotage DEI et des Comié DEI
locaux ont éé mis en place dans l'ensemble du groupe ;
la mise en place d'un outil de due diligence sur les clients qui
■
permet à Stahl de connaître ses clients et d'éviter d'entrer
dans des relations commerciales qui porteraient atteinte à la
confiance qui lui a éé accordé ;
des révisions salariales faisant explicitement référence
à
■
l'indice Mercer et des contrôles éܱs de la conformié des
paiements.
Risques lé à la sané et à la éܰé
de nos collaborateurs et sous-traitants
■ Risque brut : les risques de cette caégorie vont des blessures
des salaré à la suite de glissades ou de chutes, aux accidents
plus graves impliquant des produits chimiques, l'utilisation de
machines ou l'exposition à des substances dangereuses. Ces
risques sont courants dans l'industrie chimique (trè
é𳾱Գé) et Stahl respecte les normes les plus strictes en
پè de sané et de éܰé à cet égard.
■ Les mesures d'aténuation comprennent :
une application stricte de la législation et des audits : Stahl fait
■
régulièment l'objet d'audits par des organismes externes, y
compris des instances gouvernementales (comme l'ISO, des
cabinets d'experts-comptables (notamment sur la conformié
à la NFRD), des initiatives sectorielles (par exemple, le ZDHC
d'Eurofins/Chemmap) et les autorié locales pour les
autorisations environnementales). La politique de Stahl
consiste à adopter les normes é𳾱Գٲ les plus strictes
et à les appliquer à l'ensemble de ses activié, partout dans le
monde ;
des politiques de Sécurié, Sané et Environnement (SSE)
■
efficaces avec des règles, des directives et des indicateurs clé
de performance (KPI) clairs. Stahl applique une politique de
tolérance éo envers les comportements dangereux ;
l'audit et le reporting des questions lés à la éܰé et à la
■
sané, y compris les accidents et les incidents. Stahl applique
ce processus une fois par mois et une fois par an ;
la formation : sessions relatives à des thès ééaux de
■
SSE,
à la gestion des produits chimiques y compris la
éܰsation de leur manipulation (pour les salaré de Stahl,
ses sous-traitants et les visiteurs de ses sites) ;
l'identification des risques pour la sané et la éܰé chez les
■
clients qui utilisent les produits chimiques Stahl et mise en
place de mesures y afférentes ;
la éپDz, le soutien et la promotion d'une culture ouverte
■
(par exemple, par le biais de l'enquête Stahl sur l'expérience
des collaborateurs, de webinaires, de formations, d'un bulletin
d'information pour les employé, de Mystahl, etc.) ;
le systè de gestion SSE mis au point par un partenaire
■
externe reconnu, afin de poursuivre le éDZent d'une
boîte à outils Գܳéue pour 'éܲtion des risques et de
faciliter l'éٲissement de rapports au moyen d'une
application disponible sur tout appareil digital ;
le programme d'amélioration de la éܰé sur tous les sites ;
■
des formations destinés aux clients sur les initiatives de la
■
marque visant la éܳion des substances indéirables dans
la îne d'approvisionnement des segments du prêt-à-porter
et de la chaussure (par exemple, le programme ZDHC).
Risques lé à la protection de l'environnement
■ Risque brut : ces risques sont lé aux rejets non planifé dans
l'environnement de پès dangereuses à partir des sites de
Stahl, ainsi qu'aux pratiques de gestion environnementale de
nos fournisseurs et de nos clients dans la îne
d'approvisionnement, en particulier ceux qui utilisent nos
produits dans le cadre de leurs activié de fabrication ou qui
nous fournissent en پès premiès.
■ Les mesures d'aténuation comprennent :
alignement sur les 17 objectifs de éDZent durable
■
des Nations Unies ;
des politiques SSE efficaces, couvrant notamment les risques
■
lé aux déversements ou aux rejets dans l'environnement, et
une équipe déversements dédé, dont les membres
bénéficient régulièment de formations ;
un reporting éܱ couvrant les déversements, rejets,
■
incidents,
éons,
éts
et
autres
KPI
environnementaux ;
un plan de réilience et d'adaptation au changement
■
climatique mis en ճܱe en 2022 (risques de transition) et
en 2023 (risques physiques), et indiquant de quelle maniè la
socéé s'adapte aux risques et opportunié lé au
changement climatique ;
à des projets de gestion
■
une participation proactive
environnementale au sein de la îne d'approvisionnement ;
des objectifs ESG à long terme (feuille de route ESG jusqu'en
■
2030) en پè de lutte contre le changement climatique
(principalement en réduisant les éons de CO2 et la
consommation 'éԱie) ;
Not named
206 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Plans de vigilance
Stahl prend en compte les risques potentiels lé à la sané et
■
à
la éܰé chez les clients qui utilisent ses produits
chimiques, ce qui nécessite également des mesures
d'aténuation. En effet, de nombreux clients de Stahl
travaillent dans des secteurs moins é𳾱Գé que
l'industrie chimique. Stahl a mis en place des mesures, que ce
soit de ڲçDz individuelle ou avec d'autres socéé du même
secteur et des organisations non gouvernementales, afin de
former les utilisateurs à (1) l'utilisation éܰsé des produits
chimiques, (2) l'usage adapé des équipements de protection
individuelle, et (3) la communication de règles claires sur la
prévention de l'exposition aux substances chimiques
potentiellement dangereuses. En outre, Stahl organise
régulièment des séminaires
à travers le monde, par
exemple en Inde, au Pakistan et au Bangladesh, auxquels
participent de nombreux clients. Ces séminaires sont
consacré
à
la sané et la éܰé,
à
la gestion
environnementale et au éDZent durable au sens
large ;
des objectifs de éܳion des éons de scopes 1, 2 et 3
■
éٲis et approuvé par la SBTi (Science Based Targets
initiative) ;
la éپDz d'un Comié de pilotage sur le carbone et de
■
groupes de travail sur les éons du Scope 3 DZéپDznels
en 2023.
Contrôle des politiques et mesures en place
et évaluation de leur efficacié
■ Les KPI relatifs
à
la corruption, au harcèlement,
à la
non-conformié,
à
l'environnement et
à
la éܰé sont
préené au moins une fois par an, dans les publications ESG
de Stahl.
■ EcoVadis permet d'assurer un suivi et un contrôle de la
performance avec certains fournisseurs et leurs propres
fournisseurs sur les aspects sociaux, environnementaux et de
éܰé.
■ Les incidents, les cas signalé et les accidents sont suivis de prè
et DzԳٰôé, et des mesures sont prises en fonction des
réultats.
■ L'efficacié des politiques de Stahl est évalué selon les
performances en پè de éܰé et de déversements de
chaque site.
■ La feuille de route ESG 2030 de Stahl comprend des objectifs
environnementaux, sociaux et de éܰé (voir section 4.2.3 –
Performance ESG de Stahl). Elle fait actuellement l'objet d'une
mise à jour visant à y inégrer les objectifs Գٱéiaires
pour 2026.
■ La médaille de platine EcoVadis, qui correspond à la plus haute
notation possible dans les quatre domaines de priorié
d'EcoVadis que sont : l'environnement, le travail et les droits
humains, l'éthique et les achats durables.
■ Le Code de conduite intègre la non-conformié des tiers.
■ La lettre de repréentation, signé par les responsables locaux
de Stahl chaque Բé, qui inclut les risques lé au Code de
conduite.
Crisis Prevention Institute
Cartographie des risques
Les parties prenantes suivantes ont éé inégrés dans la
cartographie des risques : principaux fournisseurs, filiales au
Royaume-Uni et en Australie, collaborateurs et clients.
La cartographie des risques est réalisé tous les ans et consiste à
identifier et à hérarchiser les principaux risques pour chaque partie
prenante. Cette évaluation est basé sur des critès tels que la
localisation éDzque de chaque partie prenante, son secteur
d'activié et son poids au sein de la îne de valeur de CPI.
L'entreprise utilise des référentiels internationaux, tels que Global
Risk Profile et le SASB, comme base pour 'éܲtion des critès.
Les principaux risques identifé au sein des filiales sont les
suivants :
■ risque lé à l'environnement, comme les éons de gaz à effet
de serre ;
■ risque lé aux problès de sané et de éܰé affectant les
salaré ;
■ risque lé au non-respect des droits humains et des principes de
l'Organisation Internationale du Travail et à la discrimination.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 207
4
Information extra-finanè
Plans de vigilance
Les
principaux
risques
identifé
pour
îne
d'approvisionnement amont sont les suivants :
■ risque lé aux problès de sané et de éܰé, au non-respect
des droits humains et des principes de l'Organisation
Internationale du Travail et à la discrimination pour les salaré
des fournisseurs ;
■ risque lé au défaut de éܰé des donnés personnelles chez
les fournisseurs de stockage en ligne ;
■ risques lé à l'environnement, tels que la consommation de
پès premiès.
Les
principaux
risques
identifé
pour
la
îne
d'approvisionnement aval sont les suivants :
■ risque lé à la sané et à la éܰé des personnes formés
directement par CPI.
ʰdzéres d'évaluation
Les risques au sein des filiales sont évalué
à travers le
questionnaire d'évaluation interne couvrant les risques de
cyberéܰé qui est compléé au niveau des sites sur une base
annuelle.
Les risques lé à la îne d'approvisionnement aval sont évalué
au moyen d'enquêtes envoyés à chaque participant qui suit un
programme de formation CPI. Ces enquêtes sont gérés via
SurveyMonkey et les énses sont examinés par CPI toutes les
semaines. Les formateurs ont la possibilié de signaler tout incident
ou risque relatif aux clients lors de éܲԾDzԲ organisés au niveau
régional sur une base hebdomadaire.
La mise en place de procédures d'évaluation des principaux
fournisseurs sera prise en compte.
Mesures d'aténuation des risques
CPI a mis en place les procédures suivantes afin de réduire les
risques :
■ inégration d'une politique de diversié, de lutte contre la
discrimination et de éܰé au travail dans le Manuel du salaré,
qui est signé par tous les collaborateurs à leur arrivé et qui fait
l'objet d'un accusé de réception annuel ;
■ ajout de critès de éDZent durable dans les
documents d'appel d'offres pour tous les fournisseurs et pour
toutes les entié du groupe, à l'exception de l'Australie. Cette
démarche permet de formaliser les normes de durabilié
requises par CPI pour les achats aux Éٲٲ-Unis et au
Royaume-Uni. Les activié en Australie seront également
couvertes à compter de 2022 ;
■ procédure d'onboarding éٲlant les risques lé aux droits
humains et à la diversié, dans toutes les filiales ;
la
■ formations sur la sané et la éܰé proposés aux
collaborateurs clé, dans toutes les filiales ;
■ certifications telles que IACET, CQC, BILD/RNN et ASQA
obtenues par CPI au niveau des pays. Chaque entié de CPI
dispose d'au moins une des certifications lisés. Elles couvrent
les sujets relatifs aux droits humains, à la sané et à la éܰé.
Systè d'alerte
En 2020, CPI a mis en place un systè d'alerte permettant aux
collaborateurs et autres personnes de signaler anonymement un
problè auprè d'un bureau dédé, en envoyant un e-mail à
l'adresse whistleblower@crisisprevention.com. L'objectif est
d'identifier les comportements ou pratiques iléux ou contraires à
l'éthique ou les violations des politiques de CPI. Ce mécanisme
d'alerte est référencé dans le Manuel du salaré et est disponible
sur le site Internet de l'entreprise. L'alerte est reçue et traié par le
Directeur de la conformié et, le cas éént, par un partenaire
juridique externe.
Dispositif de suivi des mesures mises en ճܱe
La cartographie des risques et la mise en ճܱe du plan de
vigilance relèvent de la responsabilié du Directeur ééal, du
Directeur adjoint des ressources humaines et du Directeur de la
conformié, qui se éܲԾssent trimestriellement.
Les KPI suivants sont suivis en interne et communié au Comié
d'audit et/ou au Conseil d'administration chaque Բé afin
d'évaluer l'efficacié des mesures d'aténuation. Les KPI sont les
suivants :
■ 100 %
des sites couverts par le questionnaire d'évaluation
interne sur l'Բé ;
■ 100 % des collaborateurs ayant signé le Manuel du salaré à la
clôture de l'exercice ;
■ 100 %
des dossiers d'appels d'offres incluant un critè de
durabilié ;
■ 100 %
des entié de CPI couvertes par au moins une
certification pluriannuelle (IACET, BILD/RNN, ASQA)
à la
clôture ;
■ 100 % des collaborateurs « à risque » formé aux pratiques de
lutte contre la corruption sur l'Բé.
Not named
208 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Plans de vigilance
ACAMS
L'analyse des risques extra-financiers mené conjointement par ACAMS et ӰԺn'a mis en évidence aucun risque à ce jour en پè de
respect des droits humains et des liberé fondamentales, de sané, de éܰé ou d'environnement. ACAMS est une socéé de formation
basé aux Éٲٲ-Unis, dont la grande majorié des collaborateurs travaillent depuis leur domicile.
Scalian
Scalian est une socéé de conseil en transformation des entreprises
et en technologies digitales. Elle
a
rejoint le éèٰ de
consolidation de ӰԺen 2023. Elle réalise plus de 90 % de ses
ventes en Europe et se caracérise, en tant que socéé de
services B2B, par une îne de valeur en amont limié.
Cartographie des risques
Mesures d'aténuation des risques
Afin de réduire les risques, Scalian a mis en place un processus
complet de due diligence. Inégré au systè de gestion global de
l'entreprise, ce processus est applié de la même maniè pour
tous les aspects de vigilance assocé à la durabilié et comprend
les étapes suivantes :
■ identification des risques (poré, cartographie des parties
prenantes, conformié é𳾱taire) ;
■ analyse d'impact (sur le plan environnemental, social, de la
gouvernance, de la corruption, des conditions de travail, des
droits humains, etc.) ;
■ élaboration d'un plan de prévention et d'aténuation ;
■ concertation avec les fournisseurs (dialogue, consultation,
collaboration) ;
■ suivi et rapports (indicateurs de performance conformes au GRI,
rapports éܱs, examens et rapports annuels, audits, etc.) et
démarche d'amélioration continue (mécanismes de feedback,
adaptation aux situations d'urgence, plan de continuié d'activié
en cas de sinistre).
Ce processus de due diligence relève de la responsabilié d'un
Comié de fournisseurs chargé de la gestion des relations avec les
fournisseurs, de l'approvisionnement straégique, de la gestion des
risques, de l'approvisionnement éthique et durable, de la
réolution des litiges et de la gestion de la conformié.
À chaque étape, les responsables, acheteurs et autres personnes
interagissant avec les fournisseurs pour définir les besoins, éٲir
les contrats et assurer le suivi desdits contrats ou de la facturation,
peuvent être tené de les influencer. La Charte d'achats
responsables s'inspire du Code d'éthique et impose discipline,
transparence et exemplarié
à tous les acteurs du processus
contractuel dans l'exercice de leurs fonctions.
■ Il existe trois documents fondamentaux :
la Politique d'éthique et de conformié du groupe : elle
■
s'inscrit dans le cadre de l'engagement pris par Scalian de
mener des activié licites et honnêtes, dans le strict respect
de la loi ;
le Code d'éthique du groupe : il reflète l'engagement pris par
■
Scalian de respecter la loi et les personnes et d'assumer ses
responsabilié à l'égard de ses clients et autres parties
prenantes. Ce Code est au fondement de la culture éthique
du groupe ;
le Code d'éthique des fournisseurs : il s'inspire des
■
dix principes fondateurs du Pacte mondial des Nations Unies,
dont Scalian est membre, et explicite les valeurs et les
principes que l'entreprise entend promouvoir en پè
d'éthique, de respect des droits humains et du droit du travail,
de normes environnementales et de lutte contre la corruption.
Systè d'alerte
■ Scalian a mis en place un systè d'alerte qui permet de
signaler en toute confidentialié des comportements ou des
situations contraires à son Code de conduite (corruption, trafic
d'influence, délit, fraude, etc.), notamment dans les domaines
de la comptabilié, des transactions commerciales, du contrôle
interne et de l'audit. Ce systè est accessible sur les sites
Internet et Intranet de Scalian. DzԴڴǰément à la législation
applicable, il garantit la confidentialié i) de l'identié du lanceur
d'alerte, ii) de l'identié de la personne incriminé, et iii) des
donnés relatives à l'infraction.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 209
4
Information extra-finanè
Table de concordance et note éٳǻDZgique
4.6 Table de concordance et note éٳǻDZgique
4.6.1 Table de concordance
Description du risque
Politiques et réultats
La table de concordance ci-dessous fait le lien entre les informations extra-finanès requises dans le cadre de la déclaration de
performance extra-finanè (DPEF) et les autres parties du Document d'enregistrement universel de Wendel, lorsqu'elles sont pertinentes
au regard des principaux risques ou des politiques menés par la Socéé, DzԴڴǰément à l'article L 225-102-1 du Code de commerce.
ճéپques
Paragraphe
Modèle d'affaires
Description des principales activié (secteurs et/ou métiers),
des produits ou services, incluant des chiffres clé
(i.e. volume d'activié, effectifs, réultats) par activié/métier
et/ou zone éDzque
Cahier introductif et partie 4.1.1 Modèle d'affaires
Interactions au sein de sa ou ses filiès/secteurs (i.e. caégories
de clients, partenariats éventuels, recours à la sous-traitance,
positionnement concurrentiel, relations avec les parties prenantes...)
Partie 1.2 – Activié
Enjeux et perspectives d'avenir de l'entié et de ses activié
(i.e. tendances de marché, transformations en cours,
enjeux sectoriels de éDZent durable)
Partie 1.3 Modèle d'investissement : straégie et objectifs
Éléments relatifs à la éپDz de valeur et sa répartition
entre les parties prenantes
Cahier introductif et partie 4.1.1 Modèle d'affaires
Partie 8.1.2 Dividende
Partie 4.3.1 Performance RH de ӰԺ: favoriser l'engagement,
le -êre, l'accompagnement l'employabilié et l'inclusion
Vision et objectifs de l'entié (i.e. valeurs, straégie,
plan de transformation ou d'investissement)
Partie 1.3 Modèle d'investissement : straégie et objectifs
Principaux risques lé à l'activié de ӰԺ
Enjeux ESG du groupe ӰԺet procédures d'investissement
responsable
Partie 4.1.5 Straégie ESG du groupe ӰԺ
Enjeux ESG des socéé en portefeuille
Partie 4.2 Performance ESG des participations DzԳٰôés
Risques lé au changement climatique
Partie 4.1.5 et 4.2 (inégré dans les risques ESG ӰԺ
et la performance ESG des socéé en portefeuille)
Risques lé aux ressources humaines des équipes ӰԺ
Partie 4.3.1 Performance RH de ӰԺ: favoriser l'engagement,
le -êre, l'accompagnement l'employabilié et l'inclusion
Risque de non-Իédance des organes de gouvernance
et mécanismes de contrôle et risques lé à l'éthique des affaires
Partie 4.3.3 Gouvernance et éthique des affaires
Not named
210 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Table de concordance et note éٳǻDZgique
ճéپques
Paragraphe
Autres informations mentionnés par l'article L 225-102-1 du Code de commerce
Les DzԲéences sociales de l'activié, notamment en ce qui
concerne les accords collectifs et leurs impacts, la lutte contre les
discriminations et la promotion de la diversié, les engagements
dzéaux, la promotion d'activié sportives et le handicap ;
Partie 4.3.1 Performance RH de ӰԺ: favoriser l'engagement,
le -êre, l'accompagnement l'employabilié et l'inclusion
Les DzԲéences environnementales de l'activié, notamment en
ce qui concerne le changement climatique, l'économie circulaire,
le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarié alimentaire,
le respect du -êre animal et d'une alimentation responsable,
équitable et durable ;
Les enjeux climatiques de l'activié de ӰԺfont partie des risques
principaux du Groupe. Les risques, opportunié, politiques et KPIs
lé au changement climatique sont préené en partie 4.1.5, 4.2
et 4.3.2.
La démarche d'économie circulaire mise en place au sein de l'entié
de ӰԺSE est préené en partie 4.3.2 – Mesurer et piloter
notre empreinte environnementale. Les enjeux lé à l'économie
circulaire spécifiques à Stahl sont préené en partie 4.2.2
Les autres risques environnementaux n'ont pas éé identifé
comme pertinents au regard de l'activié d'investisseur de ӰԺ
(en dehors des risques spécifiques lé aux activié des socéé
DzԳٰôés mentionné en partie 4.2 Performance ESG
des participations DzԳٰôés)
Les effets de l'activié quant au respect des Droits humains ;
Partie 4.3.1 Performance RH de ӰԺ: favoriser l'engagement,
le -êre, l'accompagnement l'employabilié et l'inclusion
Partie 4.5 Plans de vigilance
Les effets de l'activié quant à la lutte contre la corruption.
Partie 4.3.3 – Gouvernance et éthique des affaires
4.6.2 Précisions éٳǻDZgiques
Les éénts de éٳǻDZgies et spécificié (ex : limites de éèٰs, spécificié dans la consolidation de certains indicateurs, etc.) sont
préené au niveau des différents indicateurs DzԲDZé publé en section 4.1.5 et 4.3 ou au niveau des notes éٳǻDZgiques de
chacune des participations en section 4.2.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 211
4
Information extra-finanè
Rapport de l'un des commissaires aux comptes sur la vérification de la déclaration DzԲDZé de performance extra-finanè
4.7 Rapport de l'un des commissaires aux comptes,
déigné organisme tiers Իédant,
sur la vérification de la déclaration DzԲDZé
de performance extra-finanè
Exercice clos le 31 é𳾲re 2023
A l'Assemblé ééale des actionnaires,
En notre qualié de commissaire aux comptes de votre socéé
ӰԺSE
(ci-aprè la « Socéé") déigné organisme tiers
Իédant (« tierce partie »), accrédié par le COFRAC
(é徱tation
Cofrac
ղ岹پDz/éification
sous
le
numéro 3-1886, poré disponible sur www.cofrac.fr), nous avons
mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une
conclusion d'assurance modéré sur les informations historiques
(constaés ou extrapolés) de la déclaration DzԲDZé de
performance extra finanè, préparés selon les procédures de la
Socéé (ci-aprè le « Référentiel »),
pour l'exercice clos le
31 é𳾲re 2023 (ci-aprè respectivement les « Informations » et
la « étion »),
préenés dans le rapport de gestion du
groupe en application des dispositions des articles L. 225 102-1,
R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.
Il nous appartient également d'exprimer, à la demande de la
Socéé et en dehors du champ d'accréditation, une conclusion
d'assurance raisonnable sur le fait que certaines informations,
é𳦳ionnés par la Socéé et préenés dans la étion ont
éé éٲies, dans tous leurs aspects significatifs, de maniè
sincè, DzԴڴǰément au Référentiel.
Conclusion d'assurance modéré sur la déclaration DzԲDZé de
performance
extra
financiè
DzԴڴǰément
à
l'article L. 225-102-1 du code de commerce
Sur la base des procédures que nous avons mises en ճܱe, telles
que étes dans la partie « Nature et étendue des travaux », et
des éénts que nous avons collecé, nous n'avons pas relevé
d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la
étion est conforme aux dispositions é𳾱Գٲ
applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont
préenés, de maniè sincè, DzԴڴǰément au Référentiel.
Conclusion
d'assurance
raisonnable
sur
une
é𳦳ion
d'informations incluses dans la étion
À notre avis, les informations suivantes é𳦳ionnés par la Socéé
sont préenés, dans tous leurs aspects significatifs, de maniè
sincè, DzԴڴǰément au Référentiel :
■ ÉDzԲ d'éܾt CO2 de scopes 1 et 2 – contrôle financier
(kT CO2 é) ;
■ Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (pour
1 000 000 d'heures travaillés) ;
■ Pourcentage de femmes à des postes de management ;
■ Pourcentage de femmes parmi l'ensemble des personnes
déignés directement ou indirectement par la Socéé dans les
Conseils pertinents (conseils d'administration ou éܾts) du
portefeuille.
Préparation de la étion
L'absence de cadre de référence ééalement accepé et
communément ܳپé ou de pratiques éٲies sur lesquels
s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet
d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables,
pouvant affecter la comparabilié entre les entié et dans le temps.
Par DzԲéent, les Informations doivent être lues et comprises en
se référant au Référentiel dont les éénts significatifs sont
disponibles sur le site internet de la Socéé.
Limites Գéntes à la préparation des Informations
Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude Գénte à
l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la
qualié des donnés externes ܳپés. Certaines informations sont
sensibles aux choix éٳǻDZgiques, hypothèes et/ ou
estimations retenues pour leur éٲissement et préenés dans la
étion.
Responsabilié de la Socéé
Il appartient au Directoire de :
■ é𳦳ionner ou éٲir des critès appropré pour la
préparation des Informations ;
■ éٲir une étion conforme aux dispositions ées et
é𳾱Գٲ, incluant une préentation du modèle d'affaires,
une description des principaux risques extra financiers, une
préentation des politiques appliés au regard de ces risques
ainsi que les réultats de ces politiques, incluant des indicateurs
clé de performance, et par ailleurs les informations prévues par
l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
Not named
212 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Rapport de l'un des commissaires aux comptes sur la vérification de la déclaration DzԲDZé de performance extra-finanè
■ préparer la étion en appliquant le Référentiel de la
Socéé tel que mentionné ci-avant ;
■ mettre en place le contrôle interne qu'il estime nécessaire à
l'éٲissement des Informations ne comportant pas d'anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou réultent
d'erreurs.
La étion a éé éٲie par le Directoire.
Responsabilié du commissaire aux comptes déigné organisme
tiers Իédant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis
motivé exprimant une conclusion d'assurance modéré sur :
■ la conformié de la étion aux dispositions prévues à
l'article R. 225-105 du code de commerce ;
■ la sincérié des informations fournies en application du 3° du I et
du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les
réultats des politiques, incluant des indicateurs clé de
performance, et les actions, relatifs aux principaux risques,
ci-aprè les « Informations ».
Comme il nous appartient de formuler une conclusion
Իédante sur les Informations telles que préparés par le
Directoire, nous ne sommes pas autorisé à être implié dans la
préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre
notre Իédance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
■ le respect par la Socéé des autres dispositions ées et
é𳾱taires
applicables
(notamment
en
پère
d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE)
2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte
contre la corruption et l'évasion fiscale) ;
■ la sincérié des informations prévues par l'article 8 du règlement
(UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
■ la conformié des produits et services aux é𳾱tations
applicables.
Dispositions é𳾱Գٲ et doctrine professionnelle applicable
Nos travaux éts ci-aprè ont éé effectué DzԴڴǰément aux
dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce,
à notre programme de vérification constitué de nos procédures
propres et à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale
des commissaires aux comptes relative
à cette intervention,
notamment l'avis technique de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux
comptes – Intervention de l'OTI – étion de performance
extra-finanè, tenant lieu de programme de vérification et à la
norme internationale ISAE 3000 (révisé) (1)
.
Իéendance et contrôle qualié
Notre Իédance est définie par les dispositions prévues à
l'article L. 821-28 du code de commerce et le code de déontologie
de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous
avons mis en place un systè de contrôle qualié qui comprend
des politiques et des procédures documenés visant à assurer le
respect des textes éux et é𳾱taires applicables, des règles
déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes relative
à
cette
intervention.
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les dzéٱnces de sept personnes et se
sont déroulé entre novembre 2023 et mars 2024 sur une duré
totale d'intervention de seize semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la éion de nos
travaux, à nos spécialistes en پè de éDZent durable
et de responsabilié dzéale. Nous avons mené une vingtaine
d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de
la étion.
Nos travaux ont fait appel
à l'utilisation de technologies de
l'information et de la communication permettant la éion des
travaux et entretiens à distance sans que cela n'entrave leur
éܳion.
Nature et étendue des travaux
Nous avons planifé et effectué nos travaux en prenant en compte
le risque d'anomalies significatives sur les Informations.
Nous estimons que les procédures que nous avons menés en
çnt notre jugement professionnel nous permettent de
formuler une conclusion d'assurance modéré :
■ Nous avons pris connaissance de l'activié de l'ensemble des
entié incluses dans le éèٰ de consolidation et de
l'exposé des principaux risques.
■ Nous avons apprécé le caractè appropré du Référentiel au
regard de sa pertinence, son exhaustivié, sa fiabilié, sa
neutralié et son caractè compréhensible, en prenant en
considération, le cas éént, les bonnes pratiques du secteur.
■ Nous avons vérifé que la étion couvre chaque caégorie
d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 du code de
commerce en پè sociale et environnementale ainsi que de
respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et
l'évasion fiscale et comprend, le cas éént, une explication
des raisons justifiant l'absence des informations requises par le
2è alinéa du III de l'article L. 225-102-1 du code de commerce.
■ Nous avons vérifé que la étion préente les informations
prévues au II de l'article R. 225-105
du code de commerce
lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques.
(1) ISAE 3000 (révisé) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 213
4
Information extra-finanè
Rapport de l'un des commissaires aux comptes sur la vérification de la déclaration DzԲDZé de performance extra-finanè
■ Nous avons vérifé que la étion préente le modèle
d'affaires et une description des principaux risques lé
à
l'activié de l'ensemble des entié incluses dans le éèٰ de
consolidation, compris,
y
lorsque cela s'avè pertinent et
proportionné, les risques créé par ses relations d'affaires, ses
produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et
les réultats, incluant des indicateurs clé de performance
afférents aux principaux risques.
■ Nous avons consulé les sources documentaires et mené des
entretiens pour :
apprécier le processus de é𳦳ion et de validation des
■
principaux risques ainsi que la cohérence des réultats,
incluant les indicateurs clé de performance retenus, au
regard des principaux risques et politiques préené ; et
corroborer les informations qualitatives (actions et réultats)
■
que nous avons considérés les plus importantes et
préenés en Annexe 1. Pour certaines informations, nos
travaux ont éé réalisé au niveau de l'entié consolidante ;
pour les autres, des travaux ont éé mené au niveau de
l'entié consolidante et dans une é𳦳ion d'entié.
■ Nous avons vérifé que la étion couvre le éèٰ
DzԲDZé, à savoir l'ensemble des entié incluses dans le
éèٰ de consolidation DzԴڴǰément à l'article L. 233-16
du code de commerce avec les limites précisés dans la
étion.
■ Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle
interne et de gestion des risques mises en place par la Socéé
et avons apprécé le processus de collecte visant à l'exhaustivié
et à la sincérié des Informations.
■ Pour les indicateurs clé de performance et les autres réultats
quantitatifs que nous avons considéré les plus importants et
préené en Annexe 1, nous avons mis en ճܱe :
des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte
■
consolidation des donnés collecés ainsi que la cohérence
de leurs évolutions ;
des tests de éٲ sur la base de sondages ou d'autres
■
moyens de é𳦳ion, consistant
à vérifier la correcte
application des éھԾپons et procédures et à rapprocher les
donnés des pièces justificatives. Ces travaux ont éé mené
auprè d'une é𳦳ion d'entié et de sites contributeurs (1) et
couvrent :
Pour Stahl : entre 11 % et 100 % des informations
–
é𳦳ionnés pour cette filiale ;
Pour ACAMS : 100 % des informations é𳦳ionnés pour
–
cette filiale ;
Pour Wendel SE : 100 % des informations é𳦳ionnés
–
pour cette entié.
■ Nous avons pris connaissance des travaux et conclusions de
l'organisme tiers Իédant de Bureau Veritas.
■ Nous avons apprécé la cohérence d'ensemble de la étion
par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entié
incluses dans le éèٰ de consolidation.
Les procédures mises en ճܱe dans le cadre d'une mission
d'assurance modéré sont moins étendues que celles requises
pour une mission d'assurance raisonnable effectué selon la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur
aurait nécessié des travaux de vérification plus étendus.
A la demande de la Socéé, nous avons mené des travaux
coéԳٲ afin de nous permettre de formuler une
conclusion d'assurance raisonnable sur les informations suivantes :
■ ÉDzԲ d'éܾt CO2 de scopes 1 et 2 – contrôle financier
(kT CO2 é) ;
■ Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (pour
1 000 000 d'heures travaillés) ;
■ Pourcentage de femmes à des postes de management ;
■ Pourcentage de femmes parmi l'ensemble des personnes
déignés directement ou indirectement par ӰԺdans les
conseils pertinents (conseils d'administration ou éܾts) du
portefeuille.
Les travaux mené ont éé de même nature que ceux éts dans
la partie ci-dessus relative
à l'assurance modéré, mais plus
approfondis, s'agissant en particulier :
■ des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte
consolidation des donnés collectés ainsi que la cohérence de
leurs évolutions ;
■ des tests de éٲ réalisé sur la base de sondages, consistant à
vérifier la correcte application des définitions et procédures et à
rapprocher les donnés des pièces justificatives.
Paris-La Défense, le 12 mars 2024
L'un des commissaires aux comptes,
Deloitte & Assocé
Mansour BELHIBA
Assdzé, Audit
Yoan CHAZAL
Assdzé, Finance Durable
(1) Wendel SE ; Stahl : Kanchipuram (Inde), Palazollo (Italie), Parets (Epagne), Waalwijk (Pays-Bas) ; ACAMS.
Not named
214 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
4
Information extra-finanè
Rapport de l'un des commissaires aux comptes sur la vérification de la déclaration DzԲDZé de performance extra-finanè
Annexe 1 : Informations considérés comme les plus importantes
Informations qualitatives
Informations au niveau de ӰԺ
Informations au niveau de Stahl, ACAMS
Actions menés dans le cadre du plan climat
■
Actions menés dans le cadre des procédures d'investissement
■
responsable
Politiques et mesures mises en place afin d'améliorer la sané
■
et éܰé des employé au travail
Politiques et mesures mises en place afin d'aténuer
■
et de s'adapter au changement climatique
Mesures mises en place pour promouvoir un meilleur équilibre
■
des genres parmi les employé
Priorié et plans d'actions identifé concernant l'offre de produits
■
et services durables
Informations quantitatives
Informations DzԲDZés au niveau du groupe ӰԺ
Pourcentage de socéé DzԳٰôés du portefeuille disposant
■
d'une feuille de route ESG aligné avec leur straégie globale
Pourcentage des CEO du portefeuille dont la éܲétion
■
variable est conditionné par les progrè réalisé sur leurs feuilles
de route ESG
Pourcentage des socéé DzԳٰôés du portefeuille suivant leur
■
bilan carbone (scope 1, 2, 3)
ÉDzԲ d'éܾt CO2 de scopes 1+2 – contrôle financier
■
■
Consommation 'éԱie (dont part 'éԱie renouvelable)
■
Pourcentage des socéé DzԳٰôés du portefeuille qui se sont
engagés sur une trajectoire de éܳion de leurs éons
■
Pourcentage des socéé DzԳٰôés du portefeuille ayant évalué
leur exposition aux risques et aux opportunié physiques
et de transition lé au changement climatique
Pourcentage des socéé DzԳٰôés du portefeuille ayant mis
■
en place un plan de réilience face aux risques lé au changement
climatique
Pourcentage de socéé DzԳٰôés du portefeuille ayant un
■
systè de management de l'environnement (notamment via
la certification ISO 14001) de tout ou partie de leur éèٰ
d'activié
Pourcentage des socéé DzԳٰôés du portefeuille ont adopé
■
une démarche d'amélioration continue de la sané et de la éܰé
au travail
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt
■
(pour 1 000 000 d'heures travaillés)
Pourcentage de socéé DzԳٰôés du portefeuille ayant
■
un systè de management certifé de la sané-éܰé
(notamment OHSAS 18001/ ISO 45001)
Effectifs (par genre)
■
Pourcentage des socéé s'engagent pour une meilleure mixié
■
de genre dans leurs effectifs
Pourcentage de femmes dans l'effectif physique total
■
Pourcentage de femmes à des postes de management
■
Pourcentage de femmes dans les instances de gouvernance
■
actionnariale
Pourcentage de femmes dans les instances de gouvernance
■
DZéپnnelle
■
Pourcentage des socéé du portefeuille ayant identifé des
priorié pour proposer des produits et services durables
Pourcentage du chiffre d'affaires DzԲDZé issu de produits
■
et services à valeur ajoué environnementale
Informations au niveau de ӰԺSE
Pourcentage d'opportunié d'investissement examinés
■
au moyen de la liste d'exclusion
Pourcentage d'opportunié d'investissement évalués dans
■
le domaine de l'ESG (due diligence approfondie)
Pourcentage de femmes parmi l'ensemble des personnes
■
déignés directement ou indirectement par ӰԺdans
les Conseils pertinents (conseils d'administration ou éܾts)
du portefeuille
Effectifs total (incluant embauches et é貹ts)
■
Pourcentage de femmes parmi les postes de management
■
et au Conseil de Surveillance
Pourcentage des membres du Comié de Coordination ayant suivi
■
une formation ESG dans l'Բé
Scope 3 éons absolues
■
Informations au niveau de Stahl
Pourcentage du revenu assocé à des produits ayant fait l'objet
■
d'une analyse de cycle de vie
Produits ZDHC (% du chiffre d'affaires total du portefeuille)
■
ʰéè𳾱nt d'eau
■
Consommation d'eau
■
Informations au niveau d'ACAMS
Nombre total de membres ACAMS
■
Nombre de juridictions couvertes
■
Nombre de professionnels AFC certifé
■
Net Promoter Score
■
Part de produits mis à jour au cours de l'Բé
■
Nombre d'inscription aux certificats "Ending Human Trafficking
■
& Modern Slavery"
Nombre d'insription aux certificats "Ending Illegal Wildlife Trade"
■
Not named
5
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 215
COMMENTAIRES SUR
L'EXERCICE 2023
5.1 ANALYSE DES COMPTES
CONSOLIDÉ
216
5.1.1
Compte de réultat DzԲDZé –
préentation comptable
216
5.1.2
Compte de réultat DzԲDZé –
préentation économique
217
5.1.3
Description de l'activié
218
5.1.4
Bilan DzԲDZé
219
5.1.5
Détail des principales variations
du bilan DzԲDZé
220
5.2 ANALYSE DES COMPTES
INDIVIDUELS
222
5.2.1
Compte de réultat
222
5.2.2
Bilan
223
5.3 ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR)
224
5.3.1
ANR au 31 é𳾲re 2023
224
5.4 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ
AU 31 ÉCEMBRE 2023
230
Not named
216 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
5
Commentaires sur l'exercice 2023
Analyse des comptes DzԲDZé
5.1 Analyse des comptes DzԲDZé
5.1.1 Compte de réultat DzԲDZé – préentation comptable
Le groupe ӰԺconsolide :
■ par inégration globale : les holdings et les filiales sur lesquelles
ӰԺexerce un contrôle exclusif : Bureau Veritas (services
d'évaluation de conformié et de certification), Constantia
Flexibles (Emballage flexible), Stahl (produits de finition du cuir
et revêtements haute performance), Scalian (Services de conseil
en transformation des entreprises), CPI (services de formation)
et ACAMS (formation et certification dans les domaines de la
lutte contre le blanchiment d'argent) ;
■ par mise en éܾce : les socéé dans lesquelles ӰԺ
exerce une influence notable ou un co-contrôle, à savoir Tarkett
(revêtements de sol et surfaces sportives).
Les contributions des filiales cédés ou destinés à être cédés
sont préenés DzԴڴǰément aux normes IFRS sur une ligne
distincte du compte de réultat « Réultat net d'ôts des activié
arrêés ou destinés à être cédés ». Les Բés préenés en
comparatif sont retraiés pour préenter le "réultat net d'ôts
des activié arrêés ou destinés à être cédés » sur une ligne
disctincte qui repréente principalement la contribution de
Constantia Flexibles sur 2023 et le réultat de cession de
Cromology sur 2022.
En millions d'euros
2023
2022 Retraié
2021 Retraié
Chiffre d'affaires
7 127,6
6 745,9
5 900,5
Réultat opérationnel
867,4
1 022,0
774,2
Réultat financier
- 164,0
- 192,4
- 138,2
Charges d'ôt
- 250,9
- 272,1
- 227,5
Réultat net des socéé mises en éܾce
- 6,5
- 174,4
919,5
RÉULTAT NET AVANT RÉULTAT DES ACTIVÉ ARRÊÉES
OU DESTINÉES À ÊTRE CÉÉES
446,1
383,1
1 328,0
Réultat net des activié arrêés ou destinés à être cédés
84,8
639,0
48,3
RÉULTAT NET
530,9
1 022,1
1 376,4
Réultat net – part des minoritaires
388,5
365,7
329,5
RÉULTAT NET – PART DU GROUPE
142,4
656,3
1 046,9
Chiffre d'affaires DzԲDZé
En millions d'euros
2023
2022 Retraié
Δ
Organique Δ
Bureau Veritas
5 867,8
5 650,6
3,8 %
8,5 %
Stahl (1)
913,5
914,9
- 0,2 %
- 8,3 %
Scalian (4)
126,8
n.a.
n.a.
n.a
CPI
128,0
114,2
12,1 %
15,6 %
ACAMS (2)
91,6
66,2
n.a.
12,0 %(3)
CHIFFRE D'AFFAIRES CONÉ (5)
7 127,6
6 745,9
5,7 %
6,4 %
(1) Acquisition du groupe ICP Industrial Solutions (ISG) depuis mars 2023 (contribution au chiffre d'affaires de 89,1 €).
(2) Le groupe ACAMS est DzԲDZé depuis le 11 mars 2022. Le chiffre d'affaires inclut un retraitement au titre de l'allocation du prix d'acquisition
pour un impact de - 3,4 € (vs - 12,6 € au 31 é𳾲re 2022). En excluant ce retraitement, le chiffre d'affaires s'élève à 94,4 € vs 78,8 €
au 31 é𳾲re 2022.
(3) La croissance organique estimé de 12 % est calculé sur 2 périodes comparables (mars à é𳾲re 2023 vs. mars à é𳾲re 2022).
(4) Contribution de 3 mois de chiffre d'affaires.
(5) DzԴڴǰément à la norme IFRS 5, la contribution de Constantia Flexibles a éé reé en « Réultat net des activié abandonnés et des activié
destinés à être cédés ». Le chiffre d'affaires comparable pour l'Բé 2022 repréente 6 745,9 € contre un chiffre d'affaires publé de 8 700,4 €.
La différence de 1 954,5 € correspond à Constantia Flexibles é en actifs éٱus en vue de la vente DzԴڴǰément à la norme IFRS 5.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 217
5
Commentaires sur l'exercice 2023
Analyse des comptes DzԲDZé
5.1.2 Compte de réultat DzԲDZé – préentation économique
Le compte de réultat DzԲDZé reflète l'agrégation des réultats
des différentes participations de Wendel, lesquelles sont soit
DzԲDZés par inégration globale, soit DzԲDZés par mise en
éܾce. De ce fait, la préentation comptable du compte de
réultat ne permet pas d'en faire directement une analyse
approfondie.
Pour cette raison, ӰԺcommunique, de maniè réguliè, sur
la base d'un compte de réultat préené sous une forme
économique. Le tableau de passage de la préentation comptable
à la préentation économique ainsi que la éھԾپon du réultat
économique sont inclus en note 6 « Information sectorielle » des
comptes DzԲDZé.
En millions d'euros
2023
2022
2021
Bureau Veritas
594,0
561,3
509,2
Constantia Flexibles
115,2
91,4
50,9
Stahl
90,3
118,3
113,9
Scalian
- 2,8
N/A
N/A
CPI
20,7
19,6
7,8
ACAMS
0,0
- 1,4
N/A
Cromology
N/A
N/A
52,4
Tarkett (Mise en éܾce)
8,8
0,1
3,0
IHS (Mise en éܾce)
N/A
N/A
27,7
Total contribution des socéé
826,3
789,3
765,0
dont part du groupe
362,1
341,8
367,4
Frais ééaux nets des managements fees
- 72,5
- 67,0
- 62,5
ôts
- 1,5
- 1,1
- 0,2
Frais financiers
- 15,9
- 28,0
- 37,5
Éléments sans incidence sur la tréorerie
- 25,3
- 22,6
- 11,1
Réultat net des activié
711,0
670,6
653,7
dont part du groupe
246,9
223,2
256,2
Réultats non éܰts
- 59,7
493,8
833,9
Effet lé aux écarts d'acquisition
- 120,4
- 142,3
- 111,2
Réultat net total
530,9
1 022,1
1 376,4
Réultat net des minoritaires
388,5
365,7
329,5
RÉULTAT NET PART DU GROUPE
142,4
656,3
1 046,9
Not named
218 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
5
Commentaires sur l'exercice 2023
Analyse des comptes DzԲDZé
5.1.3 Description de l'activié
Le chiffre d'affaires DzԲDZé du groupe ӰԺs'élève
à
7 127,6 €,
en hausse de + 5,7 %
en donnés publés et en
croissance organique de + 6,4 %. La contribution du change a éé
de - 4,7 % tandis que les variations de éèٰ ont repréené un
effet de + 3,9 %.
La contribution totale des socéé du Groupe au réultat net des
activié part du groupe est de 362,1 €, en hausse de + 5,9 % et
le réultat net des activié, part du groupe s'est éé à 246,9 €,
en hausse de + 10,6 %.
Le total des frais financiers, frais ééaux et ôts enregistré au
niveau de ӰԺSE s'élève à 115,2 € (dont 25,3 € d'éénts
non cash), en baisse de - 3,0 % par rapport aux 118,7 € (dont
22,6 €
d'éénts non cash) de 2022. La hausse des frais
ééܳ, sous l'effet notamment d'une augmentation des loyers
ainsi que d'autres éénts, a éé partiellement contrebalancé par
la baisse des frais financiers de - 43,1 % (15,9 € en 2023 contre
28,0 € en 2022).
Le réultat net part du groupe s'éٲit ainsi à 142,4 € contre
656,3 € en 2022, qui comprenait alors le réultat de la cession de
Cromology (589,9 € de gains de cession).
L'activié 2023 de chacune des participations du Groupe est
préené dans la Partie 1.4 du préent document.
Solide structure finanè
La maturié moyenne de la dette de la Socéé est de 4,6 ans et le
coupon moyen s'élève à 2,4 %. Par ailleurs, le ratio Loan-to Value
(LTV) est de 9,6 % au
31 é𳾲re
2023 et la liquidié totale
s'élève à 2,2 ѻ€ avant produit de cession de Constantia Flexibles
de 1,1 ѻ€
(1 286 € de tréorerie disponible et 875 € de ligne
de crédit non tiré). Enfin, le niveau de levier des socéé du
portefeuille est globalement faible.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 219
5
Commentaires sur l'exercice 2023
Analyse des comptes DzԲDZé
5.1.4 Bilan DzԲDZé
L'analyse suivante préente les principales variations du bilan DzԲDZé au cours de l'exercice 2023. Pour les besoins de cette analyse et
dans une optique de simplification de la lecture des agrégats, certains postes ayant une nature similaire ont éé regroupé pour leur valeur
nette. Ainsi les dettes finanès sont préenés nettes de la tréorerie et des éܾts de tréorerie nantis et des placements financiers
à court terme de Wendel. Les actifs et passifs financiers sont préené en excluant ces mêmes postes.
Actif (en millions d'euros)
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2021
Éts d'acquisition nets
4 181
3 929
3 511
Immobilisations corporelles et incorporelles
2 131
2 800
2 629
Immobilisations corporelles en location simple
462
477
428
Titres mis en éܾce
49
82
216
Besoin en fonds de roulement net
493
420
412
Actifs et passifs destiné à être cédé
1 103
50
342
TOTAL
8 418
7 758
7 538
Passif (en millions d'euros)
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2022
Capitaux propres – part Groupe
2 676
2 789
2 601
Inérêٲ minoritaires
2 155
1 848
1 587
Provisions
264
316
378
Dettes finanès nettes
3 204
2 254
2 950
Dettes de location simple
507
510
472
Actifs et passifs financiers nets
- 568
- 183
- 630
ôts différé nets
179
225
179
TOTAL
8 418
7 758
7 538
Not named
220 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
5
Commentaires sur l'exercice 2023
Analyse des comptes DzԲDZé
5.1.5 Détail des principales variations du bilan DzԲDZé
En millions d'euros
ÉCART D'ACQUISITION au 31.12.2022
3 929
Variation de éètre(1)
- 400
Acquisition de Scalian
724
Effet de change et autres
- 73
ÉCART D'ACQUISITION AU 31.12.2023
4 181
IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES au 31.12.2022
2 800
Investissements
230
Cessions
- 21
Amortissement et provisions de l'exercice
- 333
Variation de éèٰ (1)
- 496
Effet de change et autres
- 49
IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES AU 31.12.2023
2 131
TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE au 31.12.2022
82
Réultat de la période de Tarkett Participation
1
ééپDz des titres Tarkett Participation
- 7
Effet de change et autres
- 27
TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE AU 31.12.2023
49
ACTIFS ET PASSIFS DESTINÉ À ÊTRE CÉÉ au 31.12.2022
50
Reclassement des activié de Constantia Flexibles
1 055
Effet de change et autres
- 1
ACTIFS ET PASSIFS DESTINÉ À ÊTRE CÉÉ AU 31.12.2023
1 103
CAPITAUX PROPRES CONSOLÉ – PART DU GROUPE AU 31.12.2022
2 789
Réultat de l'exercice
142
Éléments du réultat global
- 120
Augmentation de capital
1
Dividendes é par ӰԺ
- 139
Rachats nets d'actions
- 18
Réerves de conversions
- 91
éܲéپDz en actions
35
Autres
77
CAPITAUX PROPRES CONSOLÉ – PART DU GROUPE AU 31.12.2023
2 676
(1) dont les activié de Constantia Flexibles reés en actifs et passifs destiné à être cédé.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 221
5
Commentaires sur l'exercice 2023
Analyse des comptes DzԲDZé
En millions d'euros
ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS au 31.12.2022
183
Put minoritaires et passifs lé aux engagements de liquidié de ӰԺ
217
Put minoritaires des participations
100
Variation de juste valeur des titres IHS
- 101
Variation de juste valeur des titres de ӰԺGrowth
47
Dépôts et cautionnements
215
Effet de change et autres
- 93
ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS AU 31.12.2023
568
En millions d'euros
ӰԺet holdings
Filiales
Total Groupe
DETTES FINÈ鷡 NETTES au 31.12.2022
448
1 807
2 254
Principaux flux de tréorerie de ӰԺet holdings :
Frais ééܳ, management fees et ôts « éܰts »
74
Frais financiers de ӰԺet des holdings « éܰts »
16
Dividendes é
139
Dépôt à terme de ӰԺ
215
Principaux flux de tréorerie des filiales :
Cash-flow d'exploitation de l'exercice
- 1 490
û net de l'endettement
117
Flux nets de tréorerie lé à l'ôt
323
Acquisition nette d'immobilisations corporelles et incorporelles
227
Acquisition des titres de participation de Scalian
557
Acquisition des autres titres de participation
350
Autres flux
Rachat d'actions propres nets
18
7
Dividendes Bureau Veritas
-124
372
Dividendes Stahl
-86
125
Incidence des variations de éèٰ Constantia Flexible
- 336
Incidence des variations de éèٰ Scalian
395
Autres incidences des variations de éèٰ
- 9
Effet de change et autres
36
23
DETTES FINÈ鷡 NETTES AU 31.12.2023
1 294
1 911
3 204
Not named
222 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
5
Commentaires sur l'exercice 2023
Analyse des comptes individuels
5.2 Analyse des comptes individuels
5.2.1 Compte de réultat
En millions d'euros
2023
2022
2021
Produits des titres de participations
209
7
263
Autres produits et charges financiers
- 8
- 26
16
RÉULTAT FINANCIER
201
- 19
279
Réultat d'exploitation
- 55
- 25
- 31
RÉULTAT COURANT
147
- 44
248
Réultat exceptionnel
47
- 130
422
ôt
4
0
0
RÉULTAT NET
197
- 174
669
Le réultat net 2023 est principalement constitué de dividendes reçus de la part d'Eufor (filiale éٱant Bureau Veritas), des charges nettes
d'exploitation pour - 55 €, des charges finanès nettes pour - 8 €, de la reprise de dépréciation de 155 € sur ӰԺLuxembourg
qui détient indirectement le portefeuille d'actifs du Groupe (hors Bureau Veritas) et de la dépréciation de - 108 € sur Eufor.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 223
5
Commentaires sur l'exercice 2023
Analyse des comptes individuels
5.2.2 Bilan
ACTIF (en millions d'euros)
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2021
Immobilisations corporelles et incorporelles
9
7
2
Titres et Participations
7 810
7 755
7 993
ӰԺLuxembourg
4 026
3 871
4 060
Eufor (Bureau Veritas)
3 680
3 789
3 789
Oranje Nassau Group
1
1
17
Actions ӰԺ
93
89
123
Autres
10
5
4
Créances intra-groupe nettes
607
- 63
575
BFR net
- 8
- 6
- 10
Disponibilié et valeurs mobiliès de placement
1 267
942
628
TOTAL
9 685
8 636
9 188
PASSIF (en millions d'euros)
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2021
Capitaux propres
7 255
7 196
7 537
Provisions
29
20
30
Dettes finanès
2 400
1 420
1 621
TOTAL
9 685
8 636
9 188
La variation des immobilisations finanès de 55 € s'explique
principalement par la dépréciation sur les titres de Eufor et la
reprise de dépréciation sur les titres de ӰԺLuxembourg.
La variation des créances nettes vis-à-vis des filiales de 669 €
s'explique notamment par le prêt fait à ӰԺLuxembourg pour
l'investissement de 557 € dans Scalian et les investissements en
direct dans le ӰԺGrowth de 48 € et par les dividendes de
Bureau Veritas de 124 € (reçu par Eufor) et de Stahl de 85 €
(reçu par ӰԺLuxembourg); dont les produits ont éé prêé
par compte courant à la Socéé. Enfin, le dividende de Eufor de
209 € a éé payé par compte courant.
La variation de tréorerie sur les exercices 2023/2022 de 325 €
s'explique principalement par les mouvements de tréorerie lé au
portefeuille (voir le paragraphe ci-dessus relatif aux créances nettes
vis-à-vis des filiales) et par le dividende ӰԺé en 2023 pour
un montant de 139 €.
Enfin, les capitaux propres s'élèvent à 7 255 € au 31 é𳾲re
2023, contre 7 196 € au 31 é𳾲re 2022. Les variations de
l'exercice s'expliquent principalement par le dividende é au
titre de l'Բé 2023 (- 139 €), le réultat de la période (197 €)
et les DZéپDzs sur le capital (1,4 €).
Not named
224 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
5
Commentaires sur l'exercice 2023
Actif net réévalué (ANR)
5.3 Actif net réévalué (ANR)
5.3.1 ANR au 31 é𳾲re 2023
Les ANR au 31 é𳾲re 2023, 31 é𳾲re 2022 et 31 é𳾲re 2021 se décomposent de la ڲçDz suivante :
En millions d'euros
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2021
Participations coés
Nombre de titres
Cours (1)
3 867
4 460
5 559
Bureau Veritas
■
160,8/160,8/160,8 millions
22,2 €/24,8 €/28,7 €
3 575
3 990
4 616
IHS
■
63,3/63,0/63,0 millions
4,4 $/6,5 $/13,5 $
251
382
748
Tarkett
■
9,1 €/11,9 €/18,6 €
40
88
195
Participations non coés (2)
4 360
3 440
3 732
Autres actifs et passifs de ӰԺ
et holdings (3)
6
15
97
Tréorerie et placements financiers (4)
1 286
961
650
ACTIF BRUT RÉÉVALUÉ
9 518
8 876
10 038
Dette obligataire ӰԺ
- 2 401
- 1 420
- 1 619
ACTIF NET RÉÉVALUÉ
7 118
7 456
8 419
Dont dette nette
- 1 115
- 459
- 969
Nombre d'actions
44 430 554
44 407 677
44 747 943
Actif net réévalué par action
160,2 €
167,9 €
188,1 €
Moyenne des 20 derniers cours
de Bourse de ӰԺ
79,9 €
88,2 €
102,3 €
PRIME (ÉCOTE) SUR L'ANR
- 50,1 %
- 47,5 %
- 45,6 %
(1) Moyenne des 20 derniers cours de clôture de Bourse calculé au 31 é𳾲re 2023, au 31 é𳾲re 2022 et au 31 é𳾲re 2021.
(2) Participations non coés (Stahl, Constantia Flexibles, CPI, ACAMS, Scalian et ӰԺGrowth au 31.12.2023 ; Stahl, Constantia Flexibles, CPI,
ACAMS, ӰԺGrowth au 31 é𳾲re 2022 ; Cromology, Stahl, Constantia Flexibles, CPI, ӰԺgrowth au 31 é𳾲re 2021). Les
multiples et les agrégats comptables ܳپé pour calculer l'actif net réévalué ne tiennent pas compte des impacts IFRS 16.
(3) Dont 1 128 538 actions propres ӰԺau 31 é𳾲re 2023, 983 315 actions propres ӰԺau 31 é𳾲re 2022 et 1 116 456 actions
propres ӰԺau 31 é𳾲re 2021.
(4) Tréorerie et placements financiers de ӰԺet de ses holdings.
Les conversions de change des actifs et passifs libellé dans d'autres devises que l'euro sont réalisés sur la base du taux de change de la date
de l'ANR.
La maérialisation des conditions de co-investissement pourrait avoir un effet dilutif sur la participation de Wendel. Ces éénts sont pris
en compte dans le calcul de l'ANR. Voir note 4-3 page 246.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 225
5
Commentaires sur l'exercice 2023
Actif net réévalué (ANR)
ÉDZܳپn de l'ANR en 2023
ANR par action en euros
31/12/18 31/12/19
31/12/20 31/12/21 31/12/22 31/12/23
159,1
188,1
166,3
167,9
147,4
160,2
Not named
226 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
5
Commentaires sur l'exercice 2023
Actif net réévalué (ANR)
5.3.1.1 Dates de publication de l'ANR
et contrôles lé à la publication
Le calendrier annuel des dates de publication de l'ANR est rendu
public par anticipation sur le site Internet de ӰԺà l'adresse
http://www.Wendelgroup.com.
À chaque publication de l'ANR, les Commissaires aux comptes
vérifient la conformié de la éٳǻDZgie de calcul de l'ANR
applié avec la éٳǻDZgie définie par le Groupe et la
concordance des informations comptables ܳپés avec la
comptabilié.
Le Comié d'audit revoit chaque ANR publé.
5.3.1.2 Préentation de l'ANR
Format de la préentation (publication au niveau de éٲ affiché)
Commentaires
Date de valorisation des participations
+ Participations coés dont :
Bureau Veritas
■
Moyenne 20 jours des cours de clôture
IHS
■
Moyenne 20 jours des cours de clôture
Tarkett
■
Moyenne 20 jours des cours de clôture
+ Participations non coés
Les participations non coés sont valorisés
DzԴڴǰément à la méthode éte ci-aprè.
+ Autres actifs et passifs de ӰԺet holdings
Dont actions ӰԺautoéٱues
Tréorerie et placements financiers
Tréorerie disponible + tréorerie nantie de ӰԺet des holdings
Dette obligataire et crédit syndié de ӰԺ
Nominal et inérêٲ courus
Actif net réévalué
Nombre d'actions ӰԺ
ANR/action
Moyenne des 20 derniers cours de Bourse de ӰԺ
Prime (éte) sur l'ANR
5.3.1.3 Méthode de Valorisation
La éٳǻDZgie de calcul de l'ANR se réfè déormais aux
recommandations de l'IPEV (International Private Equity Valuation),
sur la base desquelles l'ANR est fondé sur la meilleure estimation
de la juste valeur du management de Wendel. Le principal
ajustement concerne la éٳǻDZgie de valorisation des actifs
non coé. Pour valoriser les actifs nouvellement acquis la
disparition progressive du multiple d'acquisition n'est plus ܳپé
et est remplacé par le principe d'étalonnage ("calibration"), en
accord avec les recommandations de l'IPEV. Les multiples de
comparables coé restent la principale méthode de valorisation.
Toutefois, en cas d'écart important avec le multiple d'acquisition,
un coefficient d'ajustement peut être applié. Le principe
d'étalonnage est fortement recommandé par l'IPEV et est
largement
pratié
dans
l'industrie.
Cet
ajustement
éٳǻDZgique a un impact mineur sur l'Actif Net Réévalué au
31 é𳾲re 2023 (+ 2,3 € par action, soit environ + 1,4 %).
Les investissements coé et non coé sont évalué selon les
recommandations de l'IPEV.
5.3.1.3.1 Participations coés
Les participations coés sont valorisés en retenant la moyenne
des cours de clôture des vingt Ծès séances à la date de
valorisation.
5.3.1.3.2 Valorisation des participations non coés
en buy-out
L'approche égé pour valoriser les participations non coés
est la valorisation par multiples de comparables boursiers. Cette
approche est corroboré par d'autres donnés de valorisation
(multiples de transactions, approche par les revenus comme les
DCFs, autres méthodes de valorisation ou offre indicative). Si la
valorisation par multiples de comparables boursiers diffè de
maniè significative des autres donnés de valorisation,
l'échantillon est ajusé, ou une Բé non repréentative est
écaré, ou les agrégats non repréentatifs sont écaré, ou une
autre méthode peut être ܳپé (voir ci-dessous pour plus de
éٲs).
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 227
5
Commentaires sur l'exercice 2023
Actif net réévalué (ANR)
Valorisation par multiples de comparables boursiers
La valeur des capitaux propres des socéé du portefeuille de
ӰԺest éٱé comme leur valeur d'entreprise diminué
de la dette finanè nette des investissements (valeur nominale
brute de la dette majoré des provisions pour retraites inscrites au
bilan, diminué de la tréorerie) figurant dans les comptes audié
les plus récents.
Si l'endettement net est supérieur à la valeur d'entreprise, la valeur
des capitaux propres reste nulle si la dette est sans recours contre
Wendel.
La quote-part de ӰԺest éٱé en fonction des
caracéristiques des instruments de capitaux propres éٱus par
le Groupe, les minoritaires et, le cas éént, les
managers-co-investisseurs (voir la note 4 « Association des équipes
de direction aux investissements du Groupe » des comptes
consolidé).
La Valeur d'Entreprise est obtenue en multipliant les Soldes
Intermédiaires de Gestion des participations par les multiples de
capitalisation dzܰè des socéé comparables retenues.
Les Soldes Intermédiaires de Gestion égé pour le calcul sont
l'Ebitda éܰt (réultat DZéپDznel récurent avant écriture
d'allocation des écarts d'acquisition, amortissements et
dépréciation), ainsi que l'Ebit éܰt (réultat DZéپDznel
éܰt avant écriture d'allocation des écarts d'acquisition). Le
choix de ces agrégats peut être ajusé en fonction de l'activié des
participations et de leur modèle économique ; dans ce cas, cet
ajustement est communié. La Valeur d'Entreprise retenue
correspond à la moyenne des valeurs calculés sur la base des
Ebitda et Ebit de deux Բés de référence : l'Բé précédente et
le budget (ou la re-éon) de l'Բé en cours. Toutefois,
l'Բé précédente peut être ignoré si un changement dans la
performance finanè et/ou les conditions du marché de l'Բé
en cours rendent l'Բé précédente non pertinente.
Pour l'ANR calculé à la même date que la clôture des comptes
d'une socéé, le budget de l'Բé suivante éٲt disponible, le
calcul est éٲi sur la base de la éon de l'Բé qui se
termine (ou du rél, s'il est disponible) et du budget de l'Բé
suivante.
Les multiples de capitalisation dzܰè des comparables sont
obtenus en divisant la valeur d'entreprise des comparables par
leurs Ebitda et Ebit réalisé ou attendus pour les Բés de
référence (ou, en cas d'exercice décalé, l'exercice le plus proche).
La valeur d'entreprise des comparables retenus est obtenue en
additionnant la capitalisation dzܰè (moyenne des 20 Ծès
clôtures de Bourse) et la dette finanè nette (dette finanè
brute au nominal plus provisions pour retraites, diminué de la
tréorerie) à la même date (ou à une date proche) que celle de la
dette nette retenue pour calculer la valeur de la socéé évalué.
Le choix des comparables boursiers est effectué en fonction de
donnés et études effectués par des intervenants exérieurs,
d'informations disponibles au sein des participations éٱues et
de travaux effectué par l'équipe d'investissement de Wendel.
Certains comparables peuvent être surpondéré lorsqu'ils
préentent des caracéristiques plus proches de celles de la socéé
évalué que le reste de l'échantillon retenu.
L'échantillon est stable dans le temps. Celui-ci ou sa pondération
est ajusé lorsqu'un comparable n'est plus pertinent (celui-ci est
alors sorti de l'échantillon) ou lorsqu'une socéé est nouvellement
considéré comme faisant partie des comparables de la
participation valorisé.
Les multiples non repréentatifs sont exclus de l'échantillon (cas
des périodes d'offre ou de tout autre éént exceptionnel
affectant les Soldes Intermédiaires de Gestion ou le cours de
Bourse par exemple, ou en l'absence d'information fiable).
Les donnés, analyses, éons ou consensus retenus sont les
donnés disponibles à la date de calcul de l'ANR. Si les donnés
rélles sont disponibles lorsque le calcul est éٲi, elles sont alors
égés. Pour les participations comme pour les comparables,
les agrégats de référence et dettes nettes pris en compte sont
ajusé des acquisitions et cessions significatives.
Les minoritaires significatifs des participations sont exclus de la
quote-part de valeur des capitaux propres revenant au Groupe.
ÉٲDznage
DzԴڴǰément aux recommandations de l'IPEV, lorsque le multiple
moyen de l'échantillon de pairs é𳦳ionné préente un écart
significatif par rapport au multiple d'acquisition
à la date
d'acquisition, cet écart doit être analysé et compris (taux de
croissance et marges significativement différent, ééation de
cash significativement différente, profil de risque significativement
différent, feuille de route ESG significativement différent,
exposition éDzque significativement différente, etc., en
cohérence avec la logique d'investissement).
Si l'analyse conclut que cet écart est durable, la valeur d'entreprise
peut être étalonné à l'aide d'un coefficient d'ajustement pour
combler l'écart entre les multiples des pairs coé et les multiples
d'acquisition. Ce coefficient est calculé sur la base d'une analyse
quantitative, d'une approche multicritè et des indicateurs clé de
performance pertinents. Ce coefficient est ensuite applié au
multiple moyen de l'échantillon de comparables é𳦳ionné.
Le coefficient d'ajustement est calculé à l'acquisition et reporé à
chaque date d'ANR, à laquelle sa pertinence est sysématiquement
réévalué. Le coefficient ne peut être ajusé qu'en cas d'événement
majeur tel que, sans s'y limiter, un écart significatif dans la
éion des objectifs du plan d'acquisition, un changement
significatif du risque/performance des pairs et de l'actif sous-jacent,
ou un changement majeur dans l'échantillon de comparables
boursiers ou dans les conditions du marché.
Not named
228 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
5
Commentaires sur l'exercice 2023
Actif net réévalué (ANR)
Si l'analyse éٱe que coefficient doit être ajusé, il est ajusé
en utilisant le même cadre d'analyse et les mêmes paramètres
pertinents définis lors de l'acquisition.
Le coefficient ne peut jamais dépasser sa valeur initiale calculé à
l'acquisition.
Valorisation par multiples de transaction
Les multiples de transactions peuvent être ܳپé lorsqu'une
transaction concerne une socéé dont le profil et l'activié sont
similaires à ceux de la participation valorisé. Dans ce cas, il est
nécessaire de disposer d'une information de qualié avec un éٲ
suffisant et explicite sur la transaction, afin de lever toute ambiguïé
sur les multiples induits. Le cas éént, le multiple retenu pour
valoriser la participation serait une moyenne, éventuellement
pondéré, du multiple issu des comparables boursiers et du
multiple de transaction. Le multiple de transaction serait ܳپé
pendant une période de six mois.
Valorisation par actualisation des flux de tréorerie
Les flux de tréorerie actualisé peuvent être ܳپé si l'approche
par multiples de comparables boursiers ne peut être mise en
ճܱe ou est jugé non pertinente.
La valeur actuelle des flux de tréorerie est obtenue sur la base
d'hypothèes et estimations raisonnables des flux de tréorerie
futurs attendus, de la valeur terminale ou du montant à maturié, de
la date de valorisation, et du taux d'actualisation appropré refléٲt
le risque Գént des flux de tréorerie ainsi éٱé.
Autres méthodes
Si une valorisation par multiples de comparables n'est pas
pertinente, d'autres méthodes de valorisation peuvent être
ܳپés. Leur choix dépend de la nature de l'activié, du profil de
l'actif concerné et des pratiques de marché (expertises, somme des
parties, etc.).
Prise en compte des offres d'achat
Les offres d'achat reçues pour les participations non coés
peuvent être prises en compte dè lors qu'elles sont fermes,
entièment financés, avec une conditionnalié minimale et qu'il
soit hautement probable qu'elles soient accepés. Le cas éént,
la valeur retenue est la moyenne, éventuellement pondéré, de la
valorisation interne et du prix proposé dans l'offre.
Le poids relatif peut dépendre des termes spécifiques de l'offre. Le
prix d'une offre d'achat est applié tant que cette offre est
pertinente et qu'aucun changement significatif n'intervient dans la
performance DZéپDzԲԱe de l'entreprise, son environnement
et/ou le marché du Private Equity. Une offre d'achat est considéré
si elle est reçue avant la date d'approbation de l'ANR par le
Directoire.
Prise en compte du prix des DZéپDzs dilutives ou relutives
sur le capital des participations
Dans la mesure justifé par les circonstances, si le prix d'une
DZéپDz en capital ayant un effet dilutif ou relutif significatif, sur
l'ensemble des actionnaires ou une partie d'entre eux, induit un
multiple significativement différent des multiples obtenus à travers
l'approche par comparables boursiers, alors cette transaction peut
mener à la mise en ճܱe d'un ÉٲDznage pour valoriser l'actif
dans son inégralié (voir ci-dessus).
Le principe de valorisation au prix de l'DZéپDz dilutive ou relutive
n'est pas applié en cas d'exercice par Wendel, ou de tout autre
actionnaire, d'une option d'acquisition d'actions ou de souscription
à une augmentation de capital à un prix d'exercice fixé sur la base
d'une situation anérieure à l'exercice desdites options.
5.3.1.3.3 Valorisation des investissements « Growth »
directs
Les investissements « Growth » effectué en actions sont évalué
sur la base de la valeur exériorisé par le dernier tour de table, en
tenant compte des ajustements pertinents relatifs aux différences
potentielles de classe d'actions et de droits préférentiels
spécifiques assocé aux instruments de capitaux propres soumis à
'éܲtion.
En cas d'indice de perte de valeur potentielle, une évaluation
multicritè est réalisé. Lorsqu'une telle valorisation aboutit à une
valeur inférieure
à celle exériorisé par le dernier tour de
financement, la valeur de l'investissement est ajusé à la baisse en
DzԲéence.
À
chaque
date
de
valorisation,
DzԴڴǰément
aux
recommandations de l'IPEV, d'autres méthodes peuvent être
ܳپés selon les circonstances, la éion des jalons du plan
d'affaires ou
à l'approche d'une sortie de l'investissement,
lesquelles peuvent alors conduire à réviser la valorisation de ces
investissements à la hausse comme à la baisse.
Les investissements en instruments à taux d'inérêt fixe (quasi-fonds
propres ou dettes) sont évalué en méthode de rendement afin
d'obtenir une Juste Valeur et de confirmer ou ajuster la valeur
nominale de l'instrument valoré.
Cette méthode persiste jusq'à ce que l'investissement sous-jacent
soit considéré comme « mature »,
auquel cas la éٳǻDZgie
éte à la section 2 (Valorisation des investissements non coé en
buy-out) s'applique. Les investissements « Growth »
directs sont
considéré comme matures lorsqu'ils réalisent deux exercices
financiers consécutifs rentables ou lorsque la rentabilié est
conforme à celle des éventuels comparables boursiers identifé.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 229
5
Commentaires sur l'exercice 2023
Actif net réévalué (ANR)
5.3.1.3.4 Investissements en fonds
Les investissements dans les fonds sont évalué à la Ծè
évaluation reçue du commandié (General Partner ou « GP »), sous
réerve d'ajustements jugé pertinents.
L'ANR fournie par le GP peut être ܳپé comme point de é貹t
pour éٱer la Juste Valeur de la participation du Fonds si cet
ANR est calculé de maniè conforme aux principes de calcul de la
Juste Valeur.
DzԴڴǰément aux recommandations de l'IPEV, des ajustements
peuvent être nécessaires selon les circonstances.
5.3.1.3.5 Tréorerie
La tréorerie de ӰԺet des holdings inclut la tréorerie
disponible à la date de valorisation (y compris les placements
financiers liquides) ainsi que la tréorerie nantie.
5.3.1.3.6 Dettes finanès
Les dettes finanès (dette obligataire ӰԺet crédit syndié
de Wendel) sont évalués à leur valeur nominale majoré des
inérêٲ courus.
La valeur retenue pour ces dettes éٲt égale à la valeur nominale,
celle-ci n'est pas impacé par la variation des taux ou la qualié du
crédit. En DzԲéence, la valeur de marché des swaps de taux
n'est pas prise en compte, ceux-ci faisant partie inégrante des
dettes.
5.3.1.3.7 Autres éénts de l'ANR
Les actifs circulants et les passifs sont repris à leur valeur nette
comptable ou à leur valeur de marché suivant leur nature (au
nominal moins les dépréciations éventuelles pour les créances et
valeur de marché pour les instruments dérivé hors swaps de taux).
Les immeubles sont valorisé sur la base d'expertises réalisés
régulièment. L'effet des mécanismes de couverture de change
est comptabilisé en valeur spot à la date d'évaluation.
Les actions autoéٱues qui ont pour objet d'être cédés dans le
cadre de stock-options sont valorisés au plus faible du prix
d'exercice des options ou de la moyenne des vingt derniers cours
de Bourse. Celles qui sont destinés à couvrir les plans d'actions de
performance sont valorisés à éo. Dans les autres cas, elles sont
valorisés sur la base des vingt derniers cours de Bourse.
Un passif est comptabilisé pour les plans d'options de souscription
lorsque le cours de l'action dépasse le prix d'exercice.
L'ANR éٲt une valorisation à court terme du patrimoine du
Groupe, les frais de structure de ӰԺà venir ne sont pas pris en
compte dans son calcul. De même, la fiscalié latente n'est pas
prise en compte tant que le prix de cession des actifs concerné et
le format de la cession (notamment ses DzԲéences fiscales) ne
sont pas connus et certains.
Le nombre d'actions ӰԺpris en compte pour éٱer
l'ANR par action est le nombre total d'actions composant le capital
de ӰԺà la date de valorisation.
La conversion des actifs et passifs libellé dans une autre monnaie
que l'euro est faite en utilisant le taux de change du jour du calcul
de l'ANR. Si plusieurs taux de change existent, c'est le taux de
change retenu dans les comptes DzԲDZé qui est applié.
Certains points de la méthode éte ci-dessus pourraient être
modifé si une telle modification permettait une valorisation plus
pertinente. Dans cette hypothèe, une telle modification ferait
l'objet d'une communication.
Not named
230 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
5
Commentaires sur l'exercice 2023
Organigramme simplifé au 31 é𳾲re 2023
5.4 Organigramme simplifé au 31 é𳾲re 2023
Gestionnaire de Fonds d'Investissement Alternatifs (GFIA)
Fonds d'Investissement Alternatifs Réervé (FIAR) de droit luxembourgeois,
éٱus par ӰԺet les managers du Groupe (co-investissement)
Holdings Գٱéiaires
Socéé du portefeuille DzԲDZés par inégration globale*
Socéé du portefeuille DzԲDZé par mise en éܾce*
WINVEST
INTERNATIONAL
ORANJE-NASSAU
ÉշʱʷENT
EXPANSION 17
GLOBAL
PERFORMANCE 17
BUREAU
VERITAS
WENDEL
LUXEMBOURG
AIFM
EUFOR
WENDEL
100 %
100 %
18,9 %
CONSTANTIA
FLEXIBLES
60,9 %
CPI
96,3 %
35,5 %
* Pourcentage d'inérêt net de l'auto-éٱtion.
TARKETT
25,6 %
100 %
100 %
99,6 %
99,6 %
Socéé du portefeuille non DzԲDZé
IHS
ACAMS
98,0 %
WENDEL
GROWTH
FUNDS
100 %
68,1 %
STAHL
SCALIAN
81,8 %
BRIGAD
PRELIGENS
AQEMIA
TADAWEB
WENDEL
NORTH
AMERICA
100 %
WENDEL GROWTH
Not named
6
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 231
COMPTES
CONSOLÉ AU
31 ÉCEMBRE 2023
6.1 BILAN – ÉTAT DE SITUATION
FINÈ鷡 CONÉE
232
6.2 COMPTE DE RÉULTAT
CONSOLIÉ
234
6.3 ÉTAT DU RÉULTAT GLOBAL
235
6.4 VARIATIONS DES CAPITAUX
PROPRES
236
6.5 TABLEAU DES FLUX
DE TRÉORERIE CONSOLÉ
237
6.6 PRINCIPES ÉÉ鴡UX
238
6.7 NOTES ANNEXES
239
6.8 NOTES SUR LE BILAN
259
6.9 NOTES SUR LE COMPTE
DE RÉULTAT
281
6.10 NOTES SUR LES VARIATIONS
DE TRÉORERIE
286
6.11 AUTRES NOTES
288
6.12 RAPPORT DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLÉ
293
Not named
232 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Bilan – État de situation finanè DzԲDZé
6.1 Bilan – État de situation finanè DzԲDZé
Actif
En millions d'euros
Note
31.12.2023
31.12.2022
Éts d'acquisition nets
6 et 7
4 180,5
3 929,1
Immobilisations incorporelles nettes
6 et 8
1 577,6
1 710,6
Immobilisations corporelles nettes
6 et 9
553,5
1 089,7
Immobilisations corporelles en location simple
6 et 9
461,9
476,8
Actifs financiers non courants
6 et 13
803,3
716,8
Comptes de tréorerie et éܾts de tréorerie nantis
6 et 12
0,7
0,7
Titres mis en éܾce
6 et 10
48,7
82,1
ôts différé actifs
6 et 22
172,3
165,7
Actifs non courants
7 798,4
8 171,5
Actifs destiné à être cédé
17
2 330,3
83,6
Stocks
6
193,3
514,2
Créances clients
6 et 11
1 585,3
1 606,9
Actifs de contrats
6
391,2
310,3
Autres actifs courants
6
279,0
299,3
ôts exigibles
6 et 22
54,8
60,0
Autres actifs financiers courants
6 et 13
17,5
67,5
Comptes de tréorerie et éܾts de tréorerie
6 et 12
2 402,8
3 264,6
Actifs courants
4 924,0
6 122,9
TOTAL DE L'ACTIF
15 052,7
14 378,0
Les notes annexes font partie inégrante des comptes DzԲDZé.
DzԴڴǰément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants éٱus en vue de la vente et activié abandonnés », la participation dans le
groupe Constantia Flexibles a éé reé en « Actifs et passifs des activié arrêés ou destinés à être cédés » au 31 é𳾲re 2023.
Voir la note 17 « Activié destinés à être arrêés ou cédés ».
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 233
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Bilan – État de situation finanè DzԲDZé
Passif
En millions d'euros
Note
31.12.2023
31.12.2022
Capital
177,8
177,6
Primes
23,4
22,2
Réerves DzԲDZé
2 332,8
1 932,5
Réultat net de l'exercice – part du groupe
142,4
656,3
Capitaux propres – part Groupe
2 676,4
2 788,6
Inérêٲ minoritaires
2 155,2
1 847,7
Total des capitaux propres
14
4 831,6
4 636,2
Provisions
6 et 15
260,2
303,7
Dettes finanès
6 et 16
5 518,7
4 621,6
Dettes de location simple
6 et 16
386,9
398,8
Autres passifs financiers non courants
6 et 13
142,9
422,1
ôts différé passifs
6 et 22
351,2
390,7
Total des passifs non courants
6 660,0
6 137,0
Passifs destiné à être cédé
17
1 227,4
33,8
Provisions
6 et 15
4,2
12,0
Dettes finanès
6 et 16
88,9
931,7
Dettes de location simple
6 et 16
120,0
111,6
Autres passifs financiers courants
6 et 13
109,8
145,2
Dettes fournisseurs
6
657,5
1 074,4
Passifs de contrats
6
44,1
40,8
Autres passifs courants
6
1 198,3
1 124,8
ôts exigibles
6
111,0
130,5
Total des passifs courants
2 333,9
3 571,0
TOTAL DU PASSIF
15 052,7
14 378,0
Les notes annexes font partie inégrante des comptes DzԲDZé.
DzԴڴǰément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants éٱus en vue de la vente et activié abandonnés », la participation dans le
groupe Constantia Flexibles a éé reé en « Actifs et passifs des activié arrêés ou destinés à être cédés » au 31 é𳾲re 2023.
Voir la note 17 « Activié destinés à être arrêés ou cédés ».
Not named
234 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Compte de réultat DzԲDZé
6.2 Compte de réultat DzԲDZé
En millions d'euros
Note
2023
2022 Retraié
Chiffre d'affaires
6 et 18
7 127,6
6 745,9
Autres produits de l'activié
4,7
1,1
Charges opérationnelles
- 6 263,9
- 5 849,2
Réultat sur cession d'actifs
5,4
120,8
Autres produits et charges
- 6,4
3,4
RÉULTAT OPÉRATIONNEL
6 et 19
867,4
1 022,0
Produits de tréorerie et d'éܾts de tréorerie
94,3
17,0
û de l'endettement financier brut
- 243,0
- 168,7
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET
6 et 20
- 148,7
- 151,7
Autres produits et charges financiers
6 et 21
- 15,3
- 40,8
Charges d'ôt
6 et 22
- 250,9
- 272,1
Réultat net des socéé mises en éܾce
6 et 23
- 6,5
- 174,4
RÉULTAT NET AVANT RÉULTAT DES ACTIVÉ ARRÊÉES
OU DESTINÉES À ÊTRE CÉÉES
446,1
383,1
Réultat net des activié arrêés ou destinés à être cédés
17
84,8
639,0
RÉULTAT NET
530,9
1 022,1
Réultat net – part des minoritaires
388,5
365,7
RÉULTAT NET – PART DU GROUPE
142,4
656,3
En euros
Note
2023
2022 Retraié
Réultat de base par action
24
3,27
15,15
Réultat dilué par action
24
3,20
14,93
Réultat de base par action des activié poursuivies
24
2,09
0,90
Réultat dilué par action des activié poursuivies
24
2,03
0,82
Réultat de base par action des activié cédés
24
1,19
14,25
Réultat dilué par action des activié cédés
24
1,17
14,11
Les notes annexes font partie inégrante des comptes DzԲDZé.
DzԴڴǰément à IFRS 5 « Activié abandonnés ou destinés à être cédés », la contribution Constantia Flexibles au réultat 2023 et 2022
a éé reé sur une seule ligne : « Réultat net des activié arrêés ou destinés à être cédés ». Voir la note 17 « Activié destinés à
être arrêés ou cédés ».
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 235
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
État du réultat global
6.3 État du réultat global
En millions d'euros
2023
2022 Retraié
Montants
bruts
Effet
ôt
Montants
nets
Montants
bruts
Effet
ôt
Montants
nets
Éléments recyclables en réultat
Réerves de conversion (1)
- 158,7
-
- 158,7
64,6
-
64,6
Gains et pertes sur dérivé qualifé de couverture
- 11,2
0,5
- 10,8
18,1
- 0,5
17,6
Reprise en compte de réultat des réultats
anérieurement constaé en capitaux propres
2,6
- 0,6
2,0
- 2,9
0,9
- 2,0
Éléments non recyclables en réultat
-
-
-
Gains et pertes sur actifs financiers par autres éénts
du réultat global (2)
- 101,0
-
- 101,0
- 422,0
-
- 422,0
Gains et pertes actuariels
- 21,5
4,6
- 16,9
48,9
- 12,0
37,0
Autres
-
-
-
-
PRODUITS ET CHARGES DIRECTEMENT ENREGISTRÉ
DANS LES CAPITAUX PROPRES (A)
- 289,8
4,4
- 285,3
- 293,2
- 11,5
- 304,7
Réultat de la période (B)
530,9
1 022,1
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS
POUR LA PÉRIODE (A) + (B)
245,5
717,3
Attribuables aux :
-
aux actionnaires de ӰԺ
■
- 68,6
326,6
aux inérêٲ minoritaires
■
314,2
390,7
(1) Ce poste intègre notamment la contribution de Bureau Veritas pour - 95,3 €, dont - 34,4 € en part du groupe.
(2) Ce poste correspond à la variation de juste valeur de la participation dans IHS (voir la note 13 « Actifs et passifs financiers »).
Les notes annexes font partie inégrante des comptes DzԲDZé.
Not named
236 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Variations des capitaux propres
6.4 Variations des capitaux propres
En millions d'euros
Nombre
d'actions en
circulation Capital Primes
Actions
propres DzԲDZés
Réerves
Éts de
conversion
Part du
groupe minoritaires
Inérêٲ capitaux
Total
propres
CAPITAUX PROPRES
AU 31 ÉCEMBRE 2021
43 631 487
179,0
57,5
- 569,7
3 169,3
- 234,7
2 601,4
1 587,5
4 188,9
Produits et charges
directement enregistré
dans les capitaux propres (A)
- 384,5
54,8
- 329,7
25,0
- 304,7
Réultat de la période (B)
656,3
-
656,3
365,7
1 022,1
TOTAL DES PRODUITS
ET CHARGES RECONNUS
POUR LA PÉRIODE (A)+(B) (1)
271,9
54,8
326,6
390,7
717,3
Dividendes é
- 130,1
- 130,1
- 172,7
- 302,8
Mouvements sur titres autoéٱus
133 141
- 23,2
- 23,2
- 23,2
Annulation de titres autoéٱus (3)
- 377 323
- 1,5
- 37,3
38,8
-
-
Augmentation de capital
37 057
0,1
2,0
2,2
2,2
éܲéپDz en actions
36,4
36,4
16,5
52,9
Variations de éèٰ
- 14,6
- 0,8
- 15,3
- 42,3
- 57,6
Autres
- 9,4
- 9,4
68,0
58,7
CAPITAUX PROPRES
AU 31 ÉCEMBRE 2022
43 424 362
177,7
22,2
- 554,1
3 323,6
- 180,7
2 788,6
1 847,7
4 636,2
Produits et charges directement
enregistré dans les capitaux
propres (A)
- 120,3
- 90,7
- 211,0
- 74,4
- 285,3
Réultat de la période (B)
142,4
142,4
388,5
530,9
TOTAL DES PRODUITS
ET CHARGES RECONNUS
POUR LA PÉRIODE (A)+(B) (1)
22,1
- 90,7
- 68,6
314,2
245,5
Dividendes é (2)
- 139,1
- 139,1
- 288,0
- 427,1
Mouvements sur titres autoéٱus
- 145 223
- 18,0
- 18,0
- 18,0
Augmentation de capital (4)
22 877
0,1
1,3
1,4
1,4
éܲéپDz en actions
34,8
34,8
17,2
51,9
Variations de éèٰ
- 7,5
- 7,5
127,2
119,7
Autres (5)
84,9
-
84,9
137,0
222,0
CAPITAUX PROPRES
AU 31 ÉCEMBRE 2023
43 302 016
177,8
23,4
- 572,1
3 318,7
- 271,4
2 676,4
2 155,2
4 831,6
(1) Voir l'« État du réultat global ».
(2) Le dividende 2023 approuvé par l'Assemblé ééale du 15 juin 2023 a éé é en juin 2023 : il est de 3,20 € par action (contre 3,00 €
en 2022), soit 139,1 €.
(3) En 2022, ӰԺa réduit son capital par annulation d'actions propres pour un montant total de 38,8 €.
(4) Voir la note 14 : « Capitaux propres ».
(5) Les autres variations intègrent l'annulation de l'engagement de liquidié accordé par ӰԺà la fondation H. Turnauer (co-actionnaires de
Constantia Flexibles) pour un montant de 221,0 € (voir la note 13 « Actifs et passifs financiers ») le solde correspond notamment aux variations
de juste valeur des autres puts de minoritaires.
Les notes annexes font partie inégrante des comptes DzԲDZé.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 237
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Tableau des flux de tréorerie DzԲDZé
6.5 Tableau des flux de tréorerie DzԲDZé
En millions d'euros
Note
2023
2022 Retraié
Réultat net
530,9
1 022,1
Élimination des quotes-parts de réultat des socéé mises en éܾce
6,5
174,4
Élimination du réultat net d'ôt des activié arrêés ou destinés à être cédés
- 84,8
- 639,0
Élimination des amortissements et provisions et autres éénts sans incidence sur la tréorerie
593,5
586,3
Élimination des réultats d'investissement, de financement et d'ôts
465,6
373,2
Marge brute d'autofinancement des socéé inégrés avant ôt
1 511,7
1 516,9
Variation du besoin en fonds de roulement lé à l'exploitation
- 100,3
- 23,6
FLUX NET DE TRÉORERIE OPÉRATIONNELS HORS IMPÔT
6
1 411,4
1 493,3
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles
25
- 230,3
- 269,4
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
28,4
128,3
Acquisitions et souscriptions de titres de participation
26
- 912,4
- 431,3
Cessions de titres de participation
26
31,6
897,5
Incidence des variations de éèٰ et des activié en cours de cession
27
- 310,1
32,9
Dividendes reçus des socéé mises en éܾce ou non DzԲDZés
0,0
1,2
Variation des autres actifs et passifs financiers et autres
28
- 263,2
233,9
Variation du besoin en fonds de roulement lé aux investissements
- 47,4
24,4
FLUX NET DE TRÉORERIE LIÉ AUX INVESTISSEMENTS HORS IMPÔT
6
- 1 703,4
617,4
Augmentation du capital
1,4
2,2
Contribution des actionnaires minoritaires
8,4
8,7
Mouvements sur actions propres
- 25,0
- 73,0
Wendel
■
- 18,0
- 23,2
Filiales
■
- 7,0
- 49,8
Dividendes é par ӰԺ
- 139,1
- 130,1
Dividendes é aux actionnaires minoritaires des filiales
- 288,0
- 172,8
ÉDzԲ d'emprunts
29
1 540,2
729,5
Remboursements d'emprunts
29
- 977,0
- 870,7
Remboursement des dettes et inérêٲ de location
29
- 158,0
- 155,8
û net de l'endettement
- 99,4
- 139,2
Autres flux financiers
- 44,8
- 42,9
Variation du besoin en fonds de roulement lé aux DZéپDzs de financement
- 8,3
41,1
FLUX NET DE TRÉORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT HORS IMPÔT
6
- 189,6
- 803,0
ôts courants
- 330,8
- 310,5
Variations des dettes et créances d'ôts (hors ôts différé)
7,1
11,6
FLUX NET DE TRÉORERIE LIÉ AUX IMPÔTS
6
- 323,6
- 299,0
Effet des variations de change
- 41,9
24,3
Tréorerie reé et tréorerie des activié destinés à être cédés
- 14,7
-
VARIATION NETTE DE LA TRÉORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉORERIE
- 861,8
1 033,0
Tréorerie et éܾts de tréorerie à l'ouverture
3 265,3
2 232,2
TRÉORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉORERIE À LA CLÔTURE
12
2 403,5
3 265,3
Not named
238 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Principes ééaux
Les notes annexes font partie inégrante des comptes DzԲDZé.
Les principales composantes du tableau des flux de tréorerie sont
éٲlés aux notes 25 et suivantes. Le éٲ des comptes de
tréorerie et éܾts de tréorerie et leur classement au bilan
DzԲDZé sont indié en note 12 « Tréorerie et éܾts de
tréorerie ».
DzԴڴǰément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants éٱus en
vue de la vente et activié abandonnés », les flux de tréorerie
des socéé cédés sont maintenus dans chacune des caégories
de flux de tréorerie jusq'à la date de classement de ces socéé
en « Activié destiné à être abandonné ou cédé ». La tréorerie
du groupe Constantia Flexibles à la date du reclassement a éé
comptabilisé sur la ligne « Incidence des variations de éèٰ
et des activié en cours de cession ».
6.6 Principes ééaux
Wendel est une socéé europénne à Directoire et Conseil de
surveillance régie par les dispositions législatives et é𳾱Գٲ
europénnes et ڰçs en vigueur et à venir. La socéé est
immatriculé au registre du commerce et des socéé de Paris
sous le numéro 572 174 035. Son siège social est situé au 4 rue
Paul Cézanne, 75008 Paris.
Au 31 é𳾲re 2023, son activié consiste à investir sur le long
terme dans des socéé industrielles et de services pour accélérer
leur croissance et leur éDZent.
Les états financiers DzԲDZé du groupe ӰԺportent sur
l'exercice de 12 mois allant du 1er janvier 2023 au 31 é𳾲re
2023 et sont exprimé en millions d'euros (€). Ils comprennent :
■ le bilan (état de situation finanè) ;
■ le compte de réultat et l'état du réultat global ;
■ l'état des variations des capitaux propres ;
■ le tableau des flux de tréorerie ; et
■ les notes annexes.
Chaque poste comptable de ces états financiers intègre la
contribution de l'ensemble des socéé DzԲDZés par
inégration globale. Cependant, chacune des participations de
ӰԺest géré de ڲçDz autonome sous la responsabilié de la
Direction de celles-ci et il est donc important d'analyser leurs
performances individuellement sur la base des agrégats
comptables pertinents pour leurs activié respectives. Les agrégats
de chacune des participations DzԲDZés par inégration globale
sont préené en note 6 « Information sectorielle » dans les états
contributifs du réultat, du bilan et du tableau des flux de
tréorerie. Les agrégats comptables des participations mises en
éܾce sont préené quant à eux en note 10 « Titres mis en
éܾce ».
En outre, il n'y a pas de recours financier d'une
participation DZéپDzԲԱe sur une autre ; il n'existe pas non plus
de recours financier des participations DZéپDzԲԱes sur ӰԺ
ou les holdings (voir la note 5-2.2 « Risque de liquidié des filiales
DZéپDzԲԱes sur Wendel »). Les situations d'endettement des
participations inégrés globalement, ainsi que celles de ӰԺet
de ses holdings, sont préenés individuellement en note 5-2.1
« Risque de liquidié de ӰԺet de ses holdings ».
Ces états financiers ont éé arrêé par le Directoire de ӰԺle
22 éer
2024 et seront soumis à l'Assemblé ééale des
actionnaires pour approbation.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 239
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes annexes
6.7 Notes annexes
Principes comptables
NOTE 1
240
Variations de éèٰ
NOTE 2
241
Parties lés
NOTE 3
243
Association des équipes de direction
NOTE 4
aux investissements du Groupe
244
Gestion des risques financiers
NOTE 5
247
Information sectorielle
NOTE 6
254
Éts d'acquisition
NOTE 7
259
Immobilisations incorporelles
NOTE 8
262
Immobilisations corporelles
NOTE 9
263
Titres mis en éܾce
NOTE 10
265
Clients
NOTE 11
266
Tréorerie et éܾts de tréorerie
NOTE 12
267
Actifs et passifs financiers
NOTE 13
(hors dettes finanès, créances
et dettes d'exploitation)
268
Capitaux propres
NOTE 14
271
Provisions
NOTE 15
272
Dettes finanès
NOTE 16
277
Activié destinés à être arrêés ou cédés
NOTE 17
279
Chiffre d'affaires
NOTE 18
281
Réultat DZéپDznel
NOTE 19
282
û de l'endettement financier net
NOTE 20
282
Autres produits et charges financiers
NOTE 21
283
ôts
NOTE 22
283
Réultat net des socéé
NOTE 23
mises en éܾce
285
Réultat par action
NOTE 24
285
Acquisitions d'immobilisations corporelles
NOTE 25
et incorporelles
286
Acquisitions, souscriptions et cession
NOTE 26
de titres de participation
286
Incidence des variations de éèٰ
NOTE 27
et des activié en cours de cession
287
Variation des autres actifs et passifs financier
NOTE 28
287
Variation nette des emprunts
NOTE 29
et autres dettes finanès
287
Engagements hors bilan
NOTE 30
288
Stock-options, actions gratuites et actions
NOTE 31
de performance
290
Honoraires des Commissaires aux comptes
NOTE 32
et des membres de leurs réeaux
pris en charge par le Groupe
291
Événements posérieurs à la clôture
NOTE 33
292
Liste des principales socéé DzԲDZés
NOTE 34
au 31 é𳾲re 2023
292
Not named
240 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes annexes
Principes comptables
NOTE 1
Les comptes DzԲDZé du groupe ӰԺde l'exercice clos le
31 é𳾲re
2023 sont éٲis DzԴڴǰément aux principes et
méthodes définis par le référentiel IFRS (International Financial
Reporting Standards) tels qu'adopé par l'Union europénne au
31 é𳾲re 2023, DzԴڴǰément au Règlement n° 1606/2002 du
Conseil europén et du Parlement europén relatif à l'application
des normes comptables internationales, adopé le 19 juillet 2002.
Les comptes DzԲDZé pour la période close le 31 é𳾲re
2023 ont éé préparé en utilisant les mêmes méthodes
comptables que celles ܳپés pour l'exercice clos le 31 é𳾲re
2022.
Les amendements et interprétations suivants, qui sont entré en
vigueur au 1er janvier 2023, ont éé adopé par le Groupe.
L'adoption de ces amendements n'a pas eu d'impact significatif sur
les états financiers DzԲDZé :
■ IFRS 17 et amendements relatifs aux contrats d'assurance ;
■ Amendement à IAS 1 relatif à la préentation des états financiers
– « Informations à fournir sur les méthodes comptables » ;
■ Amendement à IAS 8 relatif aux éھԾپons des estimations
comptables ; et
■ Amendements à IAS 12 relatif aux ôts différé rattaché à
des actifs et passifs issus d'une même transaction.
Les nouvelles normes, amendements et interprétations IFRIC
obligatoires pour les périodes ouvertes à compter du 1er janvier
2024 n'ont pas fait l'objet d'une application anticipé au
31 é𳾲re 2023.
Note 1-1
Conversion des états financiers
des socéé éٰԲès dont
la monnaie de fonctionnement
n'est pas l'euro
La monnaie de préentation des comptes de ӰԺest l'euro.
Les comptes des socéé éٰԲès dont la monnaie de
fonctionnement n'est pas l'euro sont convertis en euros aux taux de
change en vigueur à la clôture de l'exercice pour les postes du
bilan et aux taux de change moyens de l'exercice ou de la période
de consolidation pour les postes du compte de réultat. L'écart
entre le bilan d'ouverture et le bilan de clôture, ainsi que l'écart
réultant de l'application au réultat de ces taux de change sont
poré dans les réerves DzԲDZés au poste « écarts de
conversion »
jusq'à ce que les actifs ou passifs et toutes les
DZéپDzs en devises éٰԲès auxquels ils se rapportent soient
vendus ou liquidé. Dans ce cas, ces différences de conversion sont
reprises soit en compte de réultat si l'DZéپDz conduit à une
perte de contrôle, soit directement en variation de capitaux
propres s'il s'agit d'une variation d'inérêٲ minoritaires sans perte
de contrôle.
Les principaux taux de change retenus dans les comptes DzԲDZé sont les suivants :
Taux de clôture
Taux moyen
2023
2022
2023
2022
Euro/Dollar é
1,1050
1,0666
1,0814
1,0516
Note 1-2
Recours à des estimations
L'éٲissement des états financiers, DzԴڴǰément aux normes
IFRS, nécessite d'effectuer des estimations et appréciations et de
formuler des hypothèes qui affectent les montants figurant dans
les états financiers. Ces estimations et appréciations sont fondés
sur l'appréciation de ӰԺet de ses filiales des faits et
circonstances existant à la date de clôture ainsi que sur les
informations disponibles lors de l'arrêé des comptes. Elles sont
éٲies sur la base de l'expérience passé de la Direction du
Groupe ou de ses filiales et de divers autres facteurs jugé
raisonnables (éénts de marché, recours éventuel à un expert...)
et sont revues de ڲçDz réguliè. Compte tenu de l'incertitude, les
éons sont rendues difficiles et les montants effectifs
pourraient se révéler différents des éons éٲies.
Les estimations et appréciations réalisés pour éٲir ces états
financiers concernent notamment pour les éénts les plus
significatifs la juste valeur des actifs et des passifs acquis dans le
cadre de regroupements d'entreprises, les tests de perte de valeur
sur les écarts d'acquisition et les titres mis en éܾce, les
provisions, la valeur recouvrable des ôts différé, les
instruments dérivé, la valorisation des engagements d'achats
d'inérêٲ minoritaires et le traitement des co-investissements et la
date à laquelle les critès de reclassement de Constantia Flexibles
en « Activié destiné à être arrêés ou cédés » ont éé remplis.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 241
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes annexes
L'exposition du Groupe aux impacts de la guerre en Ukraine et aux
effets des sanctions et restrictions prononcés à l'encontre de la
Russie et de la Bélorussie est limié :
■ pour Bureau Veritas : le chiffre d'affaires réalisé dans ces pays
repréentait moins de 1 % de son chiffre d'affaires total ;
■ pour Stahl : le chiffre d'affaires réalisé dans ces pays repréentait
environ 0,3 % de son chiffre d'affaires total.
Pour Tarkett qui est mise en éܾce, le chiffre d'affaires réalisé
en Russie et en Ukraine repréente respectivement environ 8 % et
0,7 %
du chiffre d'affaires total du groupe. Le groupe Tarkett
continue son activié dans le pays dans le strict respect des
é𳾱tations internationales et locales mais a gelé tous les
nouveaux investissements significatifs.
Le Groupe s'assure régulièment que les impacts du changement
climatique, du conflit en Ukraine, de la variation significative des
taux d'inérêt et de l'inflation des salaires et des پès premiès
sont pris en compte dans les différents tests de sensibilié et plus
particulièment dans les tests de dépréciation (voir note 7-1
« Tests de dépréciation des écarts d'acquisition »).
Aucune entié du éèٰ DzԲDZé n'est soumise au systè
d'é󲹲Բ des droits d'éon de gaz à effets de serre, de crédit
carbone et de quotas carbone (hors entié juridiques du éèٰ
de Constantia Flexibles, socéé é en « Actifs non courants
éٱus en vue de la vente et activié abandonnés » en date du
30 juin 2023).
ӰԺa encouragé ses socéé DzԳٰôés à réaliser une analyse
des risques physiques lé au changement climatique dè 2021. Les
socéé pour lesquelles des risques ont éé identifé (Bureau
Veritas et Stahl) ont éٲi des plans de réilience validé par leurs
instances de gouvernance respectives en 2022 et faisant déormais
l'objet d'un suivi dédé.
Aucun risque physique ou de transition n'a éé identifé sur les
éèٰs de CPI et d'ACAMS. Scalian, ayant inégré le éèٰ
ӰԺau cours de l'exercice 2023, a réalisé une premiè analyse
des risques physiques et de transition qui sera soumise à son
instance de gouvernance en 2024.
Variations de éèٰ
NOTE 2
Principes comptables
Méthodes de consolidation
Les socéé sur lesquelles ӰԺa un contrôle exclusif sont
DzԲDZés par inégration globale. Les socéé sur lesquelles
ӰԺa une influence notable ou un co-contrôle sont mises en
éܾce. Le réultat des filiales acquises est DzԲDZé à
compter de leur date d'acquisition, celui des filiales cédés l'est
jusq'à leur date de cession ou date de reporting la plus proche.
Regroupements d'entreprises
Les normes IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » révisés et
IAS 27 « États financiers DzԲDZé et individuels » révisé, ont
des DzԲéences sur la comptabilisation des DZéپDzs de prise
de contrôle ou de cession partielle avec perte de contrôle,
notamment :
■ les frais accessoires aux transactions sont comptabilisé en
réultat DZéپDznel sur la période ;
■ les ajustements de prix sont enregistré initialement à leur
juste valeur ;
■ 'éܲtion du prix d'acquisition est finalisé dans les douze
mois qui suivent l'acquisition, au-delà, les variations de juste
valeur seront enregistrés en réultat DZéپDznel ;
quote-part de l'écart d'acquisition est alors affecé à ces
inérêٲ minoritaires. Ce choix se fait de maniè individuelle,
pour chaque DZéپDz d'acquisition ;
■ lors d'une prise de contrôle, les inérêٲ minoritaires sont
comptabilisé, soit à leur quote-part dans la juste valeur des
actifs et passifs de l'entié acquise, soit à leur juste valeur. Une
■ les DZéپDzs d'achat ou de cession de parts d'inérêٲ dans
des socéé DzԳٰôés qui n'entraînent pas de perte de
contrôle sont comptabilisés comme des transferts entre la
part du groupe et la part des minoritaires dans les capitaux
propres DzԲDZé, sans effet en réultat ;
■ les inérêٲ minoritaires peuvent devenir négatifs dans la
mesure ù le réultat d'une filiale, positif ou négatif, est alloué
entre la part du groupe et la part des inérêٲ minoritaires
selon les pourcentages d'inérêٲ respectifs ; et
■ en cas de prise de contrôle d'une entié dans laquelle le
Groupe détient déjà une participation, la transaction est
analysé comme une double DZéپDz : d'une part, comme
une cession de la totalié de la participation anérieurement
éٱue avec constatation du réultat de cession DzԲDZé, et
d'autre part, comme une acquisition de la totalié des titres
avec constatation d'un écart d'acquisition sur l'ensemble de la
participation. En cas de cession partielle avec perte de
contrôle (mais conservation d'une participation minoritaire), la
transaction est également décomposé en une cession et une
acquisition :
cession de la totalié de la participation avec
calcul d'un réultat de cession DzԲDZé, puis acquisition
d'une participation minoritaire qui est alors enregistré à la
juste valeur.
Not named
242 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes annexes
Note 2-1
Variations de éèٰ
de l'exercice 2023
Le éèٰ de consolidation du groupe ӰԺest éٲlé dans
la note 34 « Liste des principales socéé DzԲDZés au
31 é𳾲re 2023 ».
Reclassement de Constantia Flexibles en « Activié destinés
1.
à être arrêés ou cédés »
En juillet 2023, ӰԺ
a signé une promesse de vente de
Constantia Flexibles.
La cession de la participation Constantia Flexibles est intervenue le
4 janvier
2024 pour une valeur d'entreprise de 2 275 €
et un
produit net de cession de 1 094 €.
Par ailleurs, un produit
dzétaire de 27 €, réultant de la cession d'actifs de
Constantia Flexibles porte le produit net cession pour ӰԺà
1 121 €
ӰԺconsidè que les critès d'IFRS 5 « Actifs non courants
éٱus en vue de la vente et activié abandonnés » ont éé
remplis à partir du 30 juin 2023.
Au 31 é𳾲re 2023, les montants reclassé en actifs et passifs
destiné à être cédé relatifs à la participation dans Constantia
Flexibles sont de respectivement 2 330 €
et de 1 227 €.
De
même, la contribution de cette participation au réultat 2022
et 2023
a éé préené sur la ligne « Réultat des activié
destinés à être cédés ». Les amortissements relatifs aux activié
immobilisé ont éé arrêé à la date du reclassement. La valeur de
cession éٲt supérieure à la valeur comptable, aucun ajustement
de valeur n'a éé comptabilé.
Acquisition de Scalian
2.
Le 27 juillet 2023, ӰԺa finalisé l'acquisition de Scalian. Elle est
é parmi les 10 premiès socéé de conseil en ingénierie en
France et intervient également à l'international, dans des activié
de gestion de projets industriels, sur des problématiques lés à la
supply chain (coûts, qualié, délais, performance) et d'ingénierie
Գܳéue. Scalian accompagne également ses clients leaders de
l'industrie et du tertiaire sur des enjeux d'optimisation de la
performance des projets et organisations, ou encore de
transformation digitale.
ӰԺa investi 557 € en fonds propres et détient 81,8 % du
capital de la socéé aux côé de son management. Le groupe
ӰԺexerce ainsi un contrôle exclusif sur cette socéé qui est
DzԲDZé par inégration globale.
Le groupe Scalian a une date de clôture décalé et différente du
groupe Wendel. La norme IFRS 10 prévoit une option pour la
consolidation d'une filiale dont la date de clôture est différente si le
décalage entre la date de clôture des comptes de la filiale et celle
de la socéé mè n'excède pas trois mois et qu'il est impraticable
d'éٲir des comptes à la même date.
DzԴڴǰément
à cette norme, la contribution de 3 mois (du
1er juillet 2023 au 30 septembre 2023) du groupe Scalian est
DzԲDZé dans les comptes du groupe ӰԺau 31 é𳾲re
2023.
L'allocation du prix d'acquisition est le suivant :
En millions d'euros
Marques (duré de vie Իéھnie)
102,4 €
Relation clientèle (amortissable sur 19 ans)
161,0 €
Ét d'acquisition réiduel
724,1 €
ôts différé relatifs à ces réévaluations
- 69,4
€
Endettement net
- 272,8
€
Immobilisations
25,5 €
Autres
29,6 €
Prix d'acquisition des titres (100 % du capital)
700,3 €
DzԴڴǰément aux normes IFRS, cette allocation est provisoire et
sera finalisé dans les 12 mois qui suivent l'acquisition.
Les frais d'acquisition ont éé enregistré en « Autres produits et
charges DZéپDznels non éܰts », ils s'élèvent à 12,7 €.
Signature d'un accord pour l'acquisition avec IK Partners
3.
En octobre 2023, ӰԺa signé un accord pour l'acquisition d'IK
Partners. Cet accord est ét en note 30-5 « Engagements
d'investissement ».
La finalisation de l'acquisition est prévue pour le deuxiè
trimestre 2024.
Note 2-2
Variations de éèٰ au niveau
des filiales et participations
Note 2-2.1
Variations de éèٰ du groupe
Bureau Veritas
Au cours de l'Բé 2023, le groupe Bureau Veritas
a
principalement réalisé les acquisitions suivantes :
■ Impactiva Group S.A., socéé spécialisé dans les services
d'assurance qualié pour l'industrie de la chaussure et de
l'habillement auprè d'usines et de tanneries en Asie, en Europe
et en Afrique ; et
■ ANCE S.A de C.V. (Asociación de Normalización y Certificación),
socéé mexicaine spécialisé dans les services d'évaluation de
conformié, notamment dans les produits électriques, appareils
ménagers, produits d'éclairage, produits électroniques et
produits sans fil.
Le chiffre d'affaires annuel des socéé acquises par le groupe
Bureau Veritas en 2023 est d'environ 28 € et le réultat
DZéپonnel
avant
amortissements
des
immobilisations
incorporelles issues du regroupement d'entreprises est d'environ
4 €.
En juillet 2023, le Groupe
a vendu ses activié d'inspection
automobile non essentielles aux Éٲٲ-Unis, repréentant moins de
20 € de chiffre d'affaires annualé.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 243
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes annexes
Note 2-2.2
Variations de éèٰ du groupe Stahl
Au cours du 1er semestre 2023, le groupe Stahl
a réalisé
l'acquisition de 100 % de ICP Industrial Solutions Group (ISG),
socéé éԱ leader des revêtements de haute performance
destiné à l'emballage.
Le coût d'acquisition de la socéé Industrial Solutions Group (ISG)
est de 188,2 €. Au 31 é𳾲re 2023, son chiffre d'affaires
annuel s'élève à 89,1 € et son Ebitda s'élève à 16,4 €. Stahl
procédera à l'allocation du prix d'acquisition dans les 12 mois
suivant cette acquisition, DzԴڴǰément aux dispositions de la
norme IFRS 3 révisé.
Note 2-2.3
Investissements par ӰԺGrowth
Wendel, au travers de son activié ӰԺGrowth a réalisé les
DZéپDzs d'investissement suivantes :
■ acquisition en janvier 2023 d'une part minoritaire du capital de
Tadaweb pour un montant de 15 € en fonds propres.
Tadaweb fournit des plateformes OSINT (Open Source
INTelligence) qui permettent aux organisations de ééer de
l'intelligence éonnelle en réduisant le temps d'investigation
des analystes. La socéé dont le siège social est au
Luxembourg, emploie 120 personnes ;
■ acquisition en éer 2023 d'une part minoritaire du capital de
Brigad pour un montant de 7,0 € en fonds propres. Brigad est
une plateforme de mise en relations entre des professionnels à
leur compte (i.e. freelances) et des entreprises dans les secteurs
de la restauration, du sanitaire et du médico-social. La socéé,
dont le siège social est en France, emploie 150 personnes ;
■ signature en mars 2023 d'un investissement pouvant aller
jusq'à 15 € dans Preligens sous forme d'obligations
convertibles et de warrants. Preligens éppe des solutions
permettant d'automatiser l'analyse de donnés multisources et
orienter ses utilisateurs vers des événements inhabituels
nécessitant leur expertise ; et
■ acquisition en é𳾲re 2023 d'une part minoritaire du capital
d'Aqemia pour un montant de 15,5 € en fonds propres. La
socéé, dont le siège social est en France, emploie
58 personnes. La socéé a créé une plateforme d'IA ééative
et de physique ٳéǰque pour la recherche de médicament.
Ces actifs sont comptabilisé en actifs financiers à la juste valeur
dont les variations passent par le compte de réultat (cf. note 13
« Actifs et passifs financiers »).
Note 2-3
Variations de éèٰ
de l'exercice 2022
Les principales variations de éèٰ de l'exercice 2022 étaient
les suivantes :
■ la cession de Cromology pour un montant net de
896 € ééant une plus-value de cession de 590 € ; et
■ l'investissement dans 98,4 % d'ACAMS pour 338 M$.
Parties lés
NOTE 3
Les principales parties lés du groupe ӰԺsont :
■ Tarkett, qui est mise en éܾce ;
■ les membres du Directoire et du Conseil de surveillance de
ӰԺ; et
■ Wendel-Participations, qui est la socéé mè du groupe
Wendel.
Note 3-1
Membres du Conseil de
surveillance et du Directoire
Le montant global des éܲétions attribués par le groupe
Wendel, au titre de l'exercice 2023, à Laurent Mignon, Préident du
Directoire et à David Darmon, membre du Directoire et Directeur
ééal s'élève à 4 257 k€.
Par ailleurs, Laurent Mignon et David Darmon se sont vus attribuer
au cours de l'exercice 2023 des options et actions de performance,
dont la valeur repréente 4 227 k€ (valeur IFRS) à la date de leur
attribution.
En outre, les membres du Directoire bénéficient d'indemnié de
é貹t à percevoir en cas de é貹t contraint, et plafonnés à
18 mois
de leur éܲétion moyenne mensuelle respective
(éܲétion moyenne mensuelle éٱé comme suit : la
somme de (i) la éܲétion moyenne mensuelle fixe au moment
du é貹t, et (ii) 1/12e de la éܲétion variable effectivement
é au titre du dernier exercice clos précédant le é貹t). Les
conditions applicables à ces indemnié sont étes dans la
Politique de éܲétion des membres du Directoire, telle
qu'adopé par l'Assemblé éé.
DzԴڴǰément à la politique d'association de l'équipe de direction
de ӰԺaux investissements du Groupe, les membres du
Directoire participent aux mécanismes de co-investissement éts
dans la note 4 « Association des équipes de direction aux
investissements du Groupe ».
Not named
244 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes annexes
Le montant des éܲétions és au cours de l'exercice 2023
aux membres du Conseil de surveillance s'élève à 1 187 k€, dont
1 097 k€ é par ӰԺSE au titre (i) des mandats de membres
du Conseil de surveillance, (ii) de la éܲétion du Préident du
Conseil de surveillance et (iii) de la éܲétion du membre
référent du Conseil de surveillance, et 90 k€ de éܲétion
é par Wendel-Participations SE
à certains membres du
Conseil de surveillance au titre de leurs fonctions au sein du
Conseil d'administration de Wendel-Participations SE. Ces
montants n'intègrent pas la éܲétion salariale des membres du
Conseil de surveillance repréentant les salaré qui, par ailleurs, ne
perçoivent pas de jetons de préence de ӰԺSE.
Note 3-2
Wendel-Participations
date 51,84 % des droits de vote ٳéǰques et 52,71 % des droits
de vote çles.
L'actionnariat de Wendel-Participations SE est composé d'environ
1 300 personnes
physiques et morales appartenant à la famille
Wendel. Le concert Wendel-Participations éٱait 39,55 % du
capital de ӰԺSE au 31 é𳾲re 2023, repréentant à cette
Au 31 é𳾲re 2023, il n'y avait pas d'autres liens économiques
et financiers significatifs entre Wendel-Participations et ӰԺque
ceux lé à la éٱtion des titres et aux conventions suivantes :
■ une convention de prestation d'assistance administrative ;
■ une convention de prestation de services en پè de
prévention de la corruption (Sapin 2) et de reporting fiscal pays
par pays (CBCR) ;
■ deux conventions relatives à l'utilisation du nom patronymique
« ӰԺ» et à la licence de marque ;
■ une convention de sous-location de locaux par ӰԺà
Wendel-Participations ;
■ un contrat de mise à disposition 'éܾ𳾱Գٲ techniques ; et
■ une convention de dépôt d'objets d'art.
Association des équipes de direction aux investissements du Groupe
NOTE 4
Principes comptables
Les mécanismes de co-investissement sont maérialisé par la
éٱtion par les équipes de Direction de différents instruments
financiers, tels que des actions ordinaires, des actions de
préférence à rendement Իé ou préférentiel, des bons de
souscription d'action (BSA), etc.
Ces mécanismes se dénouent lors de la survenance d'une cession,
d'une introduction en Bourse ou aprè écoulement d'un délai
prééٱé. Le dénouement conduit à un partage des éventuels
gains lé à l'investissement en fonction de l'atteinte ou non d'objectifs
de rendement annuel et de profitabilié cumulé par Wendel.
'éation et la comptabilisation de ces mécanismes dépendent de
leur mode de dénouement : soit en instruments de capitaux propres
dans le cadre d'une cession ou d'une introduction en Bourse, soit en
tréorerie dans le cadre des engagements de liquidié incombant au
groupe ӰԺaprè expiration d'un délai prééٱé.
Tant que le mode de dénouement n'est pas connu éھԾپvement,
le traitement comptable est fondé sur le mode de dénouement
estimé le plus probable.
contrepartie des capitaux propres. Cette charge est étalé sur la
période d'acquisition des droits.
Lorsque le mode de dénouement estimé le plus probable est en
instruments de capitaux propres, l'investissement initial des
équipes de direction donne lieu à la comptabilisation d'inérêٲ
minoritaires à hauteur de leur pourcentage dans l'investissement
total. Lors du dénouement, l'impact de la dilution lé au partage
de la valeur vient réduire le montant de la plus-value revenant au
Groupe. Lorsque les bénéficiaires investissent à un prix inférieur à
la juste valeur des instruments souscrits ou acquis, l'avantage
initial est comptabilisé en charges dans le compte de réultat en
Lorsque le mode de dénouement estimé le plus probable est en
tréorerie dans le cadre de l'éܳion des engagements de
liquidié par le groupe ӰԺaprè l'expiration d'un délai
prééٱé, l'investissement initial des équipes de direction est
comptabilisé en dette. Cette dette est ulérieurement réévalué à
sa juste valeur jusq'à sa date de règlement. La variation de juste
valeur est comptabilisé en réultat. Lors du dénouement, la dette
est soldé par le versement de tréorerie. En outre, les
co-investisseurs éٱteurs de ces instruments ne sont pas
considéré comptablement comme des minoritaires et leur part est
DzԲDZé dans le réultat et les réerves DzԲDZés du Groupe.
L'estimation du mode de dénouement le plus probable est apprécé
à chaque clôture et jusqu'au dénouement des mécanismes. Les effets
du changement d'estimation sur le mode de dénouement probable
sont comptabilisé prospectivement au compte de réultat. Ainsi,
lorsque le mode de dénouement en tréorerie devient le plus
probable, le montant comptabilisé au compte de réultat au moment
du changement d'estimation correspond à la réévaluation totale – à
cette date – des instruments souscrits.
ӰԺestime que pour les principaux coinvestissements en
place dans le Groupe au 31 é𳾲re 2023 le dénouement le
plus probable se fera dans le cadre d'une cession des
participations concernés ou dans le cadre d'une introduction en
Bourse de ces participations. Les engagements de liquidié au
titre des co-investissements, ainsi que les montants comptabilisé
en passifs financiers à ce titre, sont préené dans la note 30-6
« Pactes d'actionnaires ».
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 245
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes annexes
Note 4-1
Association des équipes
de ӰԺaux investissements
du Groupe
Afin d'associer ses managers à la éپDz de valeur du Groupe,
ӰԺa mis en place des programmes de co-investissement leur
permettant d'investir à titre personnel dans les socéé du Groupe.
Les managers sont ainsi soumis aux risques et assocé aux
bénéfices de ces investissements sur leur patrimoine propre, ce qui
participe à l'alignement des inérêٲ des cadres dirigeants avec
ceux des actionnaires.
Plusieurs programmes de co-investissement se sont succédé, en
fonction des mandats du Directoire et des évolutions straégiques.
Chaque programme a ses spécificié, mais les grands principes
sont communs et éts ci-aprè.
Les managers acquiènt des parts de carried interest, qui leur
permettent de bénéficier d'une quote-part de plus-value
supérieure à leur participation en capital, comprise entre 7 % et
12 % selon les programmes, lorsque le rendement annuel obtenu
par ӰԺest supérieur à un certain seuil (hurdle rate), compris
entre 7 % et 10 % (avec éventuelle dégressivié au-delà d'une
certaine duré de éٱtion).
Le taux de rendement et la plus-value sont calculé investissement
par investissement (co-investissement en deal-by-deal) et sur une
base regroupant tous les investissements d'un programme
(co-investissement mutualisé).
Lorsque le taux de rendement minimum n'est pas atteint, les
managers sont traié, en partie ou en totalié, pari passu avec
ӰԺet, en cas de moins-value, réalisent des pertes pouvant
atteindre le montant de leurs apports. Ces apports repréentent au
total entre 0,5 % et 0,6 % du montant de l'investissement global (en
ce compris la réerve), dont une quote-part comprise entre 10,7 %
et 33,33 % pour le Directoire, selon l'évolution de sa composition
et selon les programmes.
Les droits à plus-value (vesting) s'acquiènt par Բé en fonction
du temps de préence du manager concerné au sein du groupe
Wendel. Pour avoir droit à 100 % de la quote-part de plus-value lui
revenant, le manager doit justifier d'un certain nombre d'Բés de
préence (entre 4 et 6) à compter de son investissement.
La plus-value éventuelle est alloué aux managers lors de la vente
ou de l'introduction en Bourse de la ou des socéé concernés. La
liquidié peut être totale ou proportionnelle selon le pourcentage
des titres cédé. En l'absence de sortie dans un horizon de temps
éٱé, ééalement compris entre 4 et 12 ans, les managers
peuvent bénéficier d'une liquidié par tranches
à une valeur
éٱé par un expert Իédant.
Depuis le 1er janvier 2023, les co-investissements suivants ont éé
réalisé ou dénoué, en conformié avec les principes de
co-investissements applicables aux programmes concerné :
■ Constantia Flexibles (programme 2013-2017) :
Une premiè liquidié est intervenue fin mars 2023,
à
■
l'éénce du huitiè anniversaire de l'investissement initial,
sur un tiers du co-investissement en deal-by-deal (soit un
sixiè du co-investissement total dans cette socéé). Une
expertise Իédante multicritès
a éé réalisé pour
valoriser la socéé. Le taux de rendement ressortant de cette
évaluation ayant éé inférieur au TRI minimum requis, les
managers restants du programme n'ont perçu que leur
quote-part de plus-value pari passu, soit un montant de
206,2 k€,
dont 18,7 k€ pour David Darmon, membre du
Directoire.
Constantia Flexibles ayant éé cédé en janvier 2024, une
■
liquidié
dzétaire
est
intervenue
en
2024
(posérieurement à la clôture) sur la base du prix de vente :
sur le solde restant du co-investissement en deal-by-deal,
–
pour un montant global estimé à 436 k€, dont 40 k€ pour
David Darmon, membre du Directoire ;
sur la totalié du co-investissement mutualisé du
–
programme 2013-2017 (dont Constantia Flexibles était le
dernier investissement réiduel) pour un montant global
de 20 961 k€, dont 3 029 k€ pour David Darmon, membre
du Directoire. 10 € sont déjà provisionné en passifs
financiers, le solde sera comptabilisé en 2024 en même
temps que la cession.
■ Scalian (programme 2021-2024) : ӰԺayant acquis Scalian
en septembre 2023, les managers ont co-investi dans cette
socéé 0,6 % du montant total investi (en incluant la réerve),
dont 8 % pour chacun des membres du Directoire, à raison de
50 % en deal-by-deal et 50 % en mutualé.
■ ӰԺGrowth (programme 2021-2024) : ӰԺayant investi
dans les socéé Brigad, Tadaweb et Preligens entre éer et
avril 2023, puis Aqemia en é𳾲re de la même Բé, les
managers ont co-investi dans chacune de ces socéé 0,6 % du
montant total investi (en incluant la réerve), dont 8 % pour
chacun des membres du Directoire, à raison de 50 % en
deal-by-deal et 50 % en mutualé.
L'écart entre la juste valeur des co-investissements des managers, y
compris les membres du Directoire, qui ont eu lieu en 2023 et son
prix de souscription s'élève à 6,4 €. DzԴڴǰément aux principes
du groupe, ce montant est comptabilisé en réultat sur la période
d'acquisition des droits.
Not named
246 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes annexes
Note 4-2
Association des équipes
de direction des participations
à la performance des entié
Dans les participations du groupe ӰԺ(Bureau Veritas,
Constantia Flexibles, Stahl, Scalian, CPI, Tarkett et les
investissements directs via ӰԺGrowth) existent différents
systès d'association des équipes de direction à la performance
de chaque entié.
La politique d'association des équipes de direction repose, selon
les cas, sur des plans d'attribution d'options de souscription ou
d'achat et/ou d'actions de performance et/ou sur des systès de
co-investissement par lequel les managers de ces différentes filiales
ont co-investi des sommes significatives aux côé de Wendel. Les
investissements des co-investissements préentent un risque pour
les managers dans la mesure ù ils sont susceptibles de perdre
tout ou partie des sommes investies en fonction de la valeur de la
participation lors du dénouement de ces mécanismes.
Ces systès de co-investissement se composent ééalement
pour partie d'un investissement pari passu, qui confè un profil de
rendement identique à celui réalisé par Wendel, et pour partie
d'une exposition « ratchet » qui offre un profil de gain différencé
en fonction de l'atteinte de critès de performance tels que le taux
de rendement interne (TRI) ou le multiple réalisé par ӰԺsur
son investissement. Ainsi pour cette partie, les managers
co-investisseurs ne bénéficient d'un retour supérieur à celui de
ӰԺq'à partir d'un certain niveau de rendement réalisé par
Wendel.
Ces mécanismes de co-investissement et la répartition du profil de
risque entre ӰԺet les managers co-investisseurs sont
maérialisé par la éٱtion par les managers co-investisseurs et
par ӰԺde différents instruments financiers (actions ordinaires,
actions de préférence
à rendement Իé ou préférentiel,
obligations rendement
à
fixe...). La partie « ratchet » peut
également être structuré sous forme de systès de bonus
Իé sur la performance de l'entié concerné ou sur la
rentabilié de l'investissement réalisé sur cette entié.
Le dénouement de ces mécanismes intervient soit lors d'un
événement de liquidié (cession ou introduction en Bourse), soit,
pour certains investissements en l'absence d'un tel événement de
liquidié, à un horizon de temps éٱé (selon la socéé
concerné, étalé entre le 5e anniversaire et le 12e anniversaire de la
éion de l'investissement par Wendel). Il existe également des
promesses de vente en cas de cessation des fonctions au sein de la
participation et/ou promesse d'achat dans certains cas spécifiques.
Dans le cadre des engagements de liquidié prévus par ces
accords, le groupe ӰԺ(selon les cas les holdings de ӰԺ
ou les participations elles-mêmes) peut être conduit, si aucun
événement de liquidié (cession ou introduction en Bourse)
n'intervient avant certaines dates prééٱés et sous certaines
conditions, à racheter ou à garantir le rachat des parts que
détiennent les managers (ou anciens managers) des filiales dans
Stahl, Scalian, Crisis Prevention Institute et Tarkett. La valeur
retenue dans le cadre de ces engagements de liquidié correspond
alors à la valeur de marché éٱé selon les cas par les parties,
par application d'une méthode prééٱé ou à dire d'expert
Իédant.
Note 4-3
Incidence des mécanismes de
co-investissement pour ӰԺ
Au 31 é𳾲re 2023, l'impact de ces mécanismes de
co-investissement réduirait de 0 % à 7 % les pourcentages de
éٱtion de ӰԺdans les participations concernés. Ce calcul
est éٲi sur la base de la valeur des participations calculés pour
l'Actif Net Réévalué (ANR, agrégat défini dans le rapport financier
annuel) du Groupe au 31 é𳾲re 2023.
Au 31 é𳾲re 2023, sur la base de la valeur des participations
retenue dans l'ANR ou, le cas éént, sur la base des formules de
prix ou des expertises prévues dans ces accords, la valeur de la
part des investissements pari passu réalisé aux mêmes conditions
de risque et de rendement que ӰԺpar l'ensemble des
managers co-investisseurs des filiales et de ӰԺest de 139 €.
En outre, la valeur de la part des investissements non-pari passu
des managers co-investisseurs des filiales et des managers de
ӰԺest de 117 € (ce montant inclut certains montants
non-payé et dus aux co-investisseurs sur les participations cédés
ou les liquidié automatiques échues). Selon les cas, ӰԺou
ses participations sont susceptibles de racheter une partie de ces
montants au titre des droits à la liquidié accordé aux équipes de
direction.
DzԴڴǰément aux principes comptables du Groupe, une partie de
ces montants est comptabilisé en passif pour 24 €.
Les valeurs des co-investissements et des engagements de liquidié
évoluent en fonction de la valeur de chaque participation, elles
pourraient donc être plus faibles (voire nulles) ou plus éés sur
les prochains exercices.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 247
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes annexes
Gestion des risques financiers
NOTE 5
Note 5-1
Risques lé aux marché
« actions »
Note 5-1.1
Valeur des participations
Les actifs du groupe ӰԺsont principalement des participations
dans lesquelles ӰԺdétient le contrôle ou dispose d'une
influence notable.
La valeur de ces participations est notamment lé à :
■ leurs performances économiques et finanès ;
■ leurs perspectives de éDZent et de rentabilié ;
■ la capacié de leur organisation à identifier les risques et
opportunié de leur environnement ; et
■ l'évolution des marché actions, directement pour les socéé
coés et indirectement pour les socéé non coés, dont les
valorisations sont influencés par des paramètres de marché.
Au-delà des paramètres de marché, la progression de l'ANR de
ӰԺdépend de la capacié des équipes de ӰԺ
à
é𳦳ionner, acheter, épper puis revendre des socéé
capables de s'affirmer comme leaders de leurs secteurs.
C'est sur la base de l'expertise de ses équipes d'investissement et
d'analyses et investigations poussés (straégiques, comptables et
finanès, juridiques, fiscales, de conformié et ESG
–
Environnement, Social, Gouvernance) que ӰԺprend ses
éons d'investissement. Ces processus permettent d'identifier
les opportunié et risques DZéپDznels, concurrentiels, financiers,
juridiques et ESG qui sont susceptibles d'avoir un impact sur
l'évolution de la valeur d'un investissement.
Les performances DZéپDzԲԱes et finanès de chaque socéé,
ainsi que les risques auxquels celle-ci est soumise, sont suivies et
analysés avec l'équipe de direction de la socéé concerné lors
de éܲԾDzԲ tenues régulièment, soit dans le cadre de éܲԾDzԲ
de reporting, soit dans le cadre des organes de gouvernance de
ces socéé. À ces discussions approfondies s'ajoute, à intervalles
éܱs, une analyse prospective rendue possible par une
véritable expertise sectorielle réultant notamment d'un partage
des connaissances avec l'équipe de direction. Cet examen éܱ
permet à ӰԺd'appréhender au mieux l'évolution de chaque
participation et de jouer son rôle d'actionnaire.
Cette approche spécifique à chaque socéé est compléé au
niveau de ӰԺpar une analyse globale de la répartition des
activié des filiales et des participations entre les différents
secteurs de l'économie afin de prendre en compte la diversification
des actifs tant sur le plan sectoriel que du point de vue de leur
positionnement concurrentiel et de leur réistance à une évolution
défavorable de la conjoncture.
émoins, il existe un risque que les éions économiques
des participations ne soient pas en ligne avec les attentes de
Wendel.
Par ailleurs, la structure finanè et l'endettement de certaines
participations (Scalian, CPI, ACAMS, Tarkett, IHS) accentuent le
risque sur la valorisation de ces participations. En effet, si le recours
à l'endettement permet de viser des taux de rendement interne
(TRI) importants sur ces participations, il accentue également les
difficulé finanès en cas de ralentissement significatif de
l'activié ou d'évènement exérieur défavorable sur les marché de
ces socéé, en contraignant les capacié des socéé concernés
à avoir accè à des liquidié et en soumettant ces participations à
un risque d'exigibilié anticipé de leurs dettes finanès du fait
des covenants financiers (voir la note 5-2 : « Gestion du risque de
liquidié »). En outre, l'accè à la liquidié et les ratios prudentiels
des banques peuvent parfois rendre plus difficile le refinancement
des dettes de ces participations. Pour prévenir et gérer le risque lé
à la structure finanè de ces participations, des éons de flux
de tréorerie et de covenants financiers sont préparés
régulièment en fonction de différents scenarii afin de préparer si
nécessaire des solutions pertinentes en termes de pérennié des
participations et de éپDz de valeur. En outre, ӰԺet ses
participations sont en étroite relation avec les prêteurs de ces
socéé pour gérer de ڲçDz efficace les contraintes lés à ces
financements.
La valeur des participations est donc soumise au risque que leurs
performances économiques et finanès et leurs perspectives de
éDZent et de rentabilié soient affecés par des difficulé
lés
à leur organisation, à leur structure finanè, à leur
exposition aux devises, à leur secteur d'activié, à l'environnement
économique global et/ou à des risques aussi soudains et violents
qu'une attaque cyber ou qu'une crise géopolitique. La valeur des
participations est également soumise au risque lé à l'évolution des
marché financiers, et plus particulièment
à l'évolution des
marché actions. Toutefois, même si l'évolution de l'ANR est suivie
trè régulièment, ӰԺest un actionnaire sans horizon
d'investissement prédéfini qui n'est pas contraint à court terme par
l'évolution de la valeur instantané de ses actifs.
Note 5-1.2
Risques lé aux marché « actions »
Au 31 é𳾲re 2023, les risques lé aux marché des actions
concernent principalement :
■ les titres DzԲDZé et les titres mis en éܾce dont la
« valeur recouvrable » retenue pour les tests de dépréciation est
éٱé sur la base de paramètres de marché, notamment,
selon le cas, la éٱation du taux d'actualisation ܳپé pour
le calcul de la « valeur d'utilié » ou le cours de Bourse ܳپé
pour le calcul de la « juste valeur » (voir les tests de dépréciation
dans la note 7 « Éts d'acquisition » et la note 10 « Titres mis
en éܾce ») ;
Not named
248 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes annexes
■ la participation dans IHS comptabilisé en actifs financiers non
courants à la juste valeur, c'est-à-dire au cours de Bourse (voir la
note 13
« Actifs
et passifs financiers ») ;
la variation de cette
valeur est comptabilisé en autres éénts du réultat global
DzԴڴǰément aux principes comptables du Groupe. Au
31 é𳾲re 2023, la valeur s'élève à 262,2 € aprè une perte
de 101 € comptabilisé en autres éénts du réultat global
correspondant à la variation de la juste valeur de la période.
Hors variation de la valeur du dollar é (monnaie de
cotation de cette socéé), une variation de +/- 5 % du cours de
Bourse conduirait
à un impact de +/- 13,1 €
en autres
éénts du réultat global ;
■ les investissements directs et indirects du ӰԺGrowth dont
la valeur totale est de 194,7 € à la fin de l'Բé 2023. Ils sont
comptabilisé
à la juste valeur dont les variations sont
comptabilisés en réultat. Une variation de +/- 5 %
de leur
notamment
valeur se traduirait donc par un impact de l'ordre de +/- 9,7 €
en réultat financier (voir la note 13 « Actifs et passifs
financiers ») ;
■ la vente d'option d'achat incorporé dans l'obligation
é󲹲Բable en titres Bureau Veritas (voir la note 5-2.1 « Risque
de liquidié de ӰԺet ses holdings »). Elle est comptabilisé
en passifs financiers à la juste valeur. Lors de l'éon de cette
obligation en mars 2023, la composante optionnelle de
l'obligation était estimé à 26,1 € alors q'à la clôture, elle est
estimé à 4,7 €. La variation est comptabilisé en produits
financiers. Si le cours de Bourse de Bureau Veritas progressait
de 5 % par rapport au cours de clôture, l'impact serait de
- 2,2 € ;
■ les covenants du crédit syndié de Wendel, qui sont fondé
sur des ratios de dettes finanès nettes rapporés à la valeur
des actifs ; ils sont éts dans la note 5-2.4 « Description des
contrats de financement et des covenants de ӰԺet ses
holdings ». Au 31 é𳾲re 2023, les covenants sont respecé
et ce crédit n'est pas tiré ; et
■ le niveau de levier financier de ӰԺet de ses holdings (dette
nette sur valeur des actifs), qui est un indicateur clef pour la
éٱation du coût des financements obligataires et
bancaires auxquels ӰԺest susceptible d'avoir recours. Cet
indicateur est également suivi par les agences de notation
Moody's et Standard & Poor's qui sont chargés par ӰԺde
noter sa structure finanè et ses emprunts obligataires. Ce
ratio est à un niveau bas permettant au Groupe d'envisager de
réaliser de nouveaux investissements tout en maintenant une
structure finanè solide.
Note 5-2
Risque de liquidié
Note 5-2.1
Risque de liquidié de ӰԺ
et de ses holdings
Les besoins de tréorerie de ӰԺsont lé aux investissements
(y compris les engagements éts dans la note 30 « Engagements
hors bilan », notamment les puts de minoritaires et les
engagements de ӰԺGrowth) au service de la dette, aux frais
ééܳ, aux rachats d'actions propres et aux dividendes é.
Ces besoins sont couverts par la tréorerie et les placements
financiers
à court terme, par la rotation des actifs, par les
financements bancaires et obligataires et par les dividendes reçus
des participations.
Pour ce qui concerne la rotation des actifs, certains accords,
accords
d'actionnaires,
peuvent
limiter
temporairement la capacié de ӰԺà céder certains de ses
actifs ; au 31 é𳾲re 2023, le principal actif soumis à ce type de
contraintes est la participation dans IHS ; elle fait en effet l'objet
d'un engagement de conservation de titres expirant
progressivement à la suite de l'introduction en Bourse de cette
socéé (voir la note 30-6 « Pactes d'actionnaires »). Le pacte
d'actionnaires pour l'investissement dans Tarkett inclut également
un engagement du groupe de ne pas céder les titres pendant les
premiès Բés de son investissement. Un contexte défavorable
pour le marché des actions (public ou privé) ou une position
d'actionnaire minoritaire sans accord d'actionnaires permettant
d'initier un processus de cession ou d'introduction en Bourse
peuvent également venir limiter la capacié du Groupe à céder les
actifs concerné.
L'accè aux financements peut être limié par les éénts éts
dans le paragraphe « Gestion de l'endettement » de la préente
note.
Enfin, les dividendes provenant des participations peuvent être
limié quant à eux par la situation DZéپDzԲԱe et finanè de
celles-ci (voir la note 5-2.2 « Risque de liquidié des filiales
DZéپDzԲԱes ») et par la documentation de leurs emprunts (voir
la
note 5-2.5
« Dettes
financiès
des
participations
DZéپDzԲԱes, documentation et covenants »). En outre, une
position d'actionnaire minoritaire ne permet pas de décider d'un
dividende sans l'accord des autres actionnaires.
Situation de la tréorerie et des placements financiers
Au 31 é𳾲re 2023, les montants de tréorerie et de placements
financiers à court terme de ӰԺet de ses holdings (hors filiales
DZéپDzԲԱes) s'élèvent
à
1 072 €
et sont composé
essentiellement de 445 € de Sicav monétaires en euros et de
627 € de comptes et dépôts bancaires essentiellement libellé en
euros. ӰԺdispose également de dépôts à terme d'un montant
de 213,8 € ayant une éénce en 2026, il est destiné
à
rembourser l'obligation 2026.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 249
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes annexes
Suivi de la tréorerie et des placements financiers
La tréorerie (y compris les placements financiers à court terme) et
les flux de tréorerie font l'objet d'un tableau de bord mensuel qui
éٲle la position et les mouvements du mois. Ce tableau de bord
est préené au Directoire chaque mois. Il comporte notamment le
éٲ des différents supports de tréorerie et de placements
financiers
à court terme ܳپé, ainsi que le éٲ des
contreparties. Un autre tableau de bord portant sur les flux
attendus sur les mois et les Բés à venir est également éٲi
régulièment ; il permet de éٱer l'éénce et le montant
des besoins de financement en fonction de différents scenarii.
Les supports de tréorerie et de placements sont des dépôts
bancaires court terme et des Sicav monétaires peu volatils (classé
en « tréorerie et éܾts de tréorerie »). Ces placements
bénéficient d'une liquidié quotidienne (ou plus rarement
hebdomadaire). Des montants limié sont placé à moyen terme et
sont classé en actifs financiers non courant. Le choix des différents
types d'instruments de placement est fait en tenant compte de la
compatibilié de l'horizon de placement de ces instruments avec
les engagements et les éénces finanès de ӰԺet de ses
holdings.
Situation des éénces finanès et de l'endettement
Le 27 mars 2023, ӰԺa émis une obligation é󲹲Բable en
titres Bureau Veritas pour un montant de 750 €. Cette obligation
é󲹲Բable
a un coupon de 2,625 % et une éénce en
mars 2026. Les éٱteurs de ces titres ont la faculé de demander
l'é󲹲Բ de ces obligations contre les titres Bureau Veritas
sous-jacent (23,2 millions de titres Bureau Veritas). Cette faculé des
éٱteurs d'obligations serait exercé principalement dans le cas
ù le cours de Bureau Veritas serait supérieur au cours d'é󲹲Բ
de 32,3 € par action à l'éénce. À sa date d'éon, cette
obligation échangeable
a éé comptabilisé en séparant la
composante dette évalué à 723,9 € et comptabilisé selon le
taux d'inérêt effectif, et la composante optionnelle (vente
d'options d'achat sur titres Bureau Veritas) comptabilisé à la juste
valeur en passifs financiers pour 26,1 €. Au 31 é𳾲re 2023, la
composante optionnelle a éé réévalué à la juste valeur par le
compte de réultat à 4,7 €.
En juin 2023, une nouvelle obligation de 300 € à éénce
juin 2030 avec un coupon de 4,5 % a éé émise. Le produit net de
cette éon a éé ܳپé notamment pour le rachat de 90,8 €
du nominal des obligations à éénce avril 2026. La décote de ce
rachat a éé comptabilisé en autres produits financiers pour
6,5 €. Cette DZéپDz visait à optimiser la maturié de la dette de
Wendel. Ainsi à la date d'arrêé des comptes, les éénces des
emprunts obligataires s'étalent entre mars 2026 et janvier 2034
pour un montant nominal de 2,4 ѻ€ et la maturié moyenne
atteint 4,6 ans.
respecé au 31 é𳾲re 2023. Le niveau de la marge de ce
crédit est Իé à l'atteinte par ӰԺd'objectifs ESG ; si ces
objectifs devaient ne pas être atteints la marge serait augmené
mais il n'y aurait aucune DzԲéence sur la disponibilié de cette
ligne ; en revanche, si ces objectifs devaient être atteints, la marge
serait réduite. Cette ligne de crédit non tiré permet notamment
d'avoir suffisamment de flexibilié pour saisir des opportunié
d'investissement.
ӰԺdispose également d'un crédit syndié non tiré de
875 € ayant pour éénce juillet 2028. ӰԺa la possibilié
de demander une extension de maturié d'un an aux prêteurs qui
peuvent accepter ou refuser. Ses covenants financiers sont
À la date d'arrêé des comptes DzԲDZé, la notation long terme
de ӰԺattribué par Standard & Poor's est BBB perspective
« stable », la notation court terme est A-2. De même, Moody's a
attribué à ӰԺla note Baa2 perspective « stable ».
Gestion de l'endettement
La gestion de l'ééncier de l'endettement nécessite de trouver
les ressources nécessaires pour couvrir les remboursements des
financements
à
leurs éénces. Ces ressources peuvent
notamment être la tréorerie disponible, la rotation des actifs ou le
recours à de nouveaux financements. Cette Ծè ressource
pourrait être limié par :
■ la disponibilié des sources d'emprunts bancaires et obligataires
qui sont contraintes par la volatilié des marché financiers, par
l'accè des banques
à la liquidié et par la pression
é𳾱taire exercé par les régulateurs sur les institutions
finanès ;
■ le niveau de levier financier de ӰԺet de ses holdings (ratio
de dette nette sur actifs) qui est un indicateur clef du risque de
crédit suivi par les prêteurs de ӰԺet par les agences de
notation finanè chargés de noter la structure finanè de
Wendel. De même, le crédit syndié est soumis
à des
covenants financiers qui sont principalement fondé sur la
valeur de marché des actifs de ӰԺet sur le montant de la
dette nette (voir la note 5-2.4 « Description des contrats de
financement et des covenants de ӰԺet de ses holdings »).
Le levier dépend notamment de la valeur des actifs, il est donc
soumis au risque actions (voir la note 5-1 « Risques lé aux
marché actions »). Il dépend également des investissements et
cessions qui le font, respectivement, augmenter et baisser. Il est
à noter à ce sujet que le Groupe a accordé des engagements
d'investissement
éts
dans
la
note 30-6
« Pactes
d'actionnaires » ; et
■ une éventuelle dégradation de la notation finanè de ӰԺ
attribué par les agences de notation finanè.
Pour gérer le risque de refinancement, l'objectif de ӰԺest
d'aligner les éénces de ses financements obligataires et de ses
financements bancaires avec ses perspectives d'investisseur de
long terme. Ainsi, ӰԺmet en place des financements à
moyen/long terme et allonge la maturié des financements
existants lorsque les conditions de marché le permettent et que
cela est jugé nécessaire par la Direction de Wendel. Les éons
d'investissement sont prises en tenant compte de leur impact sur le
levier financier (ratio de dette nette sur actifs).
Not named
250 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes annexes
Note 5-2.2
Risque de liquidié des filiales
DZéپDzԲԱes
Gestion du risque de liquidié des filiales
DZéپDzԲԱes
La tréorerie, l'endettement et le risque de liquidié des filiales
DZéپDzԲԱes sont géré sous la responsabilié de la Direction de
chacune d'entre elles.
Le niveau d'endettement et de tréorerie des filiales
DZéپDzԲԱes fait l'objet d'un reporting éܱ à Wendel. Le
niveau des covenants bancaires fait l'objet de éons sur l'Բé
à venir et sur la duré du plan d'affaires, annuellement et à chaque
événement pouvant avoir un impact significatif sur ces covenants.
Ces éons et ces calculs de covenants sont revus régulièment
par Wendel.
Gestion du risque de liquidié des filiales
DZéپDzԲԱes sur ӰԺ
Les dettes finanès des filiales DZéپDzԲԱes sont sans recours
sur Wendel. Ainsi, le risque de liquidié de ces filiales n'affecte
ӰԺque lorsque ӰԺle décide ou l'accepte. ӰԺn'a
pas d'obligation juridique de soutenir ses filiales DZéپDzԲԱes
qui seraient en difficulé de tréorerie ; de même celles-ci n'ont pas
d'obligation de se soutenir entre elles. La liquidié de ӰԺne
pourrait donc se trouver affecé que si ӰԺdécidait
d'apporter de la tréorerie à une de ses filiales DZéپDzԲԱes. Ce
type de éon réulte, le cas échéant, d'une analyse approfondie
de l'ensemble des contraintes auxquelles ӰԺest soumise
(retour sur investissement, liquidié propre de Wendel,
investissement dzétaire dans les autres filiales ou nouveaux
investissements).
L'évolution de la situation économique et finanè des
participations peut aussi avoir un impact sur la situation de liquidié
de ӰԺpar l'Գٱéiaire du niveau des dividendes
éventuellement é par certaines participations. De même,
l'évolution de la situation économique et finanè des
participations a un impact sur leur valeur, or cette valeur est prise
en compte pour le calcul du levier financier de ӰԺ(voir la
note 5-1 « Risques lé aux marché actions »). En é𳾲re 2023,
Stahl a é un dividende exceptionnel de 125 € dont 85,6 €
au groupe Wendel.
Note 5-2.3
Perspectives sur la liquidié de ӰԺ
La prochaine éénce finanè significative de ӰԺest celle
de l'obligation é󲹲Բable en actions Bureau Veritas de 750 €
dont la date de remboursement est en mars 2026 si les porteurs de
ces obligations n'exercent pas leur option d'é󲹲Բ (voir la
note 5-2.1 « Risque de liquidié de ӰԺet de ses holdings »). Le
risque de liquidié de ӰԺsur les 12 mois suivant l'arrêé des
comptes est donc faible compte tenu du niveau éé de tréorerie
et de placements financiers à court terme et de la ligne de crédit
syndié de 875 €, inégralement non tié.
Note 5-2.4
Description des contrats
de financement et des covenants
de ӰԺet ses holdings
Documentation des obligations émises par ӰԺ
Ces obligations ne font pas l'objet de covenants financiers, mais
prévoient des clauses usuelles pour ce type d'instruments de dette
(interdiction ou limitation de la possibilié de mettre des actifs en
garantie au bénéfice de certaines caégories de prêteurs, exigibilié
anticipé en cas de défaut de paiement de ӰԺau-delà de
certains seuils, clause de changement de contrôle, etc.).
Documentation et covenants du crédit syndié
de ӰԺ(non tiré au 31 é𳾲re 2023)
La documentation juridique du crédit syndié prévoit le respect
de covenants financiers fondé principalement sur la valeur de
marché des actifs de ӰԺet sur le montant de la dette nette de
Wendel.
La dette nette de ӰԺest calculé sur la base d'un éèٰ
limié aux holdings finanès, excluant les dettes des socéé
DZéپDzԲԱes et les dettes mises en place au niveau des holdings
d'acquisition. Ainsi, la dette nette prise en compte correspond aux
obligations de ӰԺet au crédit syndié lorsqu'il est tiré,
diminué de la tréorerie.
Les dettes nettes des participations du Groupe sont déduites de la
valeur brute réévalué de ces participations dans la mesure ù
elles sont sans recours sur Wendel.
Ces covenants sont les suivantsꢶ:
■ la dette finanè nette de ӰԺet des holdings financiès
comparé à la valeur brute réévalué des actifs aprè ôts
latents (hors tréorerie) ne doit pas excéder 50 %ꢶ; et
■ le rapport entreꢶ:
la dette finanè brute non garantie augmené des
■
engagements hors bilan ayant une nature de dette finanè
non garantie de ӰԺet des holdings finanès, et
diminué de la tréorerie disponible (non nantie ou
séquestré) de ӰԺet des holdings finanès, et
la somme de 75 % de la valeur des actifs coé disponibles
■
(non nantis ou séquestré) et de 50 % de la valeur des actifs
non coé disponibles (non nantis ou séquestré),
ne doit pas excéder 1.
Ils sont tesé semestriellement lorsque le crédit syndié est tiré.
Au 31 é𳾲re 2023, le calcul de ces ratios montre que les
covenants sont respecé.
Le contrat de crédit syndié prévoit par ailleurs les clauses
usuelles pour ce type de financement (interdiction ou limitation de
la possibilié de mettre des actifs en garantie au bénéfice de
certaines caégories de prêteurs, exigibilié anticipé en cas de
défaut de paiement au-delà de certains seuils, clause de
changement de contrôle,ꢶetc.).
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 251
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes annexes
Note 5-2.5
Dettes finanès des filiales
DZéپDzԲԱes, documentation
et covenants
Dette finanè de Bureau Veritas
Cette dette est sans recours sur Wendel.
Au 31 é𳾲re 2023, la dette finanè brute de Bureau Veritas
s'élève à 2 110,9 €
(hors passifs financiers lé à l'application
d'IFRS 16) et la tréorerie s'élève à 1 173,9 €. Fin 2022, Bureau
Veritas dispose également d'une ligne de crédit confirmé non
tiré de 600 €.
Certains financements du groupe Bureau Veritas sont soumis au
respect de ratios définis contractuellement, applicables aux
périodes de test du 31 é𳾲re et du 30 juin.
Au 31 é𳾲re 2023, tous ces engagements sont respecé. Ces
engagements peuvent être réumé ainsi :
■ le premier ratio est défini comme le rapport entre la dette
finanè nette ajusé et l'Ebitda DzԲDZé (Réultat avant
inérêٲ, ôts, amortissements et provisions) ajusé des
12 derniers mois de toute entié acquise, et doit être inférieur à
3,5. Au 31 é𳾲re 2023, ce ratio s'élève à 0,92 ; et
■ le second ratio repréente l'Ebitda DzԲDZé (Réultat avant
inérêٲ, ôts, amortissements et provisions) ajusé des
12 derniers
mois de toute entié acquise sur les charges
finanès nettes, et il doit être supérieur
à 5,5. Au
31 é𳾲re 2023, ce ratio s'élève à 44,33.
Dette finanè de Stahl
Cette dette est sans recours sur Wendel.
À l'occasion de l'acquisition d'ICP, Stahl a refinancé sa dette et a
poré l'éénce à 2028.
Au 31 é𳾲re 2023, la dette bancaire brute de Stahl s'élève à
394,1 € (y compris les inérêٲ courus et hors frais d'éon et
passifs financiers lé l'application d'IFRS 16) et la tréorerie s'élève
à 88,5 €. La ligne de crédit revolver de 140 M$ est non tiré et
disponible.
Le rapport entre la dette nette DzԲDZé et le LTM Ebitda
(excédent brut d'exploitation des 12 derniers mois) doit être
inférieur ou égal à 4,25 au 31 é𳾲re 2023. Ce covenant est
respecé, le ratio s'éant à 1,6 fin 2023.
La documentation relative
à la dette de Stahl prévoit des
restrictions habituelles pour ce type de crédit. Certaines DZéپDzs
(telles que fusions, cessions d'actifs, garanties accordés,
acquisitions,
endettement
ܱétaire,
paiement
de
dividendes, rachat d'actions, changement d'actionnaires) sont
interdites, limiés ou nécessitent l'accord préalable des prêteurs.
Dette finanè de Scalian
Cette dette est sans recours sur Wendel.
Au 31 é𳾲re 2023, la dette bancaire brute de Scalian s'élève à
350,8 € (y compris les inérêٲ courus et hors frais d'éon et
passifs financiers lé l'application d'IFRS 16) et la tréorerie s'élève
à
46,2 €.
Scalian dispose également d'une ligne de crédit
confirmé non tiré de 270 €.
Le covenant financier porte sur le rapport de la dette finanè
nette sur l'Ebitda éܰt des 12 derniers mois (défini selon le
contrat bancaire) qui doit être inférieur à 8,5 fin é𳾲re 2023.
Ce covenant est respecé, le ratio s'éant à 5,93 fin 2023.
Dette finanè de CPI
Cette dette est sans recours sur Wendel.
Au 31 é𳾲re 2023, le nominal de la dette finanè brute de CPI
s'élève à 287 M$ (y compris inérêٲ courus et hors frais d'éon et
passifs financiers lé l'application d'IFRSꢶ16) et la tréorerie s'élève à
6,5 M$. Le crédit revolver de 30 M$ est tiré à hauteur de 2 M$.
Au 31 é𳾲re 2023, le rapport de la dette finanè nette sur
l'Ebitda éܰt des 12 derniers mois (défini selon le contrat
bancaire) est de 3,93. Il est inférieur au levier maximal de 12 exigé
par les prêteurs lorsque le crédit revolver est tiré à plus de 40 % (ce
qui n'est pas le cas à fin é𳾲re 2023).
La documentation relative à la dette de CPI prévoit des restrictions
habituelles pour ce type de crédit. Certaines DZéپDzs telles que
fusions, dissolutions, cessions d'actifs, garanties accordés,
acquisitions,
endettement
ܱétaire,
paiement
de
dividendes, rachat d'actions, changement d'actionnaires, sont
interdites, limiés ou nécessitent l'accord préalable des prêteurs.
Dette finanè d'ACAMS
Cette dette est sans recours sur Wendel.
Au 31 é𳾲re 2023, le nominal de la dette finanè brute
d'ACAMS s'élève à 174,5 M$ (y compris inérêٲ courus et hors frais
d'éon et passifs financiers lé l'application d'IFRS 16) et la
tréorerie totale s'élève à 18,8 M$. Une large partie de cette
tréorerie est éٱue par des filiales éٰԲès, et la remoné
d'une part de celle-ci vers le groupe ACAMS est soumise à
certaines limitations. Le crédit revolver s'élève à 20 M$, dont 12 M$
sont tiré fin 2023.
Le covenant financier porte sur le rapport de la dette finanè nette
sur l'Ebitda éܰt des 12 derniers mois (défini selon le contrat
bancaire) qui doit être inférieur à 10,5 fin é𳾲re 2023 (la limite
maximum se réduit progressivement jusq'à 9,5 en septembre 2024).
Ce covenant est respecé, le ratio s'éant à 5,8 fin 2023.
La documentation relative
à la dette d'ACAMS prévoit des
restrictions habituelles pour ce type de crédit. Certaines DZéپDzs
telles que fusions, dissolutions, cessions d'actifs, garanties
accordés, acquisitions, endettement ܱétaire, paiement de
dividendes, rachat d'actions, changement d'actionnaires, sont
interdites, limiés ou nécessitent l'accord préalable des prêteurs.
Not named
252 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes annexes
Note 5-3
Risque de taux d'inérêt
Au 31 é𳾲re 2023, l'exposition du groupe ӰԺ(Wendel, les holdings et les filiales DZéپDzԲԱes DzԲDZés par inégration
globale et hors Constantia Flexibles cédé début 2024) aux taux d'inérêt reste limié.
En milliards d'euros
Taux fixe
Taux capé
Taux variable
Dette brute
4,5
1,2
Tréorerie et actifs financiers de placement
- 0,2
- 2,4
Impacts des instruments dérivé
0,4
0,3
- 0,7
EXPOSITION AUX TAUX D'INÉRÊT
4,7
0,3
- 1,8
152 %
8 %
- 60 %
Le notionnel des instruments dérivé est pondéré par la duré
durant laquelle ils couvrent le risque de taux sur les 12 mois suivant
la clôture du 31 é𳾲re 2023.
Une variation de + 100 points
de base des taux d'inérêt sur
lesquels est Իé l'exposition aux taux d'inérêt du Groupe
DzԲDZé aurait un impact de l'ordre de + 18,5 € sur le réultat
financier avant ôt des 12 mois suivant le 31 é𳾲re 2023
(hypothèes :
endettement financier net au 31 é𳾲re 2023,
taux d'inérêt relevé
à cette date et prise en compte des
éénces des instruments dérivé qui couvrent le risque de taux
d'inérêt). Cet impact positif relatif à une hausse des taux est l'effet
d'une tréorerie du Groupe trè significative (exposé aux taux
variables), de la proportion de dette à taux fixe et des couvertures
de taux d'inérêt mises en place au sein du Groupe.
Note 5-4
Risque de crédit
Chaque filiale DZéپDzԲԱe a mis en place une politique de suivi
de son risque de crédit client et les créances pour lesquelles il
existe un risque d'irrecouvrabilié font l'objet d'une dépréciation. À
la clôture, il n'y a pas de concentration significative du risque de
crédit sur les créances clients compte tenu de la diversification
éDzque et sectorielle du Groupe. La guerre en Ukraine n'a
pas eu d'impact significatif
à l'échelle du Groupe sur les
dépréciations de créances clients comptabilisés au 31 é𳾲re
2023 (notamment sur le niveau des pertes de crédit attendues).
La tréorerie et les placements financiers de ӰԺSE et de ses
holdings sont essentiellement placé auprè d'institutions
finanès de premier rang. Compte tenu du montant global de la
tréorerie et des placements financiers à court terme éٱus au
31 é𳾲re 2023, des montants importants peuvent être placé
auprè d'une même institution finanè. Les instruments dérivé
sont conclus avec des éٲissements financiers de premier rang.
Note 5-5
Risque de change
Note 5-5.1
ӰԺ
La plupart des participations du Groupe exercent leur activié dans
plusieurs pays et en DzԲéence réalisent une partie de leur
réultat dans des monnaies autres que l'euro, notamment le dollar
é. Au 31 é𳾲re 2023, les participations les plus
exposés au dollar é ou dont la monnaie de préentation
est le dollar é sont Bureau Veritas, Stahl, CPI et ACAMS.
En outre, le cours de Bourse d'IHS est libellé en dollars és.
Cette participation éٲt comptabilisé à la juste valeur en actifs
financiers, une variation de la parié euro/dollar aurait un impact
sur la variation de cette juste valeur qui est comptabilisé en autres
éénts du réultat global (voir la note 13 « Actifs et passifs
financiers »).
En éer 2023, le Groupe a couvert une partie du risque de
change relatif à la valeur de ses participations libellés en dollars
és. ӰԺa ainsi souscrit :
■ un tunnel de 400 M$ ayant une maturié de 2 ans dont la
protection contre la baisse du dollar é s'active
au-dessus d'une parié de 1,25 et qui conduit à abandonner le
bénéfice d'une hausse du dollar é en deçà d'une parié
de 0,9151 ; et
■ un tunnel de 360 M$ ayant une maturié de 3 ans dont la
protection contre la baisse du dollar é s'active
au-dessus d'une parié de 1,25 et qui conduit à abandonner le
bénéfice d'une hausse du dollar é en deçà d'une parié
de 0,9471.
Ces instruments sont qualifé d'instruments de couverture d'un
investissement net d'une activié à l'éٰԲer d'un point de vue
IFRS. Ils sont donc comptabilisé au bilan à la juste valeur dont les
variations sont comptabilisés dans les autres éénts du réultat
global pour la partie dite efficace (1,5 € sur la période) et dans le
réultat pour partie inefficace (0,3 € sur la période). La juste
valeur enregistré dans les autres éénts du réultat global
seront repris dans le compte de réultat quand l'actif couvert sera
cédé ou en cas de perte de contrôle de cet actif.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 253
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes annexes
Note 5-5.2
Bureau Veritas
Bureau Veritas opè au niveau international et est, en
DzԲéence, exposé à un risque de fluctuation des cours de
plusieurs devises. Ce risque porte donc à la fois sur les transactions
réalisés par des entié de ce groupe dans des monnaies
différentes de leur monnaie fonctionnelle (risque de change
DZéپDznel), ainsi que sur les produits, charges, actifs et passifs
libellé en devises différentes de la devise de préentation des
états financiers DzԲDZé, soit l'euro (risque de conversion).
Risque de change DZéپDznel
Pour les activié qui s'exercent sur des marché locaux, les recettes
et les coûts sont exprimé pour l'essentiel en devise locale. Pour les
activié lés à des marché globalisé, une partie du chiffre
d'affaires est libellé en dollars és. La part du chiffre
d'affaires DzԲDZé 2023 de Bureau Veritas libellé en dollars
és dans les pays dont la devise fonctionnelle diffè de
celle-ci ou des devises qui lui sont corrélés s'élève à 8 %. Ainsi,
une variation de 1 % du dollar é contre toutes devises
aurait un impact de 0,08 % sur le chiffre d'affaires DzԲDZé de
Bureau Veritas.
Risque de conversion
La devise de préentation des états financiers éٲt l'euro, Bureau
Veritas doit convertir en euros les produits et charges libellé dans
d'autres monnaies que l'euro lors de la préparation des états
financiers. Cette conversion est réalisé au taux moyen de la
période. En DzԲéence, les variations de cours de change de
l'euro par rapport aux autres devises affectent le montant des
postes concerné dans les états financiers DzԲDZé même si leur
valeur reste inchangé dans leur devise d'origine. En 2023, plus de
71 %
du chiffre d'affaires de Bureau Veritas réultait de la
consolidation des états financiers d'entié avec une devise
fonctionnelle autre que l'euro :
■ 19,6 %
du chiffre d'affaires provient d'entié dont la devise
fonctionnelle est le dollar é ou une devise corrélé à
celui-ci (y compris le dollar de Hong Kong) ;
■ 11 %
du chiffre d'affaires provient d'entié dont la devise
fonctionnelle est le yuan renminbi chinois ;
■ 4,2 %
du chiffre d'affaires provient d'entié dont la devise
fonctionnelle est le dollar australien ;
■ 4,1 %
du chiffre d'affaires provient d'entié dont la devise
fonctionnelle est le réal bréilien ;
■ 4,0 %
du chiffre d'affaires provient d'entié dont la devise
fonctionnelle est le dollar canadien ; et
■ 3,1 %
du chiffre d'affaires provient d'entié dont la devise
fonctionnelle est la livre sterling.
Les autres devises, prises individuellement, ne repréentaient pas
plus de 3 %. Ainsi, une variation de 1 % de l'euro contre le dollar
é et les devises corrélés aurait eu un impact de 0,196 %
sur le chiffre d'affaires DzԲDZé 2023. L'impact sur le réultat
DZéپDznel 2023 aurait éé de 0,164 %.
Note 5-5.3
Stahl
En 2023, 59 % du chiffre d'affaires de Stahl est réalisé dans des
devises autres que l'euro, dont 34 % en dollars és, 13 % en
yuans chinois, 5 % en roupies indiennes et 4 % en réaux bréiliens.
Une variation de +/- 5 % du dollar, ou des monnaies qui lui sont
corrélés, contre l'euro aurait un impact de l'ordre de +/- 9 € sur
l'Ebitda de la période (hors allocation du goodwill et dépenses non
éܰtes).
Par ailleurs, Stahl a une dette finanè de 188,1 € libellé en
dollars et est poré par une socéé dont la monnaie de
fonctionnement est l'euro. Ainsi, en cas de variation de la valeur du
dollar face à l'euro de +/- 5 %, un impact de change d'environ
-/+ 9,4 €
serait constaé en réultat financier. Cet effet est en
partie compensé par une position de tréorerie en dollars.
Note 5-5.4
Scalian
En 2023, 5,3 % du chiffre d'affaires de Scalian est réalisé dans des
devises autres que l'euro dont 1,5 % en dollars és et 9,2 %
de l'Ebitda de Scalian est réalisé dans des devises autres que l'euro
dont 3,3 % en dollars és.
Note 5-5.5
CPI
CPI est majoritairement implané aux Éٲٲ-Unis et sa monnaie de
fonctionnement est le dollar é. En 2023, 19 % du chiffre
d'affaires de CPI est réalisé dans des devises autres que le dollar
é dont 8 % en dollars canadiens et 7 % en livres sterling.
Une variation de +/- 5 % de ces devises contre le dollar é
aurait eu un impact d'environ +/- 0,9 % sur l'Ebitda de la période
(hors effets lé à l'allocation des écarts d'acquisition et frais non
éܰts), soit un impact de +/- 0,6 €.
En outre, une telle
variation du dollar par rapport à l'euro aurait un impact de l'ordre
de +/- 3,2 € sur l'Ebitda de cette participation exprimé en euros
dans les comptes DzԲDZé de Wendel.
Note 5-5.6
ACAMS
ACAMS est une socéé basé aux Éٲٲ-Unis dont l'activié est
internationale. Sa monnaie de fonctionnement est le dollar
é. En 2023, 13 % de son chiffre d'affaires est réalisé dans
des devises autres que le dollar é dont 8 % en yuans chinois
et 4 % en dollars canadiens. Une variation de +/- 5 % de ces devises
contre le dollar é aurait eu un impact d'environ +/- 0,6 % sur
l'Ebitda 2023 (hors effets lé à l'allocation des écarts d'acquisition et
frais non éܰts), soit un impact de l'ordre de +/- 0,1 €. En
outre, une telle variation du dollar par rapport à l'euro aurait un
impact de l'ordre de +/- 1,1 € sur l'Ebitda de cette participation
exprimé en euros dans les comptes DzԲDZé de Wendel.
Not named
254 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes annexes
Note 5-6
Risque de پès premiès
La participation du Groupe qui supporte un risque de variation des
prix des پès premiès significatif est Stahl.
sur une base annuelle. Stahl estime que, si les circonstances le
permettent, elle pourrait continuer à augmenter les prix de vente
de ses produits à court terme afin de compenser globalement
l'effet de telles augmentations. La volatilié des prix des پès
premiès et l'augmentation des coûts du fret maritime ont conduit
Les achats de پès premiès de Stahl ont repréené environ
Stahl à augmenter ses prix de vente au cours de l'Բé 2022 pour
475 € au 31 é𳾲re 2023. Une augmentation de 10 % du prix
compenser entièment ces impacts. Depuis la fin de l'Բé 2022,
de l'ensemble des پès premiès que Stahl utilise aurait
les prix des پès premiès se sont stabilisé.
entraîné une augmentation ٳéǰque de ces frais d'environ 47 €
Information sectorielle
NOTE 6
Les secteurs d'activié correspondent aux participations :
■ Bureau Veritas – services d'évaluation, de conformié et de
certification ;
■ Stahl – Revêtements et traitements de surface pour les maériaux
souples ;
■ Scalian – Services de conseil en transformation des entreprises ;
■ Crisis Prevention Institute (CPI) – Services de formation ;
■ Association of Certified Anti-Money Laundering Specialists
(ACAMS) – Services de formation et de certification dans la lutte
contre le blanchiment d'argent et la criminalié finanè ; et
■ Tarkett – mise en éܾce – revêtements de sol et surfaces
sportives.
Le secteur d'activié Constantia Flexibles – emballages flexibles a
éé reclassé en IFRS 5 « Activié destinés
à être cédés ».
L'analyse du compte de réultat par secteur d'activié est répartie
entre le réultat des activié, les éénts non éܰts et les
effets lé aux écarts d'acquisition.
Réultat des activié
Le réultat des activié correspond au réultat dit « éܰt » du
Groupe. Il est composé du réultat des participations et du réultat
des socéé holdings à l'exclusion des éénts non éܰts et
des effets lé aux écarts d'acquisition tels que définis ci-aprè :
■ Le « réultat des participations » est défini comme éٲt le
réultat net des socéé sous contrôle exclusif (inégration
globale : Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Stahl, Scalian, CPI
et ACAMS) et la quote-part de ӰԺdans le réultat net des
participations comptabilisés par mise en éܾce (Tarkett)
avant éénts non éܰts et effets lé aux allocations
d'écarts d'acquisition ; et
■ Le réultat des socéé holdings intègre les frais ééaux de
ӰԺet de ses holdings, le coût de la dette nette mise en
place dans le cadre du financement de ӰԺet ses holdings
et les charges et produits d'ôts assocé à ces éénts. Les
montants retenus sont ceux constaé au niveau de ӰԺet
au niveau de l'inégralié des holdings DzԲDZés (hors
holdings d'acquisition et participations DZéپDzԲԱes).
Réultat non éܰt
Les « réultats non éܰts » correspondent pour l'ensemble du
éèٰ de consolidation, aux montants nets d'ôts qui ne sont
pas lé à l'activié DZéپDzԲԱe et éܰte des participations
ou au fonctionnement éܰt de ӰԺet de ses holdings :
■ les plus et moins-values de cession d'actifs ;
■ les coûts de restructurations considéré comme exceptionnels ;
■ les litiges exceptionnels, notamment ceux qui ne sont pas lé à
l'activié courante ;
■ les variations de « juste valeur » ;
■ les dépréciations d'actifs, et notamment les pertes de valeur des
écarts d'acquisition ;
■ les impacts de change sur les dettes finanès ;
■ les frais de restructuration des financements et les produits et
charges lé à l'extinction des dettes ; et
■ tout autre éént significatif non rattachable aux DZéپDzs
éܰtes du Groupe.
Effets lé aux écarts d'acquisition
Les impacts sur le compte de réultat lé aux écarts d'acquisition
proviennent des réévaluations d'actifs et de passifs effectués lors
d'une prise de participation. Ils concernent notamment :
■ les stocks et en-cours ;
■ les immobilisations corporelles ;
■ les immobilisations incorporelles, dont les marques et les
contrats ; et
■ les ôts différé qui y sont relatifs.
Ces écritures comptables viennent modifier le réultat des
participations, en déconnectant le compte de réultat des flux de
tréorerie relatifs à l'activié des participations (les écritures sont en
effet dérivés du prix d'acquisition des participations et non de
l'activié des participations).
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 255
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes annexes
Note 6-1
Analyse du compte de réultat de l'exercice 2023 par secteur d'activié
En millions d'euros
Bureau Constantia
Veritas Flexibles
Stahl Scalian
CPI ACAMS
Tarkett Holdings
Mise en
éܾence
ӰԺ&
Total
Groupe
Réultat net des activié
Chiffre d'affaires
5 867,8
913,5 126,8 (3)
-
128,0
91,6
-
7 127,6
Ebitda (1)
N/A
-
204,0 13,4 (4)
63,4
22,5
-
Réultat DZéپDznel ajusé (2)
956,1
-
177,2
11,0
60,9
19,8
-
1 144,2
Autres éénts DZéپDznels éܰts
- 25,9
-
- 7,8
- 0,3
- 5,6
- 1,7
-
Réultat opérationnel
930,2
-
169,5
10,6
55,3
18,0
-
- 97,8
1 085,8
û de l'endettement financier net
- 41,1
-
- 37,0
- 8,6
- 31,2
- 18,0
-
- 14,7
- 150,6
Autres produits et charges financiers
- 27,4
-
- 7,0
- 1,2
- 0,0
- 0,2
-
- 1,4
- 37,2
Charges d'ôt
- 268,4
-
- 35,1
- 3,7
- 3,4
0,2
-
- 1,4
- 311,8
Quote-part du réultat net des socéé
mises en éܾce
0,7
-
-
-
-
-
8,8
-
9,5
Réultat net des activié arrêés
ou destinés à être cédés
-
115,2
-
-
-
-
-
-
115,2
Réultat net éܰt des activié
594,0
115,2
90,3
- 2,8
20,7
0,0
8,8
- 115,3
711,0
Réultat net éܰt des activié –
part du groupe
203,8
69,9
62,0
- 2,3
20,0
0,0
8,8
- 115,1
246,9
Éléments non éܰts
- 34,1
- 18,4
- 0,8
- 10,5
- 0,8
- 3,8
- 8,7
16,6 (5)
- 60,4
Effets lé aux écarts d'acquisition
- 44,0
- 16,5
- 18,3
- 1,2
- 23,4
- 17,2
0,3
-
- 120,4
ééپDz d'actifs
-
0,3
-
-
8,0
-
- 0,8
- 6,8
0,7
Réultat net non éܰt
- 78,1
- 34,6
- 19,2
- 11,7
- 16,2
- 21,0
- 9,2
9,8
- 180,1
Réultat net non éܰt –
part du groupe
- 25,2
- 21,0
- 13,2
- 9,6
- 15,6
- 20,6
- 9,3
9,8
- 104,6
Réultat net DzԲDZé
515,9
80,7
71,2
- 14,5
4,5
- 21,0
- 0,4
- 105,5
530,9
Réultat net DzԲDZé –
part des minoritaires
337,3
31,8
22,4
- 2,6
0,2
- 0,4
0,1
- 0,2
388,5
Réultat net DzԲDZé – part du groupe
178,6
48,9
48,8
- 11,9
4,3
- 20,6
- 0,5
- 105,3
142,4
(1) L'Ebitda correspond au réultat net avant amortissements et dépréciations, ôts et taxes et charges et produits financiers.
(2) Avant l'impact des allocations d'écarts d'acquisition, des éénts non éܰts et des managements fees.
(3) Ce poste correspond au Chiffre d'affaires de Scalian au 30 septembre 2023 pour une période de 3 mois. Le Chiffre d'affaires de Scalian
sur 12 mois glissant (période allant du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023) s'élève à 530 €.
(4) Ce poste correspond à l'Ebitda de Scalian au 30 septembre 2023 pour une période de 3 mois. L'Ebitda de Scalian sur 12 mois glissant (période
allant du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023) s'élève à 66 €.
(5) Ce poste intègre les impacts du rachat de l'obligation 2026 pour + 5,8 € et la variation de juste valeur du dérivé de l'obligation convertible
de Bureau Veritas pour + 21,3 €.
Not named
256 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes annexes
Note 6-2
Analyse du compte de réultat de l'exercice 2022 par secteur d'activié
En millions d'euros
Bureau Constantia
Veritas
Flexibles
Stahl
CPI ACAMS
Mise en
éܾence
ӰԺ&
Holdings
Total
Tarkett
Groupe
Réultat net des activié
Chiffre d'affaires
5 650,6
-
914,9
114,2
66,2
-
6 745,9
Ebitda (1)
N/A
-
194,3
58,9
17,3
-
Réultat DZéپDznel ajusé (2)
902,1
-
170,4
56,7
17,3
-
1 227,6
Autres éénts DZéپDznels éܰts
-
-
- 2,6
- 5,1
- 3,4
-
Réultat opérationnel
902,1
-
167,8
51,6
13,9
-
- 89,6
1 045,9
û de l'endettement financier net
- 68,3
-
- 17,8
- 25,9
- 11,7
-
- 26,9
- 150,7
Autres produits et charges financiers
- 13,1
-
10,5
- 1,1
- 0,1
-
- 1,1
- 4,8
Charges d'ôt
- 259,5
-
- 42,2
- 5,1
- 3,5
-
- 1,1
- 311,4
Quote-part du réultat net des socéé
mises en éܾce
0,1
-
-
-
-
0,1
0,0
0,2
Réultat net des activié arrêés
ou destinés à être cédés
-
91,4
-
-
-
-
0,1
91,5
Réultat net éܰt des activié
561,3
91,4
118,3
19,6
- 1,4
0,1
- 118,7
670,6
Réultat net éܰt des activié –
part du groupe
189,8
53,9
80,5
18,9
- 1,4
0,1
- 118,7
223,2
Éléments non éܰts
- 18,7
- 14,3 - 23,2 (3)
- 1,4 - 16,8 (6)
- 9,5
694,6 (4)
610,6
Effets lé aux écarts d'acquisition
- 50,4
- 33,4
- 14,6
- 16,7
- 24,5
- 2,7
-
- 142,3
ééپDz d'actifs
- 7,6
5,7
47,4 (7)
-
-
-
- 162,3 (5)
- 116,8
Réultat net non éܰt
- 76,7
- 42,0
- 37,8
29,3
- 41,3
- 12,2
532,3
351,5
Réultat net non éܰt – part du groupe
- 23,9
- 25,6
- 25,7
28,2
- 40,4
- 12,2
532,9
433,2
Réultat net DzԲDZé
484,6
49,4
80,5
48,8
- 42,7
- 12,2
413,6
1 022,1
Réultat net DzԲDZé – part des minoritaires
318,7
21,0
25,7
1,8
- 0,9
- 0,0
- 0,7
365,7
Réultat net DzԲDZé – part du groupe
165,9
28,4
54,8
47,0
- 41,8
- 12,2
414,3
656,3
(1) L'Ebitda correspond au réultat net avant amortissements et dépréciations, ôts et taxes et charges et produits financiers.
(2) Avant l'impact des allocations d'écarts d'acquisition, des éénts non éܰts et des managements fees.
(3) Ce poste correspond essentiellement à l'impact de change de la période sur la dette libellé en dollars és.
(4) Ce poste intègre le réultat de cession de l'immeuble de la rue Taitbout par ӰԺSE pour 115,5 € et le réultat de cession de Cromology
pour 590,0 €.
(5) Ce poste correspond à la dépréciation des titres de Tarkett Participation.
(6) Ce poste intègre - 11,2 € de frais d'acquisition des titres d'ACAMS, - 10,9 € de frais de mise en place de la nouvelle structure et + 2 €
de variation de juste valeur de dérivé de couverture.
(7) Ce poste correspond à la reprise de dépréciation sur les immobilisations incorporelles de CPI comptabilisé lors de la crise de la Covid-19.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 257
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes annexes
Note 6-3
Analyse du Bilan au 31 é𳾲re 2023 par secteur d'activié
En millions d'euros
Bureau Constantia
Veritas Flexibles
Stahl
Scalian
CPI ACAMS
Tarkett Holdings
ӰԺ&
Total
Groupe
Éts d'acquisition nets
2 499,4
-
194,1
724,1
455,6
307,3
-
-
4 180,5
Immobilisations incorporelles
et corporelles nettes
1 338,0
-
443,5
287,2
326,0
151,8
-
46,6
2 593,0
Titres mis en éܾce
5,2
-
43,5 (1)
-
-
-
-
-
48,7
Autres actifs financiers
116,9
-
0,5
19,2
0,2
1,8
-
682,3
820,8
Stocks
48,8
-
143,0
-
1,5
-
-
-
193,3
Créances clients
1 318,1
-
177,4
72,3
15,3
1,7
-
0,5
1 585,3
Autres actifs
545,5
-
21,7
93,5
2,9
3,4
-
3,2
670,2
Comptes de tréorerie et éܾts
de tréorerie
1 173,9
-
88,5
46,2
5,9
17,0
-
1 072,0
2 403,5
ôts exigibles et différé actifs
170,2
-
32,5
15,3
0,6
-
-
8,6
227,1
Actifs destiné à être cédé
-
2 330,1
0,2
-
-
-
-
-
2 330,3
TOTAL DE L'ACTIF
15 052,7
Dont actifs non courants
4 087,0
-
657,2
1 031,2
781,7
460,9
43,5
737,0
7 798,4
Dont actifs courants
3 129,0
-
444,1
226,5
26,1
22,1
-
1 076,1
4 924,0
Capitaux propres – part Groupe
2 676,4
Inérêٲ minoritaires
2 155,2
Total des capitaux propres
4 831,6
Provisions
219,5
-
21,1
4,4
0,5
-
-
18,9
264,5
Dettes finanès
2 110,9
-
380,1
339,4
256,5
155,1
-
2 365,5
5 607,6
Dettes de location simple
427,1
-
22,9
15,9
3,4
0,6
-
36,9
506,9
Autres passifs financiers
172,0
-
3,2
11,9
45,9
3,2
-
16,5
252,7
Dettes fournisseurs
520,6
-
91,5
27,8
3,0
6,3
-
8,2
657,5
Autres passifs
1 019,2
-
46,8
118,7
5,4
33,0
-
19,5
1 242,4
ôts exigibles et différé passifs
234,4
-
66,1
72,0
50,2
30,9
-
8,6
462,3
Passifs destiné à être cédé
-
1 227,4
0,0
-
-
-
-
-
1 227,4
TOTAL DU PASSIF
15 052,7
Dont passifs non courants
2 828,7
-
467,5
420,1
353,0
186,4
-
2 404,3
6 660,0
Dont passifs courants
1 875,0
-
164,2
170,1
11,9
42,8
-
69,8
2 333,9
(1) Au 31 é𳾲re 2023, ce poste inclut la dépréciation des titres de Tarkett Participation pour - 169,1 € (voir note 10 « Titres mis en éܾce »).
Not named
258 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes annexes
Note 6-4
Analyse du Bilan au 31 é𳾲re 2022 par secteur d'activié
En millions d'euros
Bureau Constantia
Veritas
Flexibles
Stahl
CPI
ACAMS
Tarkett
ӰԺ&
Holdings
Total
Groupe
Éts d'acquisition nets
2 515,7
492,5
130,5
472,0
318,4
-
-
3 929,1
Immobilisations incorporelles
et corporelles nettes
1 346,1
1 006,9
341,3
354,1
179,7
-
49,1
3 277,1
Titres mis en éܾce
0,9
81,3 (1)
-
-
-
-
-
82,1
Autres actifs financiers
135,6
91,5
0,7
0,2
2,0
-
554,5
784,3
Stocks
53,9
318,3
141,2
0,8
-
-
-
514,2
Créances clients
1 263,4
167,2
163,5
11,6
1,1
-
-
1 606,9
Autres actifs
546,1
35,3
19,5
3,2
2,6
-
2,8
609,6
Comptes de tréorerie et éܾts
de tréorerie
1 662,1
366,2
281,5
5,3
21,5
-
928,7
3 265,3
ôts exigibles et différé actifs
164,8
38,5
22,4
0,1
-
-
- 0,0
225,8
Actifs destiné à être cédé
-
81,8
1,8
-
-
-
-
83,6
TOTAL DE L'ACTIF
14 378,0
Dont actifs non courants
4 092,5
1 614,8
487,5
826,3
500,0
81,3
569,2
8 171,5
Dont actifs courants
3 596,2
901,5
613,1
21,0
25,2
-
965,8
6 122,9
Capitaux propres – part Groupe
2 788,6
Inérêٲ minoritaires
1 847,7
Total des capitaux propres
4 636,2
Provisions
214,6
67,4
19,4
0,5
-
-
13,9
315,8
Dettes finanès
2 637,4
713,5
361,0
278,7
152,6
-
1 410,2
5 553,4
Dettes de location simple
407,9
46,0
16,7
3,5
-
-
36,4
510,5
Autres passifs financiers
217,1
74,9
-
38,8
2,1
-
234,3
567,2
Dettes fournisseurs
557,6
411,4
84,4
2,4
11,4
-
7,4
1 074,4
Autres passifs
964,9
92,1
54,0
5,0
29,7
-
20,0
1 165,6
ôts exigibles et différé passifs
242,8
129,4
33,7
61,6
46,4
-
7,2
521,1
Passifs destiné à être cédé
-
33,6
0,2
-
-
-
-
33,8
TOTAL DU PASSIF
14 378,0
Dont passifs non courants
2 863,2
958,5
61,5
376,8
197,4
-
1 679,5
6 137,0
Dont passifs courants
2 379,1
576,2
507,8
13,5
44,7
-
49,8
3 571,0
(1) Au 31 é𳾲re 2022, ce poste inclut la dépréciation des titres de Tarkett Participation pour - 162,3 € (voir note 10 « Titres mis en éܾce »).
Note 6-5
Analyse du tableau des flux de tréorerie de l'exercice 2023 par secteur d'activié
En millions d'euros
Bureau Constantia
Veritas
Flexibles
Stahl
Scalian
CPI
ACAMS
ӰԺ&
Holdings
Total
Groupe
Flux de tréorerie d'exploitation hors ôt
1 070,3
136,3
204,9
6,4
59,5
12,5
- 78,5
1 411,4
Flux de tréorerie d'investissement hors ôt
- 217,5
- 445,2
- 223,8
- 580,8
- 3,2
- 2,0
- 230,8
- 1 703,4
Flux de tréorerie de financement hors ôt
- 1 047,1
- 23,7
- 140,9
624,5
- 44,5
- 11,3
453,5
- 189,6
Flux de tréorerie lé à l'ôt
- 256,9
- 16,6
- 31,5
- 4,1
- 11,0
- 2,9
- 0,7
- 323,6
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 259
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes sur le bilan
Note 6-6
Analyse du tableau des flux de tréorerie de l'exercice 2022 par secteur d'activié
En millions d'euros
Bureau Constantia
Veritas
Flexibles
Stahl
CPI
ACAMS
ӰԺ&
Holdings
Total
Groupe
Flux de tréorerie d'exploitation hors ôt
1 074,6
241,5
171,5
56,2
16,9
- 67,3
1 493,3
Flux de tréorerie d'investissement hors ôt
- 216,9
- 108,9
- 28,2
- 2,2
16,2
957,5
617,5
Flux de tréorerie de financement hors ôt
- 396,8
45,1
- 54,3
- 49,7
- 12,0
- 335,3
- 803,0
Flux de tréorerie lé à l'ôt
- 241,7
- 16,5
- 33,8
- 6,1
- 1,1
0,2
- 299,0
6.8 Notes sur le bilan
Éts d'acquisition
NOTE 7
Principes comptables
L'écart d'acquisition correspond à la différence entre le coût
d'acquisition de l'entreprise acquise et la part du groupe dans la
juste valeur de ses actifs, passifs et passifs éventuels identifiables
à
la date de prise de participation. Les actifs et passifs
identifiables de la socéé acquise qui satisfont aux critès de
reconnaissance en IFRS sont comptabilisé à leur juste valeur à la
date d'acquisition. Les ajustements des justes valeurs des actifs et
passifs acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises
comptabilisé initialement sur la base de valeurs provisoires (du
fait de travaux d'évaluation en cours ou d'analyses
coéԳٲ restant à mener) sont comptabilisé comme des
ajustements rétrospectifs de l'écart d'acquisition s'ils surviennent
dans les 12 mois suivant la date d'acquisition. Au-delà de ce délai,
ces ajustements sont comptabilisé directement en réultat sauf
s'ils correspondent
à
des corrections d'erreurs. Depuis
l'application d'IFRS 3 révisé « Regroupement d'entreprises », un
écart d'acquisition peut être comptabilisé au choix du Groupe sur
la partie minoritaire.
Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis, mais ils font l'objet
d'un test de perte de valeur dè l'apparition d'indices de perte de
valeur, et au minimum une fois par an au 31 é𳾲re de chaque
exercice. Les indices de perte de valeur peuvent être notamment
une baisse significative ou durable du cours de Bourse pour les
actifs côé, un écart défavorable des réultats par rapport au
budget ou une dégradation de l'environnement sectoriel. Pour ces
tests, les écarts d'acquisition sont ventilé par unié ééatrices
de tréorerie (UGT) ; chaque filiale DZéپDzԲԱe (Bureau Veritas,
Stahl, Scalian, CPI et ACAMS) correspondant à une UGT. En cas de
perte de valeur, une dépréciation irréversible est comptabilisé à
la ligne « ééپDz d'actifs » du compte de réultat.
Lorsqu'une perte de valeur est identifé par une filiale
DZéپDzԲԱe sur une UGT reconnue
à
l'inérieur de son
éèٰ (et non reconnue au niveau du groupe Wendel), cette
perte est maintenue au niveau de la consolidation du groupe
Wendel, ceci même si l'analyse faite par ӰԺsur l'écart
d'acquisition dégagé sur cette participation ne fait pas ressortir de
perte. Cette position a éé retenue pour permettre au groupe
ӰԺde tenir compte de pertes latentes dè qu'elles
apparaissent, car celles-ci seraient constaés inévitablement en
cas de cession par les filiales de leurs UGT préentant de telles
pertes. Les écarts d'acquisition sont préené nets, le cas
éént, du cumul des dépréciations constaés.
Les écarts d'acquisition relatifs aux socéé mises en éܾce
sont inclus dans la valeur comptable des titres mis en éܾce
et ne sont donc pas préené séparément (IAS 28 « Participations
dans des entreprises assocés » § 23). En DzԲéence, ils ne
font pas l'objet d'un test de dépréciation distinct, la valeur des
titres mis en éܾce éٲt apprécé écarts d'acquisition
compris. Ainsi, pour ce qui concerne les participations mises en
éܾce, les pertes de valeur anérieurement enregistrés
sont reprises, en cas d'amélioration de leur valeur justifiant une
reprise, y compris la partie relative aux écarts d'acquisition. Les
dépréciations, les réultats de cession et dilution sont poré au
compte de réultat sur la ligne « Réultat net des socéé mises
en éܾce ».
Les tests de dépréciation sont réalisé DzԴڴǰément à la norme
IASꢶ36 « ééپDz d'actifs ». Ils consistent à comparer la valeur
comptable des participations à leur valeur recouvrable (la valeur
la plus éé de la juste valeur et de la valeur d'utilié).
Not named
260 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes sur le bilan
En millions d'euros
31.12.2023
Montant brut
éétion
Montant net
Bureau Veritas
2 640,5
- 141,1
2 499,4
Stahl
194,1
-
194,1
Scalian
724,1
-
724,1
CPI
480,9
- 25,3
455,6
ACAMS
307,3
-
307,3
TOTAL
4 346,9
- 166,4
4 180,5
En millions d'euros
31.12.2022
Montant brut
éétion
Montant net
Bureau Veritas
2 659,7
- 144,0
2 515,7
Constantia Flexibles
492,5
0,0
492,5
Stahl
130,5
-
130,5
CPI
498,2
- 26,2
472,0
ACAMS
318,4
-
318,4
TOTAL
4 099,3
- 170,3
3 929,1
Les principales variations de l'exercice sont les suivantes :
En millions d'euros
2023
2022 Retraié
Montant net en début d'exercice
3 929,1
3 510,6
Acquisition par les socéé du Groupe (1)
102,2
35,4
Cession par les socéé du Groupe (1)
- 3,4
-
Acquisition de Scalian (2)
724,1
-
Acquisition d'ACAMS (2)
-
305,3
Reclass. en « Activié destinés à être cédés » (2)
- 498,8
-
Conséquences des variations des écarts de conversion et autres
- 72,8
77,8
MONTANT NET EN FIN D'EXERCICE
4 180,5
3 929,1
(1) Ce poste correspond aux écarts d'acquisition comptabilisé par Bureau Veritas et Stahl sur les acquisitions de la période (voir note 2 « Variation
de éèٰ »).
(2) Voir note 2 « Variations de éèٰ ».
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 261
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes sur le bilan
Note 7-1
Tests de dépréciation des écarts
d'acquisition
Les tests éts ci-dessous sont fondé sur l'appréciation par
ӰԺdes faits et circonstances existant à la date de clôture ainsi
que sur les informations disponibles lors de l'arrêé des comptes
relatives
à des situations existantes fin é𳾲re 2023. Les
éons sont par nature incertaines et les montants effectifs
pourraient se révéler significativement différents des éons
éٲies dans le cadre de ces tests. Il est dè lors possible que les
valeurs d'utilié considérés soient ulérieurement différentes de
celles éٱés à partir des hypothèes et estimations mises en
ճܱe
à la clôture de é𳾲re 2023 (Voir les Principes
comptables, note 1-2 « Recours à des estimations »).
Dans les hypothèes ܳپés pour les tests de dépréciation, le
Groupe a pris en considération les effets économiques, sociaux et
environnementaux ainsi que les risques de transition lé au
changement climatique et ceux-ci n'ont pas eu d'impact sur les
tests de dépréciation.
Pour ce qui concerne Bureau Veritas qui est coé ; la valeur
comptable à fin 2023 (6,6 € par action, soit 1 066 € pour les titres
éٱus) reste trè inférieure à la juste valeur (cours de Bourse de
clôture : 22,9 € par action, soit 3 683 € pour les titres éٱus). Le
recours à la valeur d'utilié n'est donc pas nécessaire et aucune
dépréciation n'est comptabilisé.
Pour ce qui concerne les tests réalisé par ӰԺsur les
participations non coés, les valeurs d'utilié éٱés par
ӰԺpour ces tests sont fondés sur les flux de tréorerie futurs
actualisé. Les plans d'affaires ܳپé ont éé préparé par ӰԺ
sur la base des plans d'affaires éٲis par les participations et des
Ծès informations disponibles sur les marché sous-jacents.
Pour chacune des filiales, la valeur de la part de ӰԺdans le
capital est comparé à la valeur comptable.
Aucune perte n'a éé comptabilisé par Wendel. Aucun test n'a éé
réalisé sur Scalian dans la mesure ù cette participation a éé
acquise trè récemment (juillet 2023).
La description des tests réalisé par ӰԺsur les participations non coés est la suivante :
En millions d'euros
Stahl
CPI
ACAMS
Valeur nette comptable avant le test (part du groupe)
320
436
248
ééپDz comptabilisé
-
-
-
Valeur nette comptable aprè le test (part du groupe)
320
436
248
ٳܰé du plan d'affaires (Բés)
5 ans
5 ans
5 ans
Taux d'actualisation
Taux au 31/12/2023
10,3 %
9,5 %
10,2 %
Taux au 31/12/2022
9,0 %
10,0 %
10,0 %
Variation de la dépréciation comptabilisé en cas de hausse de 1,0 %
-
-
-
Variation de la dépréciation comptabilisé en cas de éܳion de 1,0 %
-
-
-
Seuil à partir duquel la valeur d'utilié devient inférieure à la valeur comptable
21,5 %
12,40 %
12,15 %
Croissance posérieure au plan d'affaires
Taux au 31/12/2023
+ 2,4 %
+ 3,0 %
+ 3,0 %
Taux au 31/12/2022
+ 2,0 %
+ 3,0 %
+ 3,0 %
Variation de la dépréciation comptabilisé en cas de éܳion de 0,5 %
-
-
-
Variation de la dépréciation comptabilisé en cas de hausse de 0,5 %
-
-
-
Seuil à partir duquel la valeur d'utilié devient inférieure à la valeur comptable
- 22,10 %
- 1,10 %
+ 0,60 %
Impact réultant d'une éܳion de 1 % du taux de marge DZéپDzԲԱe
-
-
-
Stahl
Le plan d'affaires ܳپé pour ce test suppose une croissance
modéré avec l'atteinte d'un chiffre d'affaires supérieur à 1 milliard
d'euros en 2025. Le plan suppose un retour de la marge d'Ebitda à
la moyenne historique du groupe en 2026.
CPI
Le groupe CPI ayant rattrapé le plan d'affaires initialement prévu à
l'acquisition, le nouveau plan ܳپé est trè similaire en objectifs de
chiffres d'affaires et marge
ACAMS
Le plan d'affaire est supérieur au plan d'affaire d'acquisition en
termes de éons de chiffre d'affaires mais reste en ligne avec
les éons initiales en termes d'Ebitda.
Not named
262 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes sur le bilan
Immobilisations incorporelles
NOTE 8
Principes comptables
Marques des groupes Bureau Veritas, Scalian, CPI et ACAMS
La valorisation des marques des groupes Bureau Veritas et CPI a
éé faite sur la base de la méthode des royalties (flux de
redevances actualisé à un horizon de temps infini ; les flux sont
calculé à partir d'un taux de redevance ٳéǰque applié au
chiffre d'affaires réalisé sous ces marques). Ces marques ont une
duré de vie considéré comme Իéھnie car il n'existe pas de
limite temporelle éble à la ééation de flux de tréorerie
par ces marques ; elles ne sont donc pas amorties et font l'objet
d'un test de dépréciation annuel.
En ce qui concerne Bureau Veritas, les marques des filiales de ce
groupe sont amorties sur une duré de 5 à 15 ans ; seules les
marques identifés au niveau du groupe ӰԺlors de la prise
de contrôle de Bureau Veritas ont une duré de vie considéré
Իéھnie.
En ce qui concerne Scalian, la marque de ce groupe a une duré
de vie considéré Իéھnie.
En ce qui concerne ACAMS, la marque de ce groupe est amortie
sur 12 ans.
Contrats et relations clientèles des groupes Bureau Veritas,
Stahl, Scalian, CPI et ACAMS
cas éént, un taux de renouvellement de ces contrats lorsqu'un
historique statistique justifie la probabilié de ce renouvellement.
Ces contrats et relations clientèles sont amortis sur la duré
retenue pour le calcul de chaque caégorie de contrats (de 5
à 23 ans selon les contrats et les filiales).
La valorisation de ces contrats et relations clientèles correspond à
la marge dégagé par les contrats existant à la date de prise de
contrôle sur leur duré de vie réiduelle en prenant en compte, le
Autres immobilisations incorporelles
Les coûts de éDZent des logiciels informatiques à usage
interne et les frais de éDZent sont poré à l'actif lorsqu'il
est probable que ces dépenses ééeront des avantages
économiques futurs. Ces coûts sont amortis sur la duré
d'utilisation de l'actif.
Les coûts d'implémentation initiale d'un logiciel hébergé sur
l'infrastructure d'un prestataire externe, notamment dans le cas
d'un contrat de « Software as a Service » (Saas) sont comptabilisé
en charge.
ééپDz des immobilisations incorporelles et corporelles
Selon la norme IAS 36 « ééپDz d'actifs », la valeur des
immobilisations corporelles et incorporelles est tesé dè
l'apparition d'indices de perte de valeur. Ce test est effectué soit
en cas d'indice de perte de valeur, soit une fois par an pour les
actifs à duré de vie Իéھnie, caégorie limié pour le Groupe
aux marques (hors écarts d'acquisition). Les pertes de valeur sont
enregistrés sur la ligne « ééپDz d'actifs » du compte de
réultat. Elles sont réversibles à la limite de la valeur nette
comptable de l'actif comme s'il n'avait pas éé déprécé.
Le éٲ par filiale est préené en note 6 « Information sectorielle ».
Les immobilisations incorporelles se composent de :
En millions d'euros
31.12.2023
Ouverture Acquisitions Cession de valeurs (1)
Amortis-
sements
et pertes
Variations
de conversion
éètre
Consé-
quences des
écarts de
et autres
ôٳre
Marques
384,3
0,0
-
3,1
116,2
- 6,7
497,0
Relations clients
1 034,8
-
-
- 124,3
- 94,8
- 16,4
799,3
Logiciels
20,5
5,8
- 0,1
- 7,3
- 10,8
3,3
11,4
Concessions, brevets et droits similaires
101,3
0,9
-
- 10,6
- 8,9
- 1,0
81,7
Immobilisations incorporelles en cours
21,3
22,9
-
-
- 2,0
- 22,9
19,4
Autres immobilisations incorporelles
148,2
18,7
- 1,6
- 47,0
32,4
18,1
168,8
TOTAL
1 710,6
48,3
- 1,7
- 186,1
32,2
- 25,5
1 577,6
dont brut
3 956,5
3 619,6
dont amortissement
- 2 246,0
- 2 042,0
(1) Une reprise de dépréciation de 10,5 € a éé comptabilisé par CPI, voir la note 7-1 « Tests de dépréciation des écarts d'acquisition ».
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 263
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes sur le bilan
En millions d'euros
31.12.2022
Ouverture Acquisitions Cession de valeurs (1)
Amortis-
sements
et pertes
de conversion
éètre
Consé-
quences des
Variations écarts de
et autres
ôٳre
Marques
305,3
0,0
-
4,8
0,0
74,2
384,3
Relations clients
961,4
-
-
- 105,7
54,1
125,0
1 034,8
Logiciels
21,4
3,8
- 0,1
- 9,9
0,1
5,2
20,5
Concessions, brevets et droits similaires
89,8
1,0
-
4,3
- 0,0
6,2
101,3
Immobilisations incorporelles en cours
18,8
22,3
-
-
0,0
- 19,7
21,3
Autres immobilisations incorporelles
139,7
18,7
- 0,3
- 44,3
0,8
33,5
148,2
TOTAL
1 536,4
45,8
- 0,4
- 150,8
55,0
224,4
1 710,6
dont brut
3 679,0
3 956,5
dont amortissement
- 2 142,6
- 2 246,0
(1) Une reprise de dépréciation de 62,5 € a éé comptabilisé par CPI.
Immobilisations corporelles
NOTE 9
Principes comptables
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisés à leur coût
historique, éٱé lors de l'achat de ces actifs ou à la juste
valeur lors d'un regroupement d'entreprises. Le coût historique
comprend tous les coûts directement attribuables à l'acquisition
ou à la construction des actifs concerné et également les coûts
d'emprunt directement attribuables
à
l'acquisition ou la
production des immobilisations corporelles au cours de la
période précédant la mise en service.
Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains et des
immeubles de placement, sont amorties selon le mode ére
sur une période correspondant
à
leur duré probable
d'utilisation. La base amortissable d'une immobilisation corporelle
correspond son
à
coût d'acquisition diminué de la valeur
réiduelle de celle-ci ; la valeur réiduelle est égale au montant
estimé qui sera récupéré
à
la fin de l'utilisation de
l'immobilisation, sous déduction 'éԳٳels coûts de sortie.
Les durés retenues sont de 10 à 50 ans pour les constructions, et
de 3 à 10 ans pour les installations industrielles ainsi que pour le
maériel et outillage.
Contrats de location
L'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » conduit
les preneurs à reconnaître les contrats de location au bilan avec
constatation d'un actif (au titre du droit d'utilisation) et d'une dette
(au titre de l'obligation de paiement des loyers fixes).
Le passif au titre de la location est évalué à la valeur actuelle des
paiements de location restant dus. Les paiements futurs ont éé
actualisé sur la base des taux d'endettement marginaux des
participations selon la duré réiduelle de leurs contrats.
Le Groupe a opé pour l'exemption offerte par IFRS 16 concernant
les contrats à court terme et à faible valeur dont les loyers
continuent à être comptabilisé en charges DZéپDzԲԱes.
Dans l'appréciation de la duré de location, le Groupe a retenu la
période non réiliable de chaque contrat ainsi que toute option
de renouvellement que le Groupe est raisonnablement certain
d'exercer et toute option de réiliation que le Groupe est
raisonnablement certain de ne pas exercer.
ééپDz des immobilisations incorporelles et corporelles
Les principes sont éts en note 8 « Immobilisations
incorporelles ».
Not named
264 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes sur le bilan
Les immobilisations corporelles hors droits d'usage se composent de :
En millions d'euros
31.12.2023
Ouverture Acquisitions
Cession
Amortis-
sements
et pertes
de valeurs
Variations
de conversion
éètre
Consé-
quences des
écarts de
et autres
ôٳre
Terrains
85,2
0,0
- 0,2
- 0,1
- 35,8
- 1,1
48,0
Constructions
252,2
5,2
- 0,7
- 12,5
- 168,3
2,9
78,9
Installations tech, maériel & outillage
594,1
88,5
- 11,4
- 109,6
- 278,5
38,8
322,0
Immobilisations corporelles en cours
82,9
49,7
- 0,3
-
- 33,4
- 67,8
31,1
Autres immobilisations corporelles
75,2
38,5
- 7,0
- 24,9
- 12,0
3,6
73,5
TOTAL
1 089,7
181,9
- 19,5
- 147,0
- 528,0
- 23,6
553,5
dont brut
2 733,7
1 650,6
dont amortissement
- 1 644,0
- 1 097,1
En millions d'euros
31.12.2022
Ouverture Acquisitions
Cession
Amortis-
sements
et pertes
de valeurs
Variations
de conversion
éètre
Consé-
quences des
écarts de
et autres
ôٳre
Terrains
89,4
-
- 0,7
- 0,2
- 2,4
- 0,9
85,2
Constructions
259,4
3,9
- 3,4
- 17,2
- 7,3
16,8
252,2
Installations tech, maériel & outillage
604,2
87,2
- 7,7
- 144,5
- 15,8
70,8
594,1
Immobilisations corporelles en cours
63,6
107,5
- 0,0
-
0,1
- 88,2
82,9
Autres immobilisations corporelles
75,8
23,7
- 0,8
- 29,6
- 2,7
8,8
75,2
TOTAL
1 092,4
222,2
- 12,7
- 191,5
- 28,1
7,3
1 089,7
dont brut
2 734,2
2 733,7
dont amortissement
- 1 641,8
- 1 644,0
Les droits d'usage né de l'application de la norme IFRS 16 se composent de :
En millions d'euros
31.12.2023
Montant brut
éétion
Montant net
Constructions
683,4
- 313,6
369,7
Installations tech, maériel & outillage
0,9
- 0,7
0,1
Autres immobilisations corporelles
209,1
- 117,1
92,1
TOTAL
893,3
- 431,5
461,9
En millions d'euros
31.12.2022
Montant brut
éétion
Montant net
Constructions
674,0
- 294,9
379,1
Installations tech, maériel & outillage
2,6
- 1,5
1,1
Autres immobilisations corporelles
208,8
- 112,2
96,7
TOTAL
885,4
- 408,6
476,8
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 265
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes sur le bilan
Titres mis en éܾce
NOTE 10
Les principes comptables applié aux titres mis en éܾce sont éts en note 2 « Variations de éèٰ ».
En millions d'euros
31.12.2023
31.12.2022
Participation de Bureau Veritas
5,2
0,9
Tarkett
43,5
81,2
TOTAL
48,7
82,1
La variation des titres mis en éܾce s'analyse de la ڲçDz suivante :
En millions d'euros
2023
Montant net en début d'exercice
82,1
Part du réultat de la période :
Tarkett Participation
0,8
Autres
0,5
ééپDz de Tarkett Participation
- 6,8
Conséquence des variations de conversion et autres
- 27,9
MONTANT NET EN FIN D'EXERCICE
48,7
Les titres mis en éܾce correspondent pour l'essentiel à Tarkett Participation : 43,5 € fin é𳾲re 2023 contre 81,2 € fin 2022.
Cette socéé est DzԳٰôé par la famille Deconinck et ӰԺdétient 25,6 % du capital. Tarkett Participation détient 90,3 % du capital du
groupe Tarkett SA.
Note 10-1
Complément d'information sur Tarkett Participation
Les principaux agrégats comptables de Tarkett Participation (à 100 %) sont les suivants (y compris l'impact de l'écart d'acquisition constaé
lors de l'acquisition des titres) :
En millions d'euros
31.12.2023
31.12.2022
Valeurs comptables à 100 %
Total des actifs non courants
1 401,9
1 465,3
Total des actifs courants
1 111,7
1 206,0
Ajustement de goodwill (Wendel)
410,3
442,3
TOTAL ACTIF
2 923,9
3 113,5
Inérêٲ minoritaires
84,6
88,9
Total des dettes non courantes
1 191,6
1 330,9
Total des dettes courantes
821,4
751,7
TOTAL PASSIF
2 097,6
2 171,5
dont disponibilié et éܾts de tréorerie
224,4
237,0
dont dettes finanès
1 159,8
1 259,5
Not named
266 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes sur le bilan
En millions d'euros
2023
2022 Retraié
Chiffre d'affaires
3 363,1
3 358,9
Réultat opérationnel
121,9
43,3
Réultat financier
- 87,5
- 68,6
Réultat net part du groupe
- 2,8
- 42,6
Ajustement ӰԺ
6,0
- 5,1
Tests de dépréciation des titres mis en éܾce
La valeur recouvrable retenue au 31 é𳾲re 2023 est fondé sur
le dernier cours de Bourse de Tarkett SA de l'Բé 2023 ; en effet,
celui-ci constitue l'estimation la plus objective de la valeur
recouvrable de cette socéé à cette date. Cette valeur éٲt
inférieure à la valeur comptable, une provision a éé comptabilisé
en 2022 et ajusé en 2023.
DzԴڴǰément aux principes comptables applicables (voir la
note 7
« Ét
d'acquisition »),
cette dépréciation pourra être
reprise sur les prochains exercices si la valeur recouvrable de cette
participation devait excéder sa valeur nette comptable.
Clients
NOTE 11
En millions d'euros
31.12.2023
31.12.2022
Montant brut
éétion
Montant net
Montant net
Bureau Veritas
1 384,7
- 66,6
1 318,1
1 263,4
Constantia Flexibles
-
-
-
167,2
Stahl
183,8
- 6,3
177,4
163,5
Scalian
73,5
- 1,2
72,3
-
CPI
17,1
- 1,9
15,2
11,6
ACAMS
1,7
-
1,7
1,1
ӰԺet Holdings
0,5
-
0,5
0,0
TOTAL
1 661,3
- 76,0
1 585,3
1 606,9
Les créances clients échues et comptes rattaché qui ne font l'objet
d'aucune provision pour dépréciation repréentent, pour les filiales
les plus significatives :
■ Bureau Veritas : un total de 343,2 € au 31 é𳾲re 2023
contre 347,1 € au 31 é𳾲re 2022, dont respectivement
78,7 € et 81,7 € échus depuis plus de 3 mois ;
■ Stahl : un total de 24,3 € au 31 é𳾲re 2023 contre 19,8 €
au 31 é𳾲re 2022, dont respectivement 2 € et 0,9 €
échus depuis plus de 3 mois.
■ CPI : un total de 12,2 € au 31 é𳾲re 2023 contre 8,6 €
au 31 é𳾲re 2022, dont respectivement 3,6 € et 2,8 €
échus depuis plus de 3 mois.
■ Scalian :
un total de 23,2 € au 30 septembre 2023, dont
2,5 € échus depuis plus de 3 mois.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 267
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes sur le bilan
Tréorerie et éܾts de tréorerie
NOTE 12
Principes comptables
La tréorerie est constitué de comptes bancaires.
DzԴڴǰément à IAS 7 « Tableaux des flux de tréorerie », les
éܾts de tréorerie sont des placements à court terme,
liquides, facilement convertibles en un montant connu de
tréorerie, soumis à un risque négligeable de changement de
valeur et destiné à faire face à des besoins de tréorerie à court
terme. Les éܾts de tréorerie comprennent notamment
des Sicav monétaires et des comptes de dépôt ayant des
éénces initiales inférieures ou égales
à 3 mois. Ils sont
comptabilisé à la clôture à leur juste valeur.
Les comptes de tréorerie et les éܾts de tréorerie nantis
sont préené en actifs non courants car ils ne sont pas
é徱ٱ𳾱Գ disponibles.
En millions d'euros
31.12.2023
31.12.2022
Comptes de tréorerie et éܾts de tréorerie de ӰԺet holdings
mis en garantie classé en actifs non courants
0,7
0,7
Tréorerie et éܾts de tréorerie disponibles de ӰԺet holdings
mis en garantie classé en actifs courants
1 071,4
928,0
Tréorerie et éܾts de tréorerie de ӰԺet holdings (1)
1 072,0
928,7
Bureau Veritas
1 173,9
1 662,1
Constantia Flexibles
-
366,2
Stahl
88,5
281,5
Scalian
46,2
-
CPI
5,9
5,3
ACAMS
17,0
21,5
Tréorerie et éܾts de tréorerie des participations
1 331,4
2 336,6
Tréorerie et éܾts de tréorerie
2 403,5
3 265,3
dont actifs non courants
0,7
0,7
dont actifs courants
2 402,8
3 264,6
(1) À cette tréorerie, s'ajoutent 213,8 € de placements financiers à moyen terme comptabilisé en actifs financiers au 31 é𳾲re 2023.
Not named
268 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes sur le bilan
Actifs et passifs financiers
NOTE 13
(hors dettes finanès, créances et dettes d'exploitation)
Principes comptables
Les actifs financiers comprennent les titres de socéé non
DzԲDZés, les créances d'exploitation, les titres de créances, les
valeurs mobiliès de placement, les instruments dérivé et la
tréorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les
autres financements et découverts bancaires, les instruments
dérivé, les dettes d'exploitation et certains engagements de
liquidié sur des titres du Groupe éٱus par certains
co-actionnaires (voir la note 30-6 « Pactes d'actionnaires »).
DzԴڴǰément aux principes de la norme IFRS 9 « Instruments
financiers », les actifs financiers sont comptabilisé et évalué soit
à la juste valeur par réultat, soit à la juste valeur par autres
éénts du réultat global, soit au coût amorti. Le classement et
'éܲtion s'effectuent en fonction des caracéristiques de
l'instrument et de l'objectif de gestion suivant lequel ces actifs ont
éé acquis.
Actifs financiers évalué à la juste valeur en contrepartie
du compte de réultat
Les instruments de capitaux propres qui sont éٱus à des fins de
transaction ou pour lesquels le Groupe n'a pas fait le choix d'une
valorisation en juste valeur par les autres éénts du réultat
global sont évalué à la juste valeur par le compte de réultat.
Actifs financiers évalué à la juste valeur par autres éénts
du réultat global
La norme IFRS 9 permet de faire le choix irrévocable de préenter
dans les autres éénts du réultat global les variations de la
juste valeur d'un placement dans un instrument de capitaux
propres qui n'est pas éٱu à des fins de transaction. Ce choix se
fait instrument par instrument et à chaque nouvelle acquisition en
fonction de l'intention de gestion du Groupe.
Les instruments de capitaux propres comptabilisé dans cette
rubrique comprennent les prises de participation straégiques et
non straégiques.
Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs sont évalué à leur
juste valeur qui correspond ééalement
à
leur coût
d'acquisition. Aux dates de clôture, pour les instruments côé, la
juste valeur est éٱé sur base du cours de Bourse à la date
de clôture considéé. Pour les titres non coé, la juste valeur est
évalué à partir de modèles d'évaluation fondé principalement
sur les Ծès DZéپDzs de marché, l'actualisation de
dividendes ou de flux de tréorerie et la valeur de l'actif net.
Les gains et pertes latents sur ces actifs financiers sont
comptabilisé directement en capitaux propres jusq'à ce que
l'actif financier soit vendu ou encaissé, date à laquelle le gain ou la
perte cumulé, est transféré en réerves de consolidation et n'est
pas reclassé dans le compte de réultat. Les dividendes de tels
placements sont comptabilisé en réultat
à moins que le
dividende ne repréente clairement la récupération d'une partie
du coût d'investissement.
Actifs financiers évalué au coût amorti
Les actifs financiers sont évalué au coût amorti si leur éٱtion
s'inscrit dans un modèle de gestion visant l'encaissement de flux
de tréorerie contractuels correspondant uniquement
à des
remboursements de principal et à des versements d'inérêٲ sur le
principal restant dû.
Ils se composent des prêٲ et créances rattaché
à des
participations, des dépôts et cautionnements, des créances
commerciales et autres créances courantes. Ces actifs financiers
figurent au bilan en « Actifs financiers non courants », « Créances
clients »
et « Autres actifs financiers courants ». Ces actifs
financiers sont initialement comptabilisé à la juste valeur puis au
coût amorti calculé selon la méthode du taux d'inérêt effectif. Les
gains et pertes nets sur les prêٲ et créances correspondent aux
produits d'inérêt et provisions.
Instruments dérivé
Les instruments dérivé sont évalué à leur juste valeur. Sauf pour
les exceptions éٲlés ci-aprè, la variation de juste valeur des
instruments dérivé est enregistré en contrepartie du compte de
réultat.
Les instruments dérivé peuvent être déigné comme
instruments de couverture dans une relation de couverture de
juste valeur, de flux futurs de tréorerie ou de couverture
d'investissement :
■ une couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de
variation de valeur de tout éént d'actif ou de passif, du fait
de l'évolution des taux de change, des taux d'inérêt ou autres
cours de référence ;
■ une couverture de flux futurs de tréorerie permet de couvrir
les variations de valeur des flux futurs de tréorerie attaché à
des actifs ou passifs existants ou futurs ; il s'agit des
couvertures mises en place par ӰԺet ses filiales pour se
couvrir contre les fluctuations de cours de devises éٰԲès,
de taux d'inérêt, ou du cours des پès premiès ; et
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 269
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes sur le bilan
■ les couvertures d'un investissement net dans une activié à
l'éٰԲer permettent de compenser les fluctuations de valeur
lés à la conversion en monnaie de reporting dans les
comptes DzԲDZé de la socéé mè. Les dettes finanès
libellés dans la devise de fonctionnement de l'investissement
couvert peuvent faire l'objet d'une qualification de couverture
d'investissement net lorsque la couverture est reconnue
comptablement.
La comptabilié de couverture est applicable si :
■ la relation de couverture est clairement définie et documené
à la date de sa mise en place ; et si
■ l'efficacié de la relation de couverture est démontré dè son
origine, et tant qu'elle perdure.
L'application de la comptabilié de couverture a les DzԲéences
suivantes :
■ pour les couvertures de juste valeur d'actifs ou de passifs
existants, la partie couverte de ces éénts est évalué au
bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est
enregistré en contrepartie du compte de réultat, ù elle est
compensé par les variations symétriques de juste valeur des
instruments financiers de couverture, dans la limite de leur
efficacié ;
■ pour les couvertures de flux futurs de tréorerie, la partie
efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de
couverture est enregistré en capitaux propres. La variation de
valeur de la part inefficace est comptabilisé en compte de
réultat. Les montants enregistré en situation nette sont repris
au compte de réultat symétriquement au mode de
comptabilisation des éénts couverts ou sont repris dans le
coût d'acquisition des actifs dont le risque financier lé au prix
d'acquisition a éé couvert ; et
■ de ڲçDz similaire à la couverture de flux de tréorerie, les
variations de juste valeur de l'instrument financier dérivé sont
comptabilisés nettes d'ôt en autres éénts du réultat
global pour la part efficace attribuable au risque de change
couvert et en réultat pour la part inefficace. Les gains et pertes
accumulé en capitaux propres sont reconnus dans le compte
de réultat lorsque l'activié à l'éٰԲer est cédé.
La valorisation des instruments dérivé est faite sur la base de
modèles maٳéپques mis en ճܱe par le groupe Wendel, par
des experts externes et/ou par les contreparties.
Méthodes d'évaluation de la juste valeur
des instruments financiers
Les tableaux de cette note « Actifs et passifs financiers »
préentent, DzԴڴǰément aux dispositions de l'amendement à
IFRS 7
« Instruments
financiers :
Informations
à fournir » de
mars 2009, les actifs et passifs du Groupe qui sont évalué à la
juste valeur selon leur mode d'évaluation. Les niveaux de
classification sont définis comme suit :
■ niveau 1 : prix coé (non ajusé) sur un marché actif pour des
instruments identiques ;
■ niveau 2 :
donnés observables autres que des cotations
visés au niveau 1, soit directement (tel qu'un prix), soit
indirectement (calculé à partir d'un autre prix) ; et
■ niveau 3 : justes valeurs qui ne sont pas éٱés sur la
base de donnés observables sur un marché.
Au cours de l'exercice 2023, il n'a éé procédé à aucun transfert
entre les niveaux 1 et 2, et à aucun transfert vers ou depuis le
niveau 3
des méthodes d'évaluation de la juste valeur des
instruments financiers.
Passifs financiers
À l'exception des instruments dérivé et des passifs financiers
relatifs à des engagements de liquidié sur des titres du Groupe
éٱus par certains co-actionnaires (voir la note 30-6 « Pactes
d'actionnaires »
et la note 4 « Association des équipes de
direction aux investissements du Groupe »), les emprunts et
autres passifs financiers sont évalué au coût amorti calculé selon
la méthode du taux d'inérêt effectif.
Puts de minoritaires
Les principes comptables applié aux puts de minoritaires sont
éts en note 14.2 « Inérêٲ minoritaires ».
Not named
270 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes sur le bilan
Note 13-1
Actifs financiers
En millions d'euros
Mode de JV
Niveau 31.12.2023 31.12.2022
Comptes de tréorerie et éܾts de tréorerie nantis de ӰԺet holdings
R
1
0,7
0,7
Tréorerie et éܾts de tréorerie disponibles de ӰԺet holdings
R
1
1 071,4
928,0
Placements financiers à court terme de ӰԺ
R
1
0,0
33,8
Tréorerie et placement financiers à court terme de ӰԺet holdings
1 072,0
962,5
Tréorerie et éܾts de tréorerie des filiales
R
1
1 331,4
2 336,6
Actifs financiers en juste valeur par capitaux propres – A
CP
1
262,2
364,2
Actifs financiers en juste valeur par le compte de réultat – B
R
3
202,5
155,3
Dépôts et cautionnements – C
û amorti
N/A
304,6
89,5
Instruments dérivé – D
R et CP
3
15,1
13,7
Autres
36,4
127,8
TOTAL
3 224,3
4 049,6
dont actifs financiers non courants, comptes de tréorerie et équ. de tréorerie nantis
803,9
717,5
dont actifs financiers courants, comptes de tréorerie et équ. de tréorerie
2 420,3
3 332,1
(R) Variation de juste valeur comptabilisé par le compte de réultat.
(CP) Variation de juste valeur comptabilisé par capitaux propres.
Note 13-2
Passifs financiers
En millions d'euros
Mode de JV
Niveau 31.12.2023 31.12.2022
Instruments dérivé – D
R et CP
3
11,4
9,4
Puts de minoritaires, earn-out et autres passifs financiers des filiales – E
R et CP
3
223,8
323,5
Puts de minoritaires, earn-out et autres passifs financiers de ӰԺet des holdings – F
R et CP
3
17,5
234,3
TOTAL
252,7
567,2
dont passifs financiers non courants
142,9
422,1
dont passifs financiers courants
109,8
145,2
(R) Variation de juste valeur comptabilisé par le compte de réultat.
(CP) Variation de juste valeur comptabilisé par capitaux propres.
Note 13-3
Détail des actifs et passifs financiers
Au 31 é𳾲re 2023, ce poste correspond essentiellement à la
A-
participation dans IHS qui est coé pour 262 €. DzԴڴǰément
aux principes comptables du Groupe, la baisse de la juste valeur
(cours de Bourse) constaé sur la période est comptabilisé en
autres éénts du réultat global pour - 101 €.
Au 31 é𳾲re 2023, ce poste intègre la juste valeur des
B-
fonds éٱus par ӰԺGrowth pour 148,1 € (elle est
fondé sur les Ծès valorisations communiés par les
gérants des fonds, la plupart date du 30 septembre 2023). La
variation de juste valeur de - 8,9 €
est comptabilisé en
réultat financier. À cela s'ajoutent 46,7 € d'investissements
directs de ӰԺGrowth comptabilisé à la juste valeur (voir
la note 2 « variation de éèٰ »).
Ce poste inclut 213,8 € de dépôts bancaires de ӰԺà
C-
éénce 2026.
Les instruments dérivé correspondent notamment aux
D-
couvertures de taux d'inérêٲ des participations (voir la
note 5-3 « Risque de taux d'inérêt ») et à la vente de l'option
d'achat de l'obligation é󲹲Բable en titres Bureau Veritas,
évalué à 26,1 € à l'éon, qui a une valeur de 4,7 € au
31 é𳾲re
2023. Cette variation est comptabilisé en
produits financiers.
Puts de minoritaires, earn-out et autres passifs financiers des
E-
filiales : Au 31 é𳾲re 2023, ce montant correspond
notamment aux autres passifs financiers et puts de minoritaires
de Bureau Veritas et CPI.
Puts de minoritaires et autres passifs financiers de ӰԺet
F-
de ses holdings
: Au 31 é𳾲re 2022, ce montant
inégrait l'engagement de liquidié que ӰԺa accordé à la
fondation H. Turnauer sur 50 % de sa participation dans
Constantia Flexibles. Il est arrivé à éénce au 1er semestre
2023 et n'a pas éé exercé, le passif financier (221 €) a donc
éé annulé en contre partie des capitaux propres.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 271
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes sur le bilan
Capitaux propres
NOTE 14
Note 14-1
Nombre de titres au capital et actions autoéٱues
Principes comptables
Actions autoéٱues
Toutes les actions propres éٱues par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le
produit de la cession éventuelle des actions propres est affecé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les
éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le réultat de l'exercice.
Valeur
nominale
Nombre de titres
au capital
Actions
ܳٴǻéٱnues
Nombre d'actions
en circulation
Au 31.12.2022
4 €
44 407 677
983 315
43 424 362
Au 31.12.2023
4 €
44 430 554
1 128 538
43 302 016
La variation du nombre de titres composant le capital en 2023
s'explique par les souscriptions par les salaré du Groupe au plan
d'épargne entreprise à hauteur de 22 877 actions.
Le nombre d'actions propres éٱues dans le cadre du contrat de
liquidié est de 62 974 actions
au 31 é𳾲re 2023
(61 832 actions propres au 31 é𳾲re 2022).
Au 31 é𳾲re 2023, ӰԺdétient hors du contrat de liquidié
1 065 564 actions
propres
(921 483 actions
propres
au
31 é𳾲re 2022).
Au total, l'autoéٱtion repréente 2,54 % du capital au
31 é𳾲re 2023.
Note 14-2
Inérêٲ minoritaires
Principes comptables
Engagements d'achat d'inérêٲ minoritaires
des filiales DzԲDZés
Lorsque le Groupe a octroyé aux actionnaires minoritaires des
filiales DzԲDZés des engagements fermes ou conditionnels
d'achat de leur participation, un passif financier est constaé pour
un montant correspondant à la valeur actuelle estimé du prix
d'achat.
La contrepartie de cette dette finanè est :
■ d'une part, l'élimination de la valeur comptable des inérêٲ
minoritaires correspondants ; et
■ d'autre part, une diminution des capitaux propres part du
groupe :
le différentiel entre le prix d'exercice estimé des
engagements d'achat accordé et la valeur comptable des
inérêٲ minoritaires est préené en diminution des réerves
DzԲDZés part du groupe. Ce solde est ajusé à la fin de
chaque période en fonction de l'évolution du prix d'exercice
estimé des engagements d'achat et de la valeur comptable
des inérêٲ minoritaires.
En millions d'euros
% d'inérêt des minoritaires
au 31.12.2023
31.12.2023
31.12.2022
Groupe Bureau Veritas
64,5 %
1 445,6
1 404,1
Groupe Constantia Flexibles
39,1 %
426,9
257,9
Groupe Stahl
31,9 %
147,2
169,1
Groupe Scalian
18,2 %
119,4
-
Groupe CPI
3,7 %
4,9
4,9
Groupe ACAMS
2,0 %
4,5
4,6
Autres
6,8
7,0
TOTAL
2 155,2
1 847,7
Not named
272 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes sur le bilan
Provisions
NOTE 15
Principes comptables
DzԴڴǰément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et
actifs éventuels », une provision est comptabilisé lorsque le
Groupe
a
une obligation
à
l'égard d'un tiers réultant
d'événements passé et qu'il est probable ou certain qu'elle
provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans
contrepartie au moins éܾte attendue de celui-ci. Dans le
cas des restructurations, une obligation est constitué dè lors
que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan
éٲlé ou d'un début d'éܳion.
Selon l'éénce estimé de l'obligation, le montant de la
provision est actualé. L'impact de l'actualisation est recalculé à
chaque clôture et l'ajustement lé à l'actualisation est comptabilisé
dans le compte de réultat en « Autres produits et charges
financiers ».
Provisions pour avantages accordé aux salaré
Pour les régimes
à
cotisations définies, les cotisations sont
comptabilisés en charges DZéپDzԲԱes.
Pour les régimes à prestations définies, la valeur actualisé des
indemnié de fin de carriè et des dzéts de retraite pour
le personnel en activié et les salaré retraié est calculé selon la
méthode des unié de crédit projeés. Les droits sont
éٱé à la clôture de chaque exercice en tenant compte de
l'âge, de l'ancienneé du personnel et de la probabilié de
préence dans l'entreprise à la date de é貹t en retraite. Le
calcul repose sur une méthode actuarielle qui s'applique à des
hypothèes de rentabilié des placements à long terme. La
provision correspond à la différence entre l'engagement ainsi
calculé et les éventuels actifs confé en gestion à des socéé
d'assurances dans le but de couvrir ces engagements.
Les gains et pertes actuariels sont comptabilisé dans les capitaux
propres dè qu'ils sont constaé.
En millions d'euros
31.12.2023
31.12.2022
Provisions pour risques et charges
91,4
98,6
Provisions pour avantages accordé au personnel
173,0
217,2
TOTAL
264,5
315,8
dont non courant
260,2
303,7
dont courant
4,2
12,0
Note 15-1
Provisions pour risques et charges
En millions d'euros
31.12.2023
Ouverture
Dotations
Reprises
pour
utilisation
Reprises
sans objet
Impact
d'actuali-
sation
Variations
éètre
Éts de
de conv., reclas.
et autres
ôٳre
Bureau Veritas
Contentieux
35,9
10,2
- 3,6
- 6,2
- 3,4
-
0,1
33,1
Divers
37,0
14,0
- 5,3
- 6,3
-
0,0
- 0,2
39,2
Constantia Flexibles
10,8
6,0
-
- 0,1
-
- 16,8
- 0,0
-
Stahl
1,5
0,0
- 0,0
-
-
-
0,3
1,8
Scalian
-
-
-
- 0,2
-
4,2
- 0,0
4,0
CPI
0,5
-
0,1
-
-
-
- 0,0
0,5
Autres
12,9
0,8
-
- 0,8
-
-
0,0
12,9
TOTAL
98,6
31,1
- 8,8
- 13,6
- 3,4
- 12,5
0,1
91,4
dont courant
12,0
4,2
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 273
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes sur le bilan
En millions d'euros
31.12.2022
Ouverture
Dotations
Reprises
pour
utilisation
Reprises
sans objet
Impact
d'actuali-
sation
Variations
éètre
Éts de
de conv., reclas.
et autres
ôٳre
Bureau Veritas
Contentieux
39,8
8,5
- 5,5
- 7,8
0,9
- 0,0
0,0
35,9
Divers
40,5
14,5
- 9,8
- 8,0
-
- 0,3
0,1
37,0
Stahl
1,6
0,0
- 0,0
-
-
-
- 0,0
1,5
Constantia Flexibles
4,2
7,0
- 0,2
- 0,0
-
- 0,0
- 0,1
10,8
CPI
0,3
-
0,1
-
-
-
0,0
0,5
Autres
12,8
2,2
- 0,5
- 3,0
-
0,0
1,4
12,9
TOTAL
99,1
32,1
- 15,9
- 18,9
0,9
- 0,4
1,5
98,6
dont courant
5,1
12,0
Note 15-1.1
Provisions pour risques et charges
de Bureau Veritas
ʰdzéres, enquêtes administratives, judiciaires et arbitrales
Dans le cours normal de ses activié, Bureau Veritas est implié
dans un nombre important de procédures judiciaires visant en
particulier
à
mettre en cause sa responsabilié civile
professionnelle. Bien que Bureau Veritas porte une grande
attention à la maîtrise des risques et à la qualié des prestations
réalisés, certaines peuvent aboutir
à
des condamnations
éܲԾires.
Les charges pouvant réulter de ces litiges font le cas éént
l'objet de provisions. Le montant comptabilisé en provisions est la
meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de
l'obligation, actualisé à la date de clôture. Les coûts que ce
groupe peut être amené à engager peuvent excéder les montants
des provisions pour litiges du fait de nombreux facteurs,
notamment du caractè incertain de l'issue des litiges.
Contentieux relatif à la Construction d'un complexe hôtelier
et commercial en Turquie
Bureau Veritas Gozetim Hizmetleri Ltd Sirketi (« BVG ») et la socéé
turque Aymet sont parties à un contentieux devant le Tribunal de
Commerce d'Ankara relatif à la construction d'un complexe hôtelier
et commercial pour lequel elles ont conclu un contrat en 2003.
En l'état actuel, l'issue de ce litige reste incertaine bien que les
avocats de BVG soient optimistes. Sur la base des provisions
passés par Bureau Veritas, et en l'état des informations connues à
ce jour, Bureau Veritas considè, aprè prise en compte des avis
de ses avocats, que ce sinistre n'aura pas d'impact défavorable
significatif sur ses états financiers DzԲDZé.
Positions fiscales incertaines
Bureau Veritas SA et certaines de ses filiales font l'objet de
vérification de comptabilié ou ont reçu des propositions de
rectification qui ont engendré des discussions avec les autorié
locales dzéٱntes au stade contentieux ou pré-contentieux.
À ce stade d'avancement des dossiers en cours et sur la base des
informations connues à ce jour, Bureau Veritas considè que ces
risques, contrôles ou redressements ont donné lieu au montant
appropré des positions fiscales incertaines constaés dans ses
états financiers.
Il n'existe pas d'autres enquêtes ou procédures gouvernementales,
administratives, judiciaires ou d'arbitrage (y compris toute
procédure dont Bureau Veritas a connaissance, qui soit en suspens
ou dont ce groupe soit menacé) susceptibles d'avoir ou ayant eu,
au cours des six derniers mois, des effets significatifs sur la situation
finanè ou la rentabilié de Bureau Veritas.
Autres provisions pour risques et charges
Elles comprennent les provisions pour restructurations (7,3 millions
d'euros au 31 é𳾲re 2023), les provisions pour pertes
à
terminaison (4,4 millions d'euros au 31 é𳾲re 2023), ainsi que
d'autres provisions (remise en état, risques sociaux...) pour un
montant total de 27,6 millions d'euros au 31 é𳾲re 2023.
Note 15-1.2
Risque fiscal de la filiale indienne
de Stahl
Risque fiscal de la filiale indienne de Stahl
La filiale indienne de Stahl a fait l'objet d'un redressement fiscal
pour un montant de droits et pénalié de 17 € environ. Ce
redressement a éé contesé par Stahl, qui considè que sa
position devrait prévaloir au contentieux et qui n'a pas provisionné
de risque correspondant.
Not named
274 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes sur le bilan
Note 15-1.3
Provisions pour risques et charges de ӰԺet de ses holdings
Les principaux litiges, contentieux et risques identifé pour ӰԺ
et ses holdings sont les suivants :
■ un risque environnemental concernant les coûts éventuels de
remise en état d'un terrain ayant appartenu à une filiale du
Groupe dont l'activié a cessé en 1967 ;
■ des litiges sociaux pour lesquels une provision a éé constitué ;
et
■ deux procédures judiciaires intenés par d'anciens cadres de
ӰԺen DzԲéence du débouclage d'un mécanisme
d'association aux performances du Groupe et pour lesquelles
aucune provision n'a éé constitué.
Note 15-2
Avantages accordé aux salaré
La répartition par filiale est la suivante :
En millions d'euros
31.12.2023
31.12.2022
Bureau Veritas
147,2
141,7
Constantia Flexibles
-
56,5
Stahl
19,3
17,9
Scalian
0,5
-
ӰԺet holdings
6,0
1,1
TOTAL
173,0
217,2
La variation des provisions pour avantages accordé aux salaré s'analyse de la ڲçDz suivante pour 2023 :
En millions d'euros
31.12.2023
Ouverture
û des
services
rendus
Éts Prestations
actuariels
ées
ûs
financiers
Variations
éètre
Effets
de de change
et autres
ôٳre
Régimes à prestation définies
171,7
4,4
13,5
- 8,5
7,2
- 15,9
- 2,1
170,4
Indemnié de fin de carriè
90,3
7,5
1,0
- 7,8
1,4
- 30,1
- 6,5
55,9
Autres
46,5
6,3
-
- 6,8
0,6
- 9,5
0,1
37,2
TOTAL
308,5
18,2
14,5
- 23,0
9,2
- 55,5
- 8,5
263,5
En millions d'euros
31.12.2023
Ouverture
des actifs
Cotisations
Rendements és par
l'employeur
Éts
actuariels
Montants
utilisé
Variations
de
éètre
Effets de
change et
autres
ôٳre
Régimes à prestation définies
93,0
4,9
1,6
0,5
- 1,7
- 2,7
- 2,7
93,0
Indemnié de fin de carriè
-
-
-
-
-
-
-
-
Juste valeur des actifs du régime
-
-
-
-
-
-
-
-
TOTAL
93,0
4,9
1,6
0,5
- 1,7
- 2,7
- 2,7
93,0
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 275
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes sur le bilan
La variation des provisions pour avantages accordé aux salaré s'analysait de la ڲçDz suivante pour 2022 :
En millions d'euros
31.12.2022
Ouverture
û des
services
rendus
Éts Prestations
actuariels
ées
ûs
financiers
Variations
éètre
Effets
de de change
et autres
ôٳre
Régimes à prestation définies
264,7
1,8
10,9
- 2,8
- 0,0
-
- 103,0
171,7
Indemnié de fin de carriè
116,1
8,4
- 19,3
- 7,3
1,7
- 0,4
- 8,9
90,3
Autres
52,9
9,1
- 3,1
- 7,4
- 2,6
- 0,0
- 2,4
46,5
TOTAL
433,6
19,3
- 11,4
- 17,6
- 0,8
- 0,4
- 114,3
308,4
En millions d'euros
31.12.2022
Ouverture
des actifs
Cotisations
Rendements és par
l'employeur
Éts
actuariels
Montants
utilisé
Variations
de
éètre
Effets de
change et
autres
ôٳre
Régimes à prestation définies
156,1
1,9
1,8
- 37,9
- 1,3
-
- 27,7
93,0
Indemnié de fin de carriè
-
-
-
-
-
-
-
-
Indemnié de fin de carriè
-
-
-
-
-
-
-
-
TOTAL
156,1
1,9
1,8
- 37,9
- 1,3
-
- 27,7
93,0
La répartition des obligations au titre des prestations définies est la suivante :
En millions d'euros
31.12.2023
31.12.2022
Engagements inégralement non financé
165,4
211,9
Engagements partiellement ou inégralement financé
98,1
96,5
TOTAL
263,5
308,4
La répartition des actifs de régimes à prestations définies est la suivante :
En millions d'euros
31.12.2023
31.12.2022
Fonds de compagnies d'assurances
34 %
36 %
Instruments de capitaux propres
19 %
17 %
Liquidié et autres
47 %
48 %
Les charges comptabilisés en réultat sont réparties de la ڲçDz suivante :
En millions d'euros
31.12.2023
31.12.2022
ûs des services rendus au cours de l'exercice
18,5
21,6
û financier
11,7
0,3
Rendement attendu des actifs du régime
- 4,8
- 1,8
û des services passé
-
- 2,0
Gains et pertes actuariels
6,2
-
Effets de éܳion ou liquidation du régime
- 0,6
- 31,5
TOTAL
31,0
- 13,5
Not named
276 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes sur le bilan
Caracéristiques des engagements et des hypothèes actuarielles
1.
ܳپés chez Bureau Veritas
Les avantages au personnel concernent les régimes à prestations
définies suivants :
■ Les engagements de retraite qui comprennent essentiellement
des régimes fermé depuis plusieurs Բés et les indemnié
de fin de carriè. Les régimes de retraite sont ééalement
non financé à l'exception d'un nombre trè limié de régimes
financé par des cotisations és
à des compagnies
d'assurance et évalué sur la base de calculs actuariels
périodiques ;
■ Les autres engagements
à long terme comprennent les
médailles du travail ainsi que les autres engagements sociaux.
La France est le principal pays contributeur du poste Avantages au
personnel à long terme.
Les principales hypothèes actuarielles retenues pour le calcul de
ces engagements sont les suivantes : taux d'actualisation de 3,6 %
et taux d'augmentation moyen des salaires de 3 %.
Caracéristiques des engagements et des hypothèes actuarielles
2.
ܳپés chez Stahl
Les avantages au personnel de Stahl en Allemagne, en Italie, aux
Pays-Bas, au Mexique, au Royaume-Uni, aux Éٲٲ-Unis, en Inde, en
France, au Bréil, en Thaïlande, en Indonéie et en Suisse
concernent les régimes à prestations définies suivants :
■ les régimes de retraites, partiellement financé ;
■ les indemnié de fin de carriè ; et
■ les médailles du travail.
Les principales hypothèes actuarielles retenues sont un taux
d'actualisation
à 4,2 %, un taux d'inflation à 1,9 %, un taux
d'augmentation des salaires de 1,9 % et un taux de rendement des
actifs à 4,4 %.
Caracéristiques des engagements et des hypothèes actuarielles
3.
ܳپés chez Scalian
Les avantages au personnel de Scalian en France concernent les
régimes à prestations définies suivants :
■ les régimes de retraites, partiellement financé ;
■ les indemnié de fin de carriè ; et
■ les médailles du travail.
Les principales hypothèes actuarielles retenues sont un taux
d'actualisation à 3,8 %, un taux d'inflation à 1,2 %, un âge de é貹t
à la retraite de 67 ans et un taux moyen de rotation du personnel
de 37 %.
Engagements de ӰԺ
4.
En 1947,
la socéé « Les petits-fils de çois de ӰԺ»
(devenue aujourd'hui Wendel) a mis en place un régime de retraite
ܱétaire ééھԳ
à l'ensemble des membres du
personnel (cadre et non cadre), sous réerve que ceux-ci achèvent
leur carriè dans le Groupe. Ce régime de retraite a éé fermé le
31 é𳾲re 1998. Le régime de retraite ܱétaire garantit à
chaque salaré bénéficiaire un niveau global de retraite. Ce niveau
s'exprime comme un pourcentage de la éܲétion de fin de
carriè (fixe + variable hors éénts exceptionnels). Il augmente
avec l'âge et l'ancienneé acquise et peut atteindre 65 % de cette
éܲétion. Le régime prévoit, sous certaines conditions, une
réversion pouvant aller jusq'à 60 % au conjoint vivant au moment
du é貹t en retraite, ainsi que des majorations familiales pour
enfants à charge.
L'allocation de retraite ܱétaire financé par le Groupe se
calcule en déduisant du montant garanti l'ensemble des retraites
financés par l'entreprise pendant la période d'activié dans le
Groupe ou acquises à titre personnel dans d'autres fonctions.
En 2005,
les actifs nécessaires au service des rentes ont éé
transféré auprè d'une compagnie d'assurance qui assure le
paiement des allocations de retraite, avant revalorisation annuelle.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 277
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes sur le bilan
Dettes finanès
NOTE 16
Les principaux mouvements de l'Բé 2023 sont éts dans la note 5-2 « Gestion du risque de liquidié ».
En millions d'euros
Devise
Taux – coupon effectif (1) Éénce
Taux
d'inérêٲ
Rembourse-
Montant
global
ment des lignes 31.12.2023 31.12.2022
ӰԺ& Holdings
Obligations 2026
EUR
1,375 %
1,452 %
04-2026
in fine
209,2
300,0
Obligations 2027
EUR
2,500 %
2,576 %
02-2027
in fine
500,0
500,0
Obligations 2031
EUR
1,000 %
1,110 %
06-2031
in fine
300,0
300,0
Obligations 2034
EUR
1,375 %
1,477 %
01-2034
in fine
300,0
300,0
Obligations 2030
EUR
4,500 %
4,671 %
06-2030
in fine
300,0
-
Obligations Échangeables
en actions BV 2026 (2)
EUR
2,625 %
2,891 %
03-2026
in fine
750,0
-
Crédit syndié
EUR Euribor+marge
07-2027
revolving
875 €
-
-
û amorti des obligations
et du crédit syndié
- 35,1
- 9,7
Autres dettes et inérêٲ courus
41,4
19,8
Bureau Veritas
Obligations 2023
EUR
1,250 %
09-2023
in fine
-
500,0
Obligations 2025
EUR
1,875 %
01-2025
in fine
500,0
500,0
Obligations 2026
EUR
2,000 %
09-2026
in fine
200,0
200,0
Obligations 2027
EUR
1,125 %
01-2027
in fine
500,0
500,0
Obligations 2030
USD
3,210 %
01-2030
in fine
165,2
187,5
Obligations 2032
EUR
3,630 %
09-2032
in fine
200,0
200,0
Ligne de liquidié bancaire
600 €
-
-
Emprunt et dettes – taux fixe
541,8
543,4
Emprunt et dettes – taux variable
3,9
6,4
Constantia Flexibles
Dette finanè
-
713,5
Stahl
Dettes bancaires
USD
Libor+marge
09-2023 amortissable
-
51,4
Dettes bancaires
USD
Libor+marge
12-2023 in fine
-
310,9
Dettes bancaires (3)
USD
SOFR+marge
03-2028 amortissable
73,1
-
Dettes bancaires (3)
USD
SOFR+marge
03-2028 in fine
281,5
-
Dettes bancaires (3)
EUR Euribor+marge
03-2028 amortissable
7,6
-
Dettes bancaires (3)
EUR Euribor+marge
03-2028 in fine
17,3
-
Dettes bancaires (3)
USD
SOFR+marge
03-2028 amortissable
13,2
-
Dettes bancaires (3)
EUR Euribor+marge
03-2028 amortissable
1,4
-
Crédit Revolving
USD
140 MUSD
Frais d'éon d'emprunt à étaler
- 14,0
- 1,2
Not named
278 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes sur le bilan
En millions d'euros
Devise
Taux – coupon effectif (1) Éénce
Taux
d'inérêٲ
Rembourse-
Montant
global
ment des lignes 31.12.2023 31.12.2022
Scalian
Obligations 2028
EUR Euribor+marge
10-2028
in fine
54,0
-
Obligations 2028
EUR Euribor+marge
10-2028
in fine
225,0
-
Obligations 2030
EUR Euribor+marge
07-2030
in fine
71,0
-
Frais d'éon d'emprunt à étaler
- 11,3
-
Autres dettes et inérêٲ courus
0,8
-
Ligne de liquidié bancaire
270 €
-
-
CPI
Dettes bancaires
USD
SOFR+marge
12-2026 amortissable
259,7
281,5
Crédit Revolving
USD
Libor+marge
12-2025 revolving
30 MUSD
0,0
1,9
Frais d'éon d'emprunt à étaler
- 3,2
- 4,7
ACAMS
Dettes bancaires
USD
SOFR+marge
03-2027 amortissable
147,1
153,9
Crédit Revolving
USD
SOFR+marge
03-2027 revolving
20 MUSD
10,9
2,3
Frais d'éon d'emprunt à étaler
- 2,9
- 3,7
TOTAL
5 607,6
5 553,3
dont non courant
5 518,7
4 621,6
dont courant
88,9
931,7
(1) Le taux d'inérêt effectif est calculé en prenant en compte les primes ou décotes d'éon et les frais bancaires lé à l'éon.
(2) Voir la note 5-2 « Risque de liquidié ».
(3) Stahl a mis en place un nouveau financement de 440 M$, rallongeant ainsi ses maturié à 2028. Il a servi à financer l'acquisition ICP Industrial
Solutions Group (ISG), à refinancer ses lignes de crédit existantes. Il pourra servir à financer de potentielles nouvelles DZéپDzs de croissance
externe.
Note 16-1
Dettes de location simple
Les principes comptables applié aux dettes de location simples sont éts en note 9 « Immobilisations corporelles ».
Les dettes lés aux contrats de location simple se répartissent entre les filiales du Groupe de la maniè suivante :
En millions d'euros
31.12.2023
31.12.2022
Bureau Veritas
427,1
407,9
Constantia Flexibles
-
46,0
Stahl
22,9
16,7
Scalian
15,9
-
CPI
3,4
3,5
ACAMS
0,6
-
ӰԺet holdings
36,9
36,4
TOTAL
506,9
510,5
dont non courant
386,9
398,8
dont courant
120,0
111,6
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 279
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes sur le bilan
Note 16-2
Ééncier de la dette finanè (hors Dettes de location simple)
En millions d'euros
Moins d'1 an
Entre 1 et 5 ans
Plus de 5 ans
31.12.2023
ӰԺet holdings
Nominal
■
-
- 1 459,2
- 900,0
- 2 359,2
■
Inérêٲ (1)
- 56,8
- 169,8
- 60,8
- 287,3
Participations
Nominal
■
- 19,6
- 2 157,7
- 1 068,4
- 3 245,7
■
Inérêٲ (1)
- 157,6
- 443,6
- 48,0
- 649,2
TOTAL
- 234,0
- 4 230,3
- 2 077,2
- 6 541,4
(1) Le calcul des inérêٲ est effectué sur la base de la courbe des taux d'inérêt au 31 é𳾲re 2023. Le montant des inérêٲ des dettes
et des couvertures de taux ne tient pas compte des produits de tréorerie.
Note 16-3
Valeur de marché des dettes finanès brutes
La juste valeur des emprunts obligataires correspond à la cotation de marché du 31 é𳾲re 2023.
En millions d'euros
31.12.2023
31.12.2022
ӰԺet holdings
2 259,7
1 189,2
Participations
3 176,1
3 943,6
TOTAL
5 435,8
5 132,8
Activié destinés à être arrêés ou cédés
NOTE 17
Principes comptables
Les actifs, groupe d'actifs destiné à être cédé ou les activié en
cours de cession sont classé en tant que tels dè lors qu'il est
estimé que leur valeur comptable sera recouvré principalement
par une vente plutôt que par leur utilisation, et lorsque leur cession
est hautement probable. Les éventuels amortissements sur ces
actifs sont arrêé à partir de la date à laquelle les conditions de
classement dans cette caégorie sont remplies, et une dépréciation
est constaé si la valeur nette comptable réiduelle est supérieure
à la valeur probable de éion diminué des coûts de vente.
Les actifs et passifs de ces activié sont préené sur des lignes
distinctes du bilan à la clôture de l'exercice en cours et le réultat
de ces activié est préené sur une ligne distincte du compte de
réultat (y compris pour l'exercice préené en comparatif). Le
réultat des activié abandonnés intègre, le cas éént, le
réultat de cession ou la dépréciation constaé sur cette activié.
Réultat net des activié arrêés ou destinés à être cédés :
En millions d'euros
2023
2022 Retraié
Constantia Flexibles
80,7
49,4
Stahl
4,1
- 0,3
ӰԺet holdings
-
589,9
TOTAL
84,8
639,0
Les actifs et passifs destiné à être cédé inscrits au bilan au 31 é𳾲re 2023 correspondent essentiellement aux actifs et passifs du
groupe Constantia Flexible.
Not named
280 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes sur le bilan
Actifs et passifs de Constantia Flexibles reclassé en activié destinés à être cédés :
En millions d'euros
31.12.2023
Éts d'acquisition nets
482,7
Immobilisations incorporelles et corporelles nettes
1 038,3
Titres mis en éܾce
47,2
Autres actifs financiers
102,2
Stocks
260,2
Créances clients
177,8
Autres actifs
28,4
Comptes de tréorerie et éܾts de tréorerie
144,1
ôts exigibles et différé actifs
40,9
Actifs destiné à être cédé
8,3
TOTAL DE L'ACTIF
2 330,1
Dont actifs non courants
1 699,3
Dont actifs courants
622,6
Capitaux propres – part Groupe
110,4
Inérêٲ minoritaires
426,9
Total des capitaux propres
537,3
Provisions
79,7
Dettes finanès
387,8
Dettes de location simple
42,2
Autres passifs financiers
105,3
Dettes fournisseurs
387,3
Autres passifs
92,7
ôts exigibles et différé passifs
130,9
Passifs destiné à être cédé
1,5
Comptes de liaison intragroupes
565,4
TOTAL DU PASSIF
2 330,1
Dont passifs non courants
370,7
Dont passifs courants
855,2
Compte de réultat de Constantia Flexibles reclassé en réultat net des activié destinés à être cédés :
En millions d'euros
2023
Chiffre d'affaires
2 004,5
RÉULTAT OPÉRATIONNEL
153,0
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET
- 29,0
Autres produits et charges financiers
6,7
Charges d'ôt
- 35,0
Réultat net des socéé mises en éܾce
- 0,2
RÉULTAT NET AVANT RÉULTAT DES ACTIVÉ ARRÊÉES OU DESTINÉES À ÊTRE CÉÉES
95,5
Réultat net des activié arrêés ou destinés à être cédés
- 14,9
RÉULTAT NET
80,7
Réultat net – part des minoritaires
31,8
RÉULTAT NET – PART DU GROUPE
48,8
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 281
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes sur le compte de réultat
6.9 Notes sur le compte de réultat
DzԴڴǰément à IFRS 5, la contribution Constantia Flexibles au réultat 2022 a éé reé sur une seule ligne « Réultat net des activié
arrêés ou destinés à être cédés ».
Chiffre d'affaires
NOTE 18
Principes comptables
La comptabilisation du chiffre d'affaires issu de contrats avec les
clients traduit à la fois le rythme de éion des obligations de
performance correspondant au transfert à un client du contrôle
d'un bien ou d'un service et le montant qui reflète le montant que
l'entié s'attend à recevoir en contrepartie de ces biens ou
services.
Dans le groupe Bureau Veritas, la majorié des contrats donnent
lieu à de multiples missions de trè courte duré pour un même
contrat. Le chiffre d'affaires de ces contrats est comptabilisé à la
date de éion de chaque mission. D'autres contrats génènt
des missions de plus longue duré, notamment dans les activié
Marine & Offshore et Bâtiment & Infrastructures. Ces contrats
satisfont les conditions de non re-performance et, pour certains
d'entre eux, du droit éܳoire à paiement, telles que définies
par la norme IFRS 15. Pour ces contrats, Bureau Veritas utilise la
méthode de l'avancement basé sur les coûts encourus au titre de
leurs obligations de performance. Le pourcentage d'avancement
est éٱé pour chaque obligation de performance du contrat
par référence aux coûts encourus à la date de clôture, rapporé
au total des coûts estimé. L'accroissement de ce pourcentage,
applié au réultat total éonnel du contrat, repréente la
marge comptabilisé de la période.
En millions d'euros
2023
2022 Retraié
% Variation
Bureau Veritas
5 867,8
5 650,6
3,8 %
Stahl
913,5
914,9
- 0,2 %
Scalian
126,8
-
n/a
CPI
128,0
114,2
12,1 %
ACAMS
91,6
66,2
38,3 %
TOTAL
7 127,6
6 745,9
5,7 %
La répartition du chiffre d'affaires DzԲDZé est la suivante :
En millions d'euros
2023
2022 Retraié
Ventes de biens
981,8
992,4
Prestations de services
6 145,8
5 753,6
TOTAL
7 127,6
6 745,9
Not named
282 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes sur le compte de réultat
Réultat DZéپDznel
NOTE 19
En millions d'euros
2023
2022 Retraié
Bureau Veritas
824,4
799,3
Stahl
132,0
141,3
Scalian
- 5,0
-
CPI
36,1
92,0
ACAMS
- 14,0
- 41,6
ӰԺet holdings
- 106,1
31,1
TOTAL
867,4
1 022,0
Note 19-1
Effectif moyen des socéé inégrés
2023
2022 Retraié
Bureau Veritas
81 511
82 589
Constantia Flexibles
7 510
7 284
Stahl
1 850
1 795
Scalian
5 079
-
CPI
393
343
ACAMS
319
313
ӰԺet holdings
95
86
TOTAL
96 757
92 410
û de l'endettement financier net
NOTE 20
En millions d'euros
2023
2022 Retraié
Produits de tréorerie et d'éܾts de tréorerie (1)
94,3
17,0
û de l'endettement financier brut
Charges d'inérêٲ
- 198,8
- 141,6
Éléments calculé sans effet sur la tréorerie
- 20,1
- 7,5
Charges d'inérêٲ sur contrats de location simple
- 24,2
- 19,6
Total coût de l'endettement financier brut
- 243,0
- 168,7
TOTAL
- 148,7
- 151,7
(1) Ce poste intègre 43,4 € pour ӰԺet ses holdings.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 283
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes sur le compte de réultat
Autres produits et charges financiers
NOTE 21
En millions d'euros
2023
2022 Retraié
Dividendes des participations non DzԲDZés
0,0
0,0
Réultat sur instruments dérivé sur taux, change et actions
15,0
- 3,6
Différences de change
6,8
- 11,8
Impacts d'actualisation
3,1
- 0,9
Autres
- 40,3
- 24,5
TOTAL
- 15,3
- 40,8
ôts
NOTE 22
Principes comptables
DzԴڴǰément à la norme IAS 12 « ôts sur le réultat », des
ôts différé sont constaé sur les différences temporaires
entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs
valeurs fiscales.
L'existence de déficits fiscaux reportables entraîne l'inscription à
l'actif du bilan d'ôts différé lorsqu'il est probable de les
utiliser par compensation avec des ôts ééé par les
bénéfices futurs ou lorsqu'il existe des ôts différé passifs d'un
montant égal ou supérieur qui sont susceptibles d'être impué
sur ceux-ci. L'application de ce principe a conduit à ne pas activer
les déficits fiscaux du groupe fiscal Wendel.
S'agissant des filiales et des socéé mises en éܾce, un
passif d'ôt différé est comptabilisé pour toute différence
temporaire entre la valeur comptable des titres et leur valeur
fiscale sauf :
■ si le Groupe est en mesure de contrôler la date à laquelle la
différence temporaire s'inversera ; et
■ qu'il est probable qu'elle ne s'inversera pas dans un avenir
éble.
L'ôt différé est comptabilisé en utilisant la méthode de report
variable. Selon cette méthode, les éénts d'actif et de passif
d'ôt différé sont constaé selon leur incidence fiscale future
estimative réultant des écarts entre la valeur comptable des
éénts d'actif et de passif existant dans les états financiers
DzԲDZé et leur base fiscale respective. Les éénts d'actif et
de passif d'ôt différé sont évalué en appliquant les taux
d'imposition qui seront en vigueur durant l'exercice au cours
duquel il est prévu que les différences temporaires seront
recouvrés ou réglés. L'incidence de toute variation des taux
d'imposition sur les éénts d'actif et de passif d'ôt différé
est constaé dans le réultat de la période au cours de laquelle
les changements de taux se produisent.
En millions d'euros
2023
2022 Retraié
ôts exigibles
- 315,6
- 286,0
ôts différé
64,8
13,9
TOTAL
- 250,9
- 272,1
La part de la cotisation sur la valeur ajoué des entreprises (CVAE) est enregistré en ôt sur les réultats DzԴڴǰément à la norme
IAS 12 et au communié du CNC du 14 janvier 2010.
Not named
284 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes sur le compte de réultat
Les ôts différé constaé au bilan réultent d'écarts temporels entre les bases comptables et fiscales des actifs et passifs du bilan et
s'analysent comme suit :
En millions d'euros
31 é𳾲re 2023
31 é𳾲re 2022
Origine des ôts différé
Avantages posérieurs à l'emploi
64,4
60,7
Actifs incorporels
- 364,7
- 470,4
Pertes fiscales reportables reconnues
53,4
67,4
Autres éénts
67,9
117,2
TOTAL
- 179,0
- 224,9
dont ôts différé actif
172,3
165,7
dont ôts différé passif
351,3
390,7
Les déficits fiscaux non activé s'élèvent à 4 916,2 € pour l'ensemble du Groupe, dont 4 275,0 € pour ӰԺet ses holdings.
La variation des ôts différé constaé au bilan s'analyse de la ڲçDz suivante pour 2023 :
En millions d'euros
2023
2022 Retraié
Montant en début d'exercice
- 224,9
- 179,3
Produits et charges comptabilisés en compte de réultat
69,5
35,5
Produits et charges comptabilisés en autres éénts du réultat global
0,8
- 4,5
Produits et charges comptabilisés en réerves
0,3
- 9,1
Reclassement en activié destinés à être cédés
78,3
- 0,0
Variation de éèٰ (1)
- 100,6
- 57,5
Ét de conversion et autres
- 2,4
- 10,0
TOTAL
- 179,0
- 224,9
(1) En 2023, ce poste intègre les ôts différé nets de Constantia Flexibles reclassé en « Actifs et passifs destiné à être cédé ». En 2022, ce poste
inégrait les ôts différé d'ACAMS à la date d'acquisition (voir note 2 « Variation de éèٰ »).
L'écart entre l'ôt ٳéǰque calculé sur la base du taux de 25,83 % applicable en France et le montant effectif des charges d'ôt de
ӰԺet de ses holdings ainsi que des filiales DZéپDzԲԱes s'analyse ainsi :
En millions d'euros
Wendel
et holdings Participations
Total
Réultat avant les charges d'ôt, réultat net des socéé mises en éܾce
et réultat net des activié arrêés ou destinés à être cédés
- 105,1
808,6
703,4
Montant ٳéǰque des charges d'ôt calculés sur la base d'un taux de - 25,83 %
27,2
- 208,9
- 181,7
Incidence de :
Impact des déficits non activé de ӰԺet de ses holdings et des DZéپDzs
soumises à des taux réduits dans les holdings
- 20,7
- 20,7
Impact des déficits fiscaux non activé dans les filiales DZéپDzԲԱes
- 4,3
- 4,3
Impact des taux réduits et des taux éٰԲers dans les filiales DZéپDzԲԱes
5,7
5,7
Impact des différences permanentes
- 29,0
- 29,0
CVAE payé par les filiales DZéپDzԲԱes
- 4,0
- 4,0
Taxes sur les dividendes reçus des filiales DzԲDZés
- 19,6
- 19,6
Autres
2,8
2,8
Montant effectif des charges d'ôt
6,4
- 257,3
- 250,9
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 285
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes sur le compte de réultat
En é𳾲re 2022, l'Union europénne a adopé une directive
visant à mettre en ճܱe au niveau europén le volet imposition
minimum dit Pilier II, de la réforme sur la fiscalié internationale de
l'OCDE.
Cette directive vise à assurer un niveau minimum d'imposition
mondial de 15 % sous forme d'un ôt dzétaire pour les
multinationales et les groupes nationaux de grande envergure de
l'Union europénne.
En raison de sa taille, le groupe Wendel est concerné par les règles
modèles du Pilier II introduisant un ôt minimum de 15 %, et qui
devraient être applicables dè 2024. L'amendement à IAS 12
prévoit une exception temporaire à la comptabilisation d'ôts
différé réultant de la mise en ճܱe des règles du Pilier II et
requiert des informations spécifiques en annexes des comptes.
L'amendement devrait être applicable dè son adoption par
l'Union europénne.
Au 31 é𳾲re 2023, le Groupe n'a pas reconnu d'ôts
différé, DzԴڴǰément aux dispositions de l'amendement.
À compter de 2024, les règles du Pilier II conduiront le Groupe à
verser une taxe sur les profits réalisé dans chaque pays ù le taux
d'ôt effectif « GloBE »
(éٱé selon les règles Global
anti-Base Érosion de l'OCDE) est inférieur à 15 %. Le Groupe est en
cours d'évaluation de son exposition à cette é𳾱tation à sa
date d'entré en vigueur. Une simulation réalisé selon les réultats
de l'exercice 2022 et les taux d'ôt effectif « GloBE » connus au
31 é𳾲re
2023 ne conduit pas
à
un montant d'ôt
ܱétaire significatif.
Réultat net des socéé mises en équivalence
NOTE 23
En millions d'euros
2023
2022 Retraié
Réultat Tarkett Participation
- 0,4
- 12,2
ééپDz des titres Tarkett Participation
- 6,8
- 162,3
Autres
0,7
0,1
TOTAL
- 6,5
- 174,4
Réultat par action
NOTE 24
Principes comptables
Le réultat net de base par action est calculé en divisant le réultat
net part du groupe par le nombre moyen d'actions en circulation
pendant l'exercice.
Le réultat net dilué par action est calculé en divisant le réultat
net part du groupe par le nombre moyen d'actions en circulation
pendant l'exercice, ajusé selon la méthode du « rachat
d'actions ». Selon cette méthode, la tréorerie qui serait encaissé
à la suite de l'exercice des instruments dilutifs serait ܳپé pour
racheter des actions et neutraliser partiellement la dilution ;
l'impact de la dilution potentielle correspond donc à l'impact net.
Les instruments dilutifs émis par les filiales sont également pris en
compte dans la éٱation du réultat part du groupe.
Si le compte de réultat préente séparément le réultat
d'activié cédés, le bénéfice par action est calculé d'une part sur
le bénéfice hors activié cédés et d'autre part sur le réultat des
activié cédés.
Not named
286 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes sur les variations de tréorerie
En euros et millions d'euros
2023
2022 Retraié
Réultat net part du groupe
142,4
656,3
Impact des instruments dilutifs sur les filiales
- 1,6
- 3,4
Réultat dilué
140,8
653,0
Nombre moyen d'actions net de l'autoéٱtion
43 470 050
43 322 522
Dilution potentielle due aux attributions d'options ӰԺ(1)
512 311
408 354
Nombre d'actions dilué
43 982 360
43 730 876
Réultat de base par action (en euros)
3,27
15,15
Réultat dilué par action (en euros)
3,20
14,93
Réultat de base par action des activié poursuivies (en euros)
2,09
0,90
Réultat dilué par action des activié poursuivies (en euros)
2,03
0,82
Réultat de base par action des activié cédés (en euros)
1,19
14,25
Réultat dilué par action des activié cédés (en euros)
1,17
14,11
(1) Selon la méthode du rachat d'actions : la tréorerie qui serait encaissé à la suite de l'exercice des instruments dilutifs serait ܳپé pour racheter
des actions et neutraliser partiellement la dilution, l'impact de la dilution potentielle correspond donc à l'impact net.
6.10 Notes sur les variations de tréorerie
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles
NOTE 25
En millions d'euros
2023
2022 Retraié
Par Bureau Veritas
155,2
132,0
Par Constantia Flexibles
30,6
97,7
Par Stahl
35,3
26,4
Par Scalian
0,8
-
Par CPI
3,2
2,3
Par ACAMS
1,9
1,8
Par ӰԺet holdings
3,2
9,2
TOTAL
230,3
269,4
Acquisitions, souscriptions et cession de titres de participation
NOTE 26
En 2023, ce poste intègre l'investissement de Stahl dans ISG de 188,2 € et l'investissement dans Scalian pour 621,8 €.
En 2022, ces postes inégraient principalement l'investissement dans ACAMS pour 304,4 € ainsi que les acquisitions de Bureau Veritas
pour 95,6 € et la cession de la participation de ӰԺdans Cromology pour 895,7 €.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 287
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Notes sur les variations de tréorerie
Incidence des variations de éèٰ et des activié en cours de cession
NOTE 27
En 2023, ce poste intègre la tréorerie du groupe Constantia Flexibles reé au 30 juin 2023 en activié destiné à être cédé pour
- 373,7 € et la tréorerie acquise du groupe Scalian pour 54,4 €.
Variation des autres actifs et passifs financier
NOTE 28
Ce poste correspond principalement à des dépôts à terme de ӰԺpour - 213,8 € et aux investissements directs de ӰԺGrowth
pour - 46,7 € (Tadaweb, Brigade, Preligens et Aquemia voir la note 2 « variation de éèٰ »).
Variation nette des emprunts et autres dettes finanès
NOTE 29
Le éٲ de la dette finanè est ét dans la note 16 « Dettes finanès ».
En millions d'euros
2023
2022 Retraié
Nouveaux emprunts chez :
Bureau Veritas
0,9
197,8
Constantia Flexibles
-
225,7
Stahl
409,3
5,6
Scalian
71,2
-
CPI
-
0,4
ACAMS
8,8
-
ӰԺet holdings (1)
1 050,0
300,0
1 540,2
729,5
Remboursements emprunts chez (2)
:
Bureau Veritas
644,7
221,9
Constantia Flexibles
11,1
217,2
Stahl
368,0
59,4
Scalian
3,1
-
CPI
15,1
25,8
ACAMS
1,5
0,8
ӰԺet holdings
91,5
501,5
1 135,0
1 026,6
TOTAL
405,2
- 297,1
(1) Ce poste inclut les obligations é󲹲Բables en actions Bureau Veritas (2026) pour 750 € et les obligations 2030 pour 300 €.
(2) Ce poste comprend les remboursements de dettes de locations simples dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».
Not named
288 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Autres notes
6.11 Autres notes
Engagements hors bilan
NOTE 30
Au 31 é𳾲re 2023 il n'existe pas d'autre engagement susceptible d'avoir une influence significative sur la situation finanè du
Groupe que ceux mentionné dans cette note.
Note 30-1
Nantissements et garanties
donné lé aux financements
Les entié des groupes Stahl, Scalian, CPI et Acams nantissent des
titres des principales socéé, certains comptes bancaires et
certaines créances commerciales en garantie du remboursement
de la dette de ces groupes.
Note 30-2
Garanties donnés et reçues
dans le cadre des cessions d'actifs
Dans le cadre des cessions de Constantia Flexibles (intervenue le
4 janvier 2024) et Tsebo, le Groupe a consenti des déclarations et
garanties usuelles (garanties fondamentales en پè d'existence,
de capacié, de propréé des titres ou sur l'absence de leakages
dans le cadre de mécanismes de locked box) dans la limite de
certains plafonds et dont certaines peuvent être encore appelés.
Au 31 é𳾲re 2023, il n'existe pas de réclamation pendante au
titre de ces garanties.
Note 30-3
Garanties reçues dans le cadre
des acquisitions d'actifs
Dans le cadre de l'acquisition de Scalian et de certains
investissements directs via ӰԺGrowth, le Groupe bénéficie de
déclarations et garanties usuelles (garanties fondamentales et le
cas éént DZéپDzԲԱes) dans la limite de certains plafonds et
pour des délais de réclamations variables en fonction des garanties
concernés, et dont certaines peuvent encore être appelés. Au
31 é𳾲re 2023, il n'existe pas de réclamation pendante au titre
de ces garanties.
Note 30-4
Engagements hors bilan donné et reçus lé aux activié DZéپDzԲԱes
En millions d'euros
31.12.2023
31.12.2022
Cautions de contre-garantie sur marché et autres engagements donné
par Bureau Veritas
400,5
392,9
par Stahl
4,0
6,1
TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉ
404,5
399,0
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 289
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Autres notes
Note 30-5
Engagements d'investissement
Au 31 é𳾲re 2023, le Groupe s'est engagé à investir un
montant de 383 € pour l'acquisition de 51 % du capital d'IK
Partners. La éion de la transaction est attendue au
1er semestre 2024 sous réerve de la satisfaction des conditions de
éion (en ce compris l'obtention des autorisations
é𳾱Գٲ). Les 383 € seraient payé en deux temps :
255 € à la éion de la transaction et 128 € trois ans aprè la
éion de la transaction sous certaines conditions. Le solde du
capital d'IK Partners, soit 49 %, pourrait être acquis par le Groupe
dans le cadre de transactions coéԳٲ payables à la
discrétion de ӰԺen numéraire ou en actions Wendel, qui se
édzܱaient entre 2029 et 2032, pour un montant dépendant de
la croissance des Fee Related Earnings (FRE) sur la période.
En outre, le Groupe, sous réerve de la éion effective de
l'acquisition, s'est engagé à participer aux futures levés de fonds
d'IK Partners dans la limite de 10 % et pour un montant de 600 €
maximum (dont le fonds X).
Par ailleurs, au 31 é𳾲re 2023, dans le cadre de ses
investissements, le Groupe est engagé à investir environ 180,4 € dans
des fonds de capital-investissement via ӰԺGrowth, dont 121,7 €
ont déjà éé appelé et 4,8 € dans des investissements directs.
Note 30-6
Pactes d'actionnaires
Le Groupe est partie à plusieurs accords régissant ses relations
avec ses co-actionnaires, qu'il s'agisse de co-investisseurs dans ses
filiales ou participations (ACAMS, Constantia Flexibles, Crisis
Prevention Institute, IHS, Scalian, Stahl, Tarkett, et investissements
directs via ӰԺGrowth) ou de managers (ou anciens managers)
des participations dans le cadre des mécanismes visant à les
associer à la performance de leur socéé (ACAMS, Constantia
Flexibles, Crisis Prevention Institute, Scalian, Stahl, Tarkett, et
investissements directs via ӰԺGrowth
– voir la note 4
« Association
des équipes de direction aux investissements du
Groupe »).
Ces accords comportent diverses clauses relatives notamment :
■ à la gouvernance (composition des organes de direction, droits
de veto sur certaines éons straégiques et droits
d'information) ;
■ aux conditions de transfert de titres (inalénabilié pendant une
certaine période, droit de prémption ou droit de premiè
offre, interdiction de cession à certaines personnes) ;
■ aux règles d'anti-dilution en cas d'DZéپDzs sur le capital ;
■ aux conditions de sortie en cas de cession (droit de sortie
conjointe ou de sortie forcé) ou d'introduction en Bourse ; et
■ aux engagements de non-concurrence et engagements de
priorié portant sur les opportunié d'acquisition.
Dans le cadre de l'introduction en Bourse d'IHS réalisé le
14 octobre 2021, le Groupe a conclu un engagement encadrant les
cessions de titres IHS sur le marché par déblocage tous les 6 mois
de tranches successives de 20 % à compter de mi-avril 2022,
jusqu'au 30e mois suivant l'introduction en Bourse.
En ce qui concerne Tarkett, le pacte d'actionnaires inclut un
engagement du Groupe de ne pas céder les titres Tarkett
Participation pendant les premiès Բés de son investissement,
sous réerve d'exceptions usuelles.
Note 30-7
Autres accords conclus
par le groupe ӰԺdans
le cadre de ses financements
ou de ses DZéپDzs d'acquisition
ou de cession
Les prêteurs subordonné (mezzanine et second lien) de Stahl qui
avaient abandonné leur créance lors de la restructuration de 2010
en contrepartie d'une fraction minoritaire du capital (ne
repréentant plus que 0,14 % du capital au 31 é𳾲re 2023), ont
notamment reçu un droit sur la plus-value çle uniquement
lors de la sortie totale ou partielle du Groupe de Stahl par Wendel.
Ce droit sera çle par les actionnaires mezzanine et second
lien de Stahl lors de la sortie du Groupe si le rendement global de
ӰԺest supérieur à 2,5 fois son réinvestissement de 2010, et il
est éܾt à l'attribution d'1 à 2 actions
gratuites par action
éٱue par ces ex-prêteurs subordonné. DzԴڴǰément aux
normes comptables, cet engagement n'est pas comptabilisé au
bilan dans la mesure ù l'exercice de ce droit est conditionné à la
éon de sortie du Groupe.
Not named
290 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Autres notes
Stock-options, actions gratuites et actions de performance
NOTE 31
Principes comptables
La norme IFRS 2 « Paiements fondé sur des actions » conduit le
Groupe à comptabiliser une charge pour le montant de la juste
valeur des options de souscription, options d'achat, actions
gratuites et actions de performance accordés aux salaré à la
date de l'octroi, la contrepartie de la charge éٲt passé en
capitaux propres DzԲDZé. Cette charge est étalé sur la duré
d'acquisition des droits.
En 2023, comme lors des exercices précédents, les justes valeurs
des plans accordé par ӰԺont éé évalués par un expert
Իédant.
La charge totale au titre de l'attribution de stock-options ou autres paiements fondé sur des actions pour l'exercice 2023 est de 61,2 €
contre 58,1 € en 2022.
En millions d'euros
2023
2022 Retraié
Stock-options chez ӰԺ
0,6
3,7
Attribution d'actions de performance chez ӰԺ
14,9
11,9
Autre attribution d'actions chez ӰԺ(co-investissement)
7,0
7,0
Stock-options chez Bureau Veritas
3,4
3,3
Attribution d'actions de performance chez Bureau Veritas
22,5
23,9
Autres
12,7
8,3
TOTAL
61,2
58,1
En vertu de l'autorisation de l'Assemblé ééale du 15 juin 2023,
ont éé attribués le 31 juillet 2023 :
■ 129 901 options
donnant le droit
la souscription
129 901 actions, avec un prix d'exercice de 92,39 € et une duré
de vie de 10 ans. Ces options préentent les caracéristiques
suivantes :
une condition de préence : 4 ans à compter de l'attribution
■
des options, éٲt précisé que sous réerve de éion de
la condition de performance éte ci-aprè, 50 % des
options pourront seront çles en cas de é貹t
à
l'expiration d'un délai de 2 ans, 75 % des options en cas de
é貹t à l'expiration d'un délai de 3 ans et 100 % des options
en cas de é貹t à l'expiration d'un délai de 4 ans ;
une condition de performance : les options seront çles
■
par chaque bénéficiaire si, sur une période de 4 ans, au moins
85 % des membres de l'ensemble du personnel de ӰԺa
suivi chaque Բé une formation relative à l'inclusion, afin de
sensibiliser et lutter contre les risques psycho-sociaux.
À la date de leur attribution, ces options ont éé valorisés à l'aide
d'un modèle de Monte-Carlo, avec les principales hypothèes de
calcul suivantes : taux de rendement attendu de 2,5 %, volatilié
attendue centrale de 29,1 %. La valeur de ces options a éé estimé
à 22,50 € par option par un expert Իédant. La charge est
étalé selon l'ééncier d'acquisition des droits.
■ 254 303 actions de performance, préentant les caracéristiques
éٲlés ci-aprè :
à
à
■
une condition de préence : 4 ans à compter de l'attribution
des actions, éٲt précisé que sous réerve de éion des
conditions de performance étes ci-aprè, 50 % des actions
de performance pourront être acquises en cas de é貹t à
l'expiration d'un délai de 2 ans, 75 % des actions de
performance en cas de é貹t à l'expiration d'un délai de
3 ans et 100 % des actions de performance en cas de é貹t à
l'expiration d'un délai de 4 ans ;
trois conditions de performance, apprécés sur une duré de 4 ans :
■
pour 25 % de l'allocation, une condition de performance
–
lé à la performance absolue du Total Shareholder Return
annualisé de Wendel,
pour 50 % de l'allocation, une condition de performance
–
lé à la performance relative du Total Shareholder Return
annualisé de ӰԺmesuré par rapport à celle de
l'indice CACMid60, et
pour 25 % de l'allocation, une condition de performance
–
relative à l'évolution du dividende é par Wendel.
À la date de leur attribution, ces actions de performance ont éé
valorisés l'aide
à
d'un modèle de Monte-Carlo, avec les
principales hypothèes de calcul suivantes : taux de rendement
attendu de 2,5 %, espérance de rentabilié des fonds propres de
9,6 %. La valeur de ces actions de performance a éé estimé à
49,3 € par action de performance par un expert Իédant. La
charge est étalé selon l'ééncier d'acquisition des droits.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 291
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Autres notes
Les instruments attribué et non exercé ou non éھԾپvement acquis sont :
Stock-options
Nombre
d'options
non levés au
31.12.2022
Options
accordés
en 2023
Options
annulés
en 2023
Options
en 2023
Nombre
d'options
exercés non levés au
31.12.2023
Prix
d'exercice d'exercice
(€)
Prix
moyen
(€)
ٳܰée
de vie
restante
moyenne çles
Nombre
d'options
Options
d'achat
507 693
- 345
- 38 642
de 82,9
468 706
à 134,43
110,74
3,5
468 706
Options de
souscription
473 005
129 901
- 1 295
601 611
de 82,05
à 110,97
91,35
8,3
263 581
TOTAL
980 698
129 901
- 1 640
- 38 642
1 070 317
Actions
de performance
Actions
attribués
au 31.12.2022
Attributions
de l'exercice
Attributions
éھԾپves
Actions
attribués
Annulations au 31.12.2023
Date
d'attribution
Date
d'acquisition
Plan 11-2
51 539
- 51 289
- 250
-
08/07/2019
10/07/2023
Plan 12-1
82 393
- 41 724
- 40 669
-
05/08/2020
05/08/2023
Plan 12-2
42 865
- 216
42 649
05/08/2020
05/08/2024
Plan 13-1
55 980
- 888
55 092
30/07/2021
30/07/2025
Plan 13-2
41 534
- 214
41 320
30/07/2021
30/07/2025
Plan 14-1
61 160
- 1 324
59 836
02/08/2022
02/08/2026
Plan 14-2
139 382
- 489
138 893
02/08/2022
02/08/2024
Plan 14-1A
19 095
-
19 095
06/12/2022
06/12/2026
Plan 15
254 303
254 303
31/07/2023
31/07/2027
TOTAL
493 948
254 303
- 93 013
- 44 050
611 188
Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réeaux
NOTE 32
pris en charge par le Groupe
En milliers d'euros
Prestations réalisés en 2023 par :
Prestations réalisés en 2022 par :
Deloitte Audit
et entié du réeau
Deloitte et Assocé
Ernst&Young Audit
et entié
du réeau EY
Deloitte Audit
et entié du réeau
Deloitte et Assocé
Ernst&Young Audit
et entié
du réeau EY
Certification, Examen des comptes individuels
pour ӰԺSE
594
594
674
770
pour ses filiales
2 870
2 291
3 115
2 332
Sous-total
3 464
2 885
3 789
3 102
Services Autres que la Certification des Comptes
pour ӰԺSE
274
1 784
399
70
pour ses filiales
882
2 395
291
3 010
Sous-total
1 156
4 179
690
3 080
TOTAL
4 621
7 064
4 479
6 182
Les services autres que la certification des comptes rendus par les Commissaires aux comptes au cours de l'exercice à la socéé ӰԺSE
et aux socéé qu'elle contrôle sont relatifs, pour Ernst & Young Audit et son réeau, à des prestations fiscales, à des attestations, à des due
diligences, et à des procédures convenues, et pour Deloitte, à des attestations, des procédures dans le cadre de la déclaration DzԲDZé
de performance extra-finanè, des prestations fiscales et des procédures convenues.
Not named
292 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Autres notes
Événements posérieurs à la clôture
NOTE 33
Le 4 janvier 2024, ӰԺa finalisé la cession de Constantia Flexibles. Cette transaction a ééé pour ӰԺun produit net de cession
de 1 094 €. Par ailleurs, un produit dzétaire de 27 €, réultant de la cession d'actifs de la socéé porte le produit net cession
pour ӰԺà 1 121 €.
Liste des principales socéé DzԲDZés au 31 é𳾲re 2023
NOTE 34
Liste des principales socéé DzԲDZés
Méthode de
consolidation d'autoéٱtion
% d'inérêt net
Nom des socéé
d'activié
Pays
Secteur
IG
100,0
Wendel
France
Gestion de participations
IG
100,0
Coba
France
Gestion de participations
IG
100,0
Eufor
France
Gestion de participations
IG
100,0
Sofiservice
France
Gestion de participations
IG
100,0
ӰԺLuxembourg
Luxembourg
Gestion de participations
IG
100,0
ӰԺGrowth
Luxembourg
Gestion de participations
IG
100,0
Winvest International SA SICAR
Luxembourg
Gestion de participations
IG
99,6
Expansion 17
Luxembourg
Gestion de participations
IG
99,6
Global Performance 17
Luxembourg
Gestion de participations
IG
100,0
Ireggen Luxembourg
Gestion de participations
IG
100,0 Oranje-Nassau Developpement SICAR
Luxembourg
Gestion de participations
IG
100,0
Oranje-Nassau Développement NOP
Luxembourg
Gestion de participations
IG
100,0
Oranje-Nassau GP
Luxembourg
Services
IG
100,0
Constantia Coinvestco GP Sarl
Luxembourg
Services
IG
100,0
Oranje-Nassau Groep
Pays-Bas
Gestion de participations
IG
100,0
ӰԺNorth America
Éٲٲ-Unis
Services
IG
99,6
Accolade
Éٲٲ-Unis
Fonds d'investissement
IG
35,5 (1)
Bureau Veritas et ses filiales
France
Services d'évaluation de conformié
et de certification
IG
60,9
Constantia Flexibles et ses filiales
Autriche
Emballages flexibles
IG
68,1
Stahl et ses filiales
Pays-Bas
Produits de finition du cuir et
revêtements haute performance
IG
81,8
Scalian et ses filiales
France
Services de conseil en
transformation des entreprises
IG
96,3
CPI et ses filiales
Éٲٲ-Unis
Services de formations
IG
98,0
ACAMS et ses filiales
Éٲٲ-Unis
Formation et certification dans les domaines
de la lutte contre le blanchiment d'argent
E
25,6
Tarkett Participations
France
Revêtements de sol et surfaces sportives
IG : Inégration globale. ӰԺa le contrôle exclusif de ces socéé.
E : Mise en éܾce. ӰԺexerce une influence notable ou un contrôle conjoint sur ces socéé.
(1) Le pourcentage des droits de vote çles par le groupe ӰԺau 31 é𳾲re 2023 est de 50,82 %.
La liste exhaustive des entreprises DzԲDZés et des entreprises composant le éèٰ est à disposition sur le site institutionnel du
Groupe à l'adresse suivante : http://www.wendelgroup.com/fr/information-reglementee.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 293
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes DzԲDZé
6.12 Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes DzԲDZé
Exercice clos le 31 é𳾲re 2023
A l'Assemblé Géé de la socéé Wendel,
Opinion
En éܳion de la mission qui nous a éé confé par votre assemblé géné, nous avons effectué l'audit des comptes DzԲDZé de la
socéé ӰԺrelatifs à l'exercice clos le 31 é𳾲re 2023, tels qu'ils sont joints au préent rapport.
Nous certifions que les comptes DzԲDZé sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopé dans l'Union europénne, éܱs et sincès
et donnent une image fidèle du réultat des DZéپDzs de l'exercice écoulé ainsi que de la situation finanè et du patrimoine, à la fin de
l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entié comprises dans la consolidation.
L'opinion formulé ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comié d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éénts que
nous avons collecé sont suffisants et appropré pour fonder notre opinion.
Les responsabilié qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiés dans la partie « Responsabilié des commissaires aux
comptes relatives à l'audit des comptes DzԲDZé » du préent rapport.
Իéendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'Իédance prévues par le Code de commerce et par le Code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'éon de notre rapport, et
notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – Points clé de l'audit
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,
nous portons à votre connaissance les points clé de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement
professionnel, ont éé les plus importants pour l'audit des comptes DzԲDZé de l'exercice, ainsi que les énses que nous avons
apporés face à ces risques.
Les appréciations ainsi porés s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes DzԲDZé pris dans leur ensemble et de la formation de
notre opinion exprimé ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éénts de ces comptes DzԲDZé pris isolément.
Not named
294 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes DzԲDZé
Traitement comptable des acquisitions et cessions de socéé en portefeuille
Risque identifé
Notre énse
Dans le cadre de son activié d'investissement, ӰԺréalise
régulièment des acquisitions et des cessions de socéé
en portefeuille.
Les principales transactions réalisés par ӰԺen 2023
et étes dans les notes 2-1 et 17 de l'annexe aux comptes
DzԲDZé sont les suivantes :
En juillet 2023, ӰԺa signé une promesse de vente de
■
Constantia Flexibles et considéré que les critès de la norme
IFRS 5 « Actifs non courants éٱus en vue de la vente et
activié abandonnés » ont éé remplis à partir du 30 juin
2023. Au 31 é𳾲re 2023, les montants reclassé en actifs
et passifs destiné à être cédé relatifs à la participation dans
Constantia Flexibles sont de respectivement € 2 330 et
de € 1 227. De même, la contribution de cette participation
aux réultats des exercices 2022 et 2023 a éé préené
sur la ligne « Réultat net des activié arrêés ou destinés
à être cédés ».
Le 27 juillet 2023, ӰԺa finalisé l'acquisition de Scalian,
■
avec un investissement de € 557 en fonds propres et une
éٱtion de 81,80 % du capital de la socéé aux côé de
son management. Le groupe ӰԺexerce ainsi un contrôle
exclusif sur cette socéé qui est DzԲDZé par inégration
globale.
Ce regroupement d'entreprises a éé comptabilisé
DzԴڴǰément à la norme IFRS 3, qui exige que les actifs
identifiables acquis et les passifs repris soient évalué et
comptabilisé à leur juste valeur à la date de prise de contrôle.
L'allocation du prix d'acquisition a conduit à la reconnaissance
de marques pour un montant de € 102 et de relations clients
pour un montant de € 161. L'écart d'acquisition réiduel
s'élève à € 724. DzԴڴǰément aux normes IFRS, cette
allocation est provisoire et sera finalisé dans les douze mois
qui suivent l'acquisition.
Nous avons considéré que le traitement comptable de la cession
de Constantia Flexibles est un point clé de l'audit car il s'agit
d'une DZéپDz significative de l'exercice.
De la même ڲçDz, nous avons considéré la comptabilisation et
la préentation de l'acquisition de Scalian comme un point clé de
l'audit, éٲt donné les montants importants des actifs acquis et
des passifs repris et le jugement requis pour identifier et évaluer
ces actifs et passifs, notamment les immobilisations incorporelles.
Nous nous sommes entretenus avec la direction finanè, les
équipes d'investissement et la direction juridique, afin de prendre
connaissance des DZéپDzs et des principaux accords avec
les parties prenantes.
Nous avons apprécé la traduction comptable de ces DZéپDzs au
regard des principaux documents juridiques et analyses effectués
par ӰԺou ses conseils, tels que notamment les contrats,
le éٲ des flux de tréorerie et les engagements accordé.
Concernant la cession de Constantia Flexibles, nous avons :
évalué les critès de classification en tant que « Actifs et passifs
■
destiné à être cédé » et « Réultat net des activié arrêés
ou destinés à être cédés » ;
apprécé la préentation dans la note 17 de l'annexe aux
■
comptes DzԲDZé au regard des dispositions de la norme
IFRS 5.
S'agissant de l'acquisition de Scalian, nous avons, avec l'aide
de nos spécialistes en évaluation :
pris connaissance des termes de l'accord d'acquisition et
■
des processus mis en place par la direction pour analyser et
comptabiliser l'acquisition de Scalian et son bilan d'ouverture ;
analysé les travaux mené par la direction pour identifier
■
et évaluer les actifs et passifs acquis, notamment
les immobilisations incorporelles ;
apprécé les méthodes d'évaluation retenues pour les
■
principales caégories d'immobilisations incorporelles au regard
des pratiques couramment ܳپés ;
analysé la cohérence des paramètres d'évaluation avec
■
la documentation obtenue des équipes de direction de Scalian,
et évalué leur pertinence au regard des donnés de gestion
de la socéé ou de sources externes ;
apprécé les durés d'amortissement retenues pour les
■
immobilisations incorporelles identifés au regard des durés
d'utilié estimés de ces actifs.
Pour ces deux transactions, nous avons apprécé le caractè
appropré des informations donnés dans la note 2-1 de l'annexe
aux comptes DzԲDZé.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 295
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes DzԲDZé
ÉܲپDz des écarts d'acquisition
Risque identifé
Notre énse
Au 31 é𳾲re 2023, la valeur nette des écarts d'acquisition
s'élève à € 4 181, soit 28 % du total bilan. Les écarts
d'acquisition sont ventilé par Unié Génératrices de Tréorerie
(UGT) correspondant à chaque filiale DZéپDzԲԱe
(Bureau Veritas, Stahl, Scalian, CPI et ACAMS).
Une dépréciation est constaé lorsque la valeur recouvrable
des écarts d'acquisition, éٱé dans le cadre du test de
dépréciation, effectué annuellement ou lorsqu'un indice de perte
de valeur apparaît, au niveau de chaque UGT ou groupes d'UGT,
s'avè inférieure à la valeur nette comptable. Par ailleurs,
lorsqu'une perte de valeur est comptabilisé par la filiale
DZéپDzԲԱe sur une de ses UGT ou groupes d'UGT, cette perte
est maintenue dans les comptes DzԲDZé de Wendel,
tel qu'indié dans la note 7 de l'annexe aux comptes DzԲDZé.
Comme ét dans la note 7-1 de l'annexe aux comptes
DzԲDZé, les tests de dépréciation réalisé par la direction
de ӰԺet/ou des filiales n'ont conduit à comptabiliser aucune
dépréciation des écarts d'acquisition au cours de l'exercice clos
le 31 é𳾲re 2023.
Nous avons considéré que 'éܲtion des écarts d'acquisition
était un point clé de l'audit en raison de leur caractè significatif
dans les comptes du groupe et parce que la éٱation de
leur valeur recouvrable, le plus souvent fondé sur des éons
de flux de tréorerie futurs actualisé, nécessite l'utilisation
de jugements et d'estimations importants de la direction.
Nous avons pris connaissance du processus mis en ճܱe par
la direction de ӰԺet celles des filiales DZéپDzԲԱes pour
procéder aux tests de dépréciation.
Avec l'aide, le cas éént, des auditeurs des filiales, et le support
de nos experts en évaluation, nous avons examiné l'ensemble des
tests de dépréciation des écarts d'acquisition effectué par ӰԺ
et ses filiales DZéپDzԲԱes. L'étendue de nos travaux a éé
adapé selon l'importance du risque de perte de valeur des UGT
ou groupes d'UGT :
Pour les UGT ou groupes d'UGT préentant un risque
■
de dépréciation, nous avons :
apprécé la conformié de la éٳǻDZgie applié par
■
ӰԺet ses filiales aux normes comptables en vigueur ;
examiné les projections des flux de tréorerie au regard du
■
contexte économique et financier dans lequel s'inscrit l'UGT
ou s'inscrivent les groupes d'UGT, en prenant en compte
les conditions macro-économiques ;
apprécé la qualié du processus d'éٲissement des
■
projections en analysant les causes des différences entre
les éons et les éions historiques ;
apprécé la cohérence des taux de croissance à long terme
■
retenus avec les analyses de marché disponibles et du taux
de marge DZéپDzԲԱe posérieur au plan d'affaires retenu
avec les taux de marge des flux précédents et historiques ;
apprécé, avec l'assistance de nos experts en évaluation,
■
le caractè appropré des différents paramètres sur lesquels
se fondent les taux d'actualisation ;
analysé la sensibilié du calcul de la valeur recouvrable de
■
l'UGT ou des groupes d'UGT à une variation des principales
hypothèes retenues (taux de croissance long terme, taux
de marge retenu en Բé terminale, taux d'actualisation).
Pour les autres UGT ou groupes d'UGT, nos travaux ont
■
notamment consisé à nous entretenir avec la direction de
ӰԺet, le cas éént, celle de la filiale DZéپDzԲԱe, pour
apprécier les flux de tréorerie et les principales hypothèes
ܳپés (taux de croissance à long terme, taux de marge
DZéپDzԲԱe posérieur au plan d'affaires, taux d'actualisation).
Nous avons par ailleurs apprécé le caractè appropré des
informations donnés dans la note 7 de l'annexe aux comptes
DzԲDZé, en particulier celles relatives aux analyses de sensibilié
réalisés par la direction de Wendel.
Not named
296 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes DzԲDZé
Traitement comptable des mécanismes d'association des équipes de direction aux investissements du groupe
Risque identifé
Notre énse
Tel que ét dans la note 4 de l'annexe aux comptes DzԲDZé,
ӰԺa mis en place des mécanismes de co-investissement
permettant à ses managers et aux managers des participations
du groupe ӰԺd'investir à titre personnel dans les actifs dans
lesquels le groupe investit.
En cas de cession ou d'introduction en Bourse, les managers
reçoivent une quote-part de la plus-value réalisé par le groupe
ou peuvent perdre leur apport dans des conditions
préalablement éٱés. Plusieurs Բés aprè
l'investissement initial, en l'absence de cession ou d'introduction
en Bourse, ӰԺs'est engagé pour certains investissements
à racheter la part investie par les managers pour leur assurer
une liquidié.
La comptabilisation de ces mécanismes dépend de leur mode de
dénouement. Tant que le mode de dénouement n'est pas connu
éھԾپvement, le traitement comptable est fondé sur le mode de
dénouement estimé le plus probable. Ce traitement comptable
est ét dans la note 4 de l'annexe aux comptes DzԲDZé.
Tel que mentionné dans la note 4-3 de l'annexe aux comptes
DzԲDZé, au 31 é𳾲re 2023, la valeur de la part des
investissements « pari passu » réalisé aux mêmes conditions
de risque et de rendement que ӰԺpar l'ensemble des
managers co-investisseurs des filiales et de ӰԺest de
€ 139 et la valeur de la part des investissements « non-pari
passu » des managers co-investisseurs des filiales et des
managers de ӰԺest de € 117. Selon les cas, ӰԺ
ou ses participations sont susceptibles de racheter une partie
de ces montants au titre des droits à la liquidié accordé aux
équipes de direction. DzԴڴǰément aux principes comptables
du groupe, une partie de ces montants est comptabilisé
en passif pour € 24.
Nous avons considéré que le traitement comptable des
mécanismes d'association des équipes de direction aux
investissements du groupe était un point clé de l'audit car :
le traitement comptable de ces mécanismes est complexe ;
■
la comptabilisation ou non d'une dette traduisant l'engagement
■
de rachat de la part investie par les managers à la juste valeur
repose sur un jugement important de la direction ;
ces investissements sont réalisé par des managers dont
■
certains sont des parties lés.
Nous nous sommes entretenus avec la direction de ӰԺpour
prendre connaissance des mécanismes de co-investissement
et des processus de comptabilisation mis en place par ӰԺ
et ses filiales.
Pour chaque mécanisme de co-investissement identifé,
nous avons obtenu les principaux documents juridiques de ces
mécanismes et analysé la conformié du traitement comptable
applié par ӰԺaux principes comptables du groupe,
tels que mentionné dans la note 4 de l'annexe aux comptes
consolidé.
Pour les mécanismes de co-investissement dont le mode de
dénouement le plus probable est une cession ou une introduction
en Bourse, nous avons apprécé le jugement de la direction
conduisant à l'absence de comptabilisation d'une dette, en
nous référant à l'historique des dénouements des précédents
co-investissements.
Dans ce cas, nous portons une attention particuliè aux
mécanismes de co-investissement pour lesquels l'éénce
de l'engagement de liquidié accordé par ӰԺà ses managers
est proche, en examinant notamment dans le cadre de notre prise
de connaissance des procè-verbaux des organes de gouvernance
(directoire et conseil de surveillance) si un processus de cession
ou d'introduction en Bourse est en cours. Dans le cas contraire,
nous avons DzԳٰôé qu'une dette était comptabilisé.
Nous avons par ailleurs apprécé le caractè appropré des
informations au titre des engagements hors bilan mentionnés
dans la note 4-3 de l'annexe aux comptes DzԲDZé et des
informations sur les transactions avec les parties lés mentionnés
dans la note 3-1 de l'annexe.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, DzԴڴǰément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques
prévues par les textes éux et é𳾱Գٲ des informations relatives au groupe donnés dans le rapport de gestion du directoire.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérié et leur concordance avec les comptes DzԲDZé.
Nous attestons que la déclaration DzԲDZé de performance extra-finanè prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce
figure dans les informations relatives au groupe donnés dans le rapport de gestion, éٲt précisé que, DzԴڴǰément aux dispositions de
l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de
sincérié ou de concordance avec les comptes DzԲDZé et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers Իédant.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 297
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes DzԲDZé
Autres vérifications ou informations prévues par les textes éux et é𳾱Գٲ
Format de préentation des comptes DzԲDZé destiné à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, DzԴڴǰément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes
relatives aux comptes annuels et DzԲDZé préené selon le format d'information électronique unique europén, à la vérification du
respect de ce format défini par le règlement europén délégué n° 2019/815 du 17 é𳾲re 2018 dans la préentation des comptes
DzԲDZé destiné à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier,
éٲis sous la responsabilié du préident du directoire. S'agissant de comptes DzԲDZé, nos diligences comprennent la vérification de la
conformié du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précié.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la préentation des comptes DzԲDZé destiné à être inclus dans le rapport financier
annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique europén.
En raison des limites techniques Գéntes au macro-balisage des comptes DzԲDZé selon le format d'information électronique unique
europén, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de maniè identique aux comptes
DzԲDZé joints au préent rapport.
Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes DzԲDZé qui seront effectivement inclus par votre socéé dans le rapport
financier annuel déposé auprè de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Déignation des commissaires aux comptes
Nous avons éé nommé commissaires aux comptes de la socéé ӰԺpar votre assemblé ééale du 16 mai 2019 pour le cabinet
DELOITTE & ASSOCIES et du 15 novembre 1988 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.
Au 31 é𳾲re 2023, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la cinquiè Բé de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST
& YOUNG Audit dans la trente-sixiè Բé.
Responsabilié de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives
aux comptes DzԲDZé
Il appartient à la direction d'éٲir des comptes DzԲDZé préentant une image fidèle DzԴڴǰément au référentiel IFRS tel qu'adopé
dans l'Union europénne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'éٲissement de comptes DzԲDZé
ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou réultent d'erreurs.
Lors de l'éٲissement des comptes DzԲDZé, il incombe à la direction d'évaluer la capacié de la socéé à poursuivre son exploitation,
de préenter dans ces comptes, le cas éént, les informations nécessaires relatives à la continuié d'exploitation et d'appliquer la
convention comptable de continuié d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la socéé ou de cesser son activié.
Il incombe au comié d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information finanè et de suivre l'efficacié des systès de
contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas éént de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et finanè.
Les comptes DzԲDZé ont éé arrêé par le directoire.
Responsabilié des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes DzԲDZé
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'éٲir un rapport sur les comptes DzԲDZé. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes
DzԲDZé pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau éé
d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé DzԴڴǰément aux normes d'exercice professionnel permet de sysématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou réulter d'erreurs et sont considérés comme
significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les
éons économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la
viabilié ou la qualié de la gestion de votre socéé.
Not named
298 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
6
Comptes DzԲDZé au 31 é𳾲re 2023
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes DzԲDZé
Dans le cadre d'un audit réalisé DzԴڴǰément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes
exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
■ il identifie et évalue les risques que les comptes DzԲDZé comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou réultent d'erreurs, définit et met en ճܱe des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éénts qu'il estime
suffisants et appropré pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est
plus éé que celui d'une anomalie significative réultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les
omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit approprés en la circonstance, et
non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacié du contrôle interne ;
■ il apprécie le caractè appropré des méthodes comptables retenues et le caractè raisonnable des estimations comptables faites par
la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes DzԲDZé ;
■ il apprécie le caractè appropré de l'application par la direction de la convention comptable de continuié d'exploitation et, selon les
éénts collecé, l'existence ou non d'une incertitude significative lé à des événements ou à des circonstances susceptibles de
mettre en cause la capacié de la socéé à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éénts collecé jusq'à la
date de son rapport, éٲt toutefois rappelé que des circonstances ou événements ulérieurs pourraient mettre en cause la continuié
d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations
fournies dans les comptes DzԲDZé au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas
pertinentes, il formule une certification avec réerve ou un refus de certifier ;
■ il apprécie la préentation d'ensemble des comptes DzԲDZé et évalue si les comptes DzԲDZé reflètent les DZéپDzs et
événements sous-jacents de maniè à en donner une image fidèle ;
■ concernant l'information finanè des personnes ou entié comprises dans le éèٰ de consolidation, il collecte des éénts qu'il
estime suffisants et appropré pour exprimer une opinion sur les comptes DzԲDZé. Il est responsable de la direction, de la
supervision et de la éion de l'audit des comptes DzԲDZé ainsi que de l'opinion exprimé sur ces comptes.
Rapport au comié d'audit
Nous remettons au comié d'audit un rapport qui préente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en
ճܱe, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas éént, les faiblesses
significatives du contrôle interne que nous avons identifés pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement
de l'information comptable et finanè.
Parmi les éénts communié dans le rapport au comié d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir
éé les plus importants pour l'audit des comptes DzԲDZé de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clé de l'audit, qu'il nous
appartient de ére dans le préent rapport.
Nous fournissons également au comié d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre
Իédance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixés notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code
de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas éént, nous nous entretenons avec
le comié d'audit des risques pesant sur notre Իédance et des mesures de sauvegarde appliés.
Paris-La Défense, le 12 mars 2024
Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIES
ERNST & YOUNG Audit
Mansour Belhiba
Emmanuel Rollin
Alain Perroux
Ioulia Vermelle
Not named
7
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 299
COMPTES
INDIVIDUELS
DE WENDEL SE
7.1 BILAN AU 31 ÉCEMBRE 2023
300
7.2 COMPTE DE RÉULTAT
AU 31 ÉCEMBRE 2023
302
7.3 TABLEAU DE FLUX
DE TRÉORERIE
303
7.4 ANNEXE AUX COMPTES
INDIVIDUELS
304
7.4.1
Faits marquants de l'exercice
305
7.4.2
Principes comptables
306
7.4.3
Notes sur le bilan
307
7.4.4
Notes sur le réultat
312
7.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS
319
Not named
300 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
7
Comptes individuels de ӰԺSE
Bilan au 31 é𳾲re 2023
7.1 Bilan au 31 é𳾲re 2023
Actif
En milliers d'euros
31.12.2023
31.12.2022
Montants bruts
ou dépréciations
Amortissements
Montants nets
Montants nets
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles corporelles
11 937
3 134
8 803
7 347
Immobilisations finanès (1)
Titres de participation
Note 1
10 641 457
2 933 132
7 708 325
7 661 056
Autres titres immobilisé
34
34
34
Actions propres
Note 2
1 533
0
1 533
0
Prêٲ et autres immobilisations finanès
1 855
1 855
1 765
10 644 879
2 933 132
7 711 747
7 662 855
TOTAL
10 656 816
2 936 266
7 720 550
7 670 203
ACTIF CIRCULANT
Clients et comptes rattaché (2)
2 149
2 149
5 978
Autres créances fiscales et intragroupe (2)
Note 3
629 438
629 438
35 158
Valeurs mobiliès de placement
Note 4
1 206 677
1 206 677
887 440
Actions propres
Note 4
109 173
18 051
91 122
88 524
Disponibilié
60 532
60 532
54 323
Charges constaés d'avance
961
961
1 108
TOTAL
2 008 928
18 051
1 990 878
1 072 531
Ét de conversion
77
77
Charges à répartir sur plusieurs exercices
10 593
10 593
6 000
Primes de remboursement des emprunts
4 859
4 859
3 717
TOTAL DE L'ACTIF
12 681 273
2 954 317
9 726 956
8 752 450
(1) Dont à moins d'un an
0
(2) Dont à plus d'un an
4
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 301
7
Comptes individuels de ӰԺSE
Bilan au 31 é𳾲re 2023
Passif
En milliers d'euros
31.12.2023
31.12.2022
CAPITAUX PROPRES
Capital
177 722
177 631
Primes d'éon, de fusion et d'apports
23 497
22 238
Réerve ée
20 224
20 224
Réerves é𳾱Գés
101 870
101 870
Autres réerves
2 250 000
2 250 000
Report à nouveau
4 484 544
4 798 136
Réultat de l'exercice
197 482
- 174 483
TOTAL
Note 5
7 255 340
7 195 616
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Note 6
29 268
20 355
Dettes finanès (1)
Note 7
2 416 185
1 514 920
Autres dettes
Note 8
21 456
19 831
TOTAL (2)
2 437 641
1 534 751
Primes d'éon des emprunts
0
0
Différences d'évaluation sur instruments de tréorerie
18
1
Charges à étaler
4 690
1 728
TOTAL DU PASSIF
9 726 956
8 752 450
(1) Dont concours bancaires courants
(2) Dont à moins d'un an
78 441
Dont à plus d'un an
2 359 200
-
-
134 751
1 400 000
Not named
302 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
7
Comptes individuels de ӰԺSE
Compte de réultat au 31 é𳾲re 2023
7.2 Compte de réultat au 31 é𳾲re 2023
En milliers d'euros
2023
2022
Produits des titres de participation et des titres immobilisé
de l'activié de portefeuille
Note 10
208 773
7 073
Autres produits et charges financiers
Note 11
Produits
Produits des créances et des placements de tréorerie
■
46 902
3 098
Amortissement lé aux primes d'éon des obligations
■
0
1 795
Charges
Inérêٲ et charges assimilés
■
- 53 748
- 30 123
Dotations aux amortissements et aux provisions
■
- 654
- 955
RÉULTAT FINANCIER
201 273
- 19 111
Produits d'exploitation
Note 12
Autres produits
24 752
21 708
Reprises de provisions & transfert de charges
24 914
27 221
Charges d'exploitation
Achats et charges externes
- 33 106
- 20 818
ôts, taxes et versements assimilé
- 3 045
- 3 652
Salaires et traitements
Note 13
- 22 639
- 20 539
Charges sociales
- 6 910
- 9 528
Dotations aux amortissements & charges à répartir
- 37 471
- 18 605
Autres charges
- 1 097
- 1 119
RÉULTAT D'EXPLOITATION
- 54 601
- 25 334
RÉULTAT COURANT
146 672
- 44 445
Produits exceptionnels
Sur DZéپDzs de gestion
162 206
118 980
Sur DZéپDzs en capital
0
7 744
Reprises de provisions
13 808
1 929
Charges exceptionnelles
Sur DZéپDzs de gestion
- 2 202
- 34 407
Sur DZéپDzs en capital
0
- 14 679
Dotations aux provisions
- 126 745
- 210 070
RÉULTAT EXCEPTIONNEL
Note 14
47 067
- 130 503
IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES
Note 15
3 743
465
BÉNÉFICE (PERTE)
197 482
- 174 483
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 303
7
Comptes individuels de ӰԺSE
Tableau de flux de tréorerie
7.3 Tableau de flux de tréorerie
En milliers d'euros
2023
2022
Flux de tréorerie DZéپDznels hors ôt
Réultat net
197 482
- 174 483
Élimination des amortissements et provisions et autres éénts
sans incidence sur la tréorerie
- 29 152
200 335
Élimination des réultats sur cessions d'actifs
- 4 723
- 125 881
Élimination des produits et charges financiers
- 201 928
54 350
Élimination des ôts
- 3 743
- 465
Capacié d'autofinancement avant coût net de l'endettement financier net
et ôt
- 42 063
- 46 144
Variation du besoin en fonds de roulement lé à l'exploitation
18 541
12 210
Flux net de tréorerie d'exploitation hors ôt
- 23 522
- 33 934
Flux de tréorerie lé aux investissements hors ôt
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles
- 2 829
- 6 722
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
330
118 574
Acquisitions et souscriptions de titres de participation
Note 1
- 269
- 140
Cessions de titres de participation
Note 1
0
7 744
Variation des autres actifs et passifs financiers et autres
- 31
- 978
Dividendes reçus
Note 10
208 773
7 073
Variation du besoin en fonds de roulement lé aux investissements
0
0
Flux net de tréorerie sur investissements hors ôt
205 974
125 551
Flux de tréorerie lé aux DZéپDzs de financement hors ôt
Augmentation du capital
Note 5
1 351
2 172
Rachats et cessions d'actions propres
Note 2
- 17 107
- 22 661
Dividendes é
Note 5
- 139 109
- 130 095
ÉDzԲ d'emprunts
Note 7
1 050 000
300 000
Remboursement d'emprunts
Note 7
- 90 800
- 500 000
Variation nette des dettes et créances intragroupe
- 669 034
637 075
û net de l'endettement
- 10 782
- 27 750
Autres flux financiers
Note 14
14 733
- 36 757
Variation du besoin en fonds de roulement lé aux DZéپDzs de financement
0
0
Flux net de tréorerie sur DZéپDzs de financement hors ôt
139 252
221 984
ôts
Note 15
3 743
465
Variations des dettes et créances d'ôts
0
0
Flux net de tréorerie lé à l'ôt
3 743
465
Effet des variations de change
-
-
Variation de tréorerie
325 447
314 066
Tréorerie en début de période (1)
941 762
627 696
Tréorerie en fin de période (1)
1 267 209
941 762
(1) La tréorerie comprend les valeurs mobiliès de placements (hors titres ӰԺautoéٱus), les disponibilié et les concours bancaires.
Not named
304 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
7
Comptes individuels de ӰԺSE
Annexe aux comptes individuels
7.4 Annexe aux comptes individuels
Titres de participation
NOTE 1
307
Actions propres
NOTE 2
308
Autres créances
NOTE 3
308
Valeurs mobiliès de placement
309
ÉDZܳپn des capitaux propres
NOTE 5
309
Provisions pour risques et charges
NOTE 6
310
Dettes finanès
NOTE 7
311
Autres dettes
NOTE 8
311
Engagements hors bilan
NOTE 9
311
Produits des titres de participation
NOTE 10
et des titres immobilisé de l'activié
du portefeuille
312
Autres produits et charges financiers
NOTE 11
312
Produits d'exploitation
NOTE 12
313
éܲéپDzs et effectifs
NOTE 13
313
Réultat exceptionnel
NOTE 4
NOTE 14
313
ôts de l'exercice
NOTE 15
314
Situation de la liquidié et de l'endettement
NOTE 16
315
Parties lés
NOTE 17
316
Événements posérieurs à la clôture
NOTE 18
317
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 305
7
Comptes individuels de ӰԺSE
Annexe aux comptes individuels
7.4.1 Faits marquants de l'exercice
Dividendes reçus des participations
La Socéé a perçu des dividendes à hauteur de 209 millions
d'euros de la part d'Eufor SAS (filiale à 100 % qui détient la
participation du Groupe dans Bureau Veritas).
Ce dividende a éé payé par comptes courants.
Capital et dividende é
Le 15 juin 2023, l'Assemblé ééale des actionnaires a approuvé
le versement d'un dividende en numéraire de 3,20 euros par
action. Le montant total du dividende é s'est ainsi éé à
139,1 millions d'euros.
Une augmentation de capital réervé aux salaré a eu lieu le
7 septembre 2023 pour un montant de 1 350 milliers d'euros soit
22 877 actions.
Hors contrat de liquidié, la Socéé a procédé à l'achat de
275 736 actions ӰԺen 2023 au prix moyen de 79,26 euros par
action.
Au 31 é𳾲re 2023, la Socéé détient 1 128 538 titres ӰԺ
dont 1 046 411 en valeurs mobiliès de placement, 62 974 titres
dans le cadre du contrat de liquidié et 19 153 titres en actions
immobilisés.
Financements
Le 22 mars 2023, ӰԺa émis une obligation é󲹲Բable en
titres Bureau Veritas pour un montant de 750 millions d'euros.
Cette obligation é󲹲Բable a un coupon de 2,625 % et une
éénce en mars 2026. Les éٱteurs de ces titres ont la faculé
de demander l'é󲹲Բ de ces obligations contre les titres Bureau
Veritas sous-jacent (23,2 millions de titres Bureau Veritas). Cette
faculé des éٱteurs d'obligations serait exercé principalement
dans le cas ù le cours de Bureau Veritas serait supérieur au cours
d'é󲹲Բ de 32,3 € par action à l'éénce.
En juin 2023, une nouvelle obligation de 300 millions d'euros à
éénce juin 2030 avec un coupon de 4,5 % a éé émise. Le
produit net de cette éon a éé ܳپé notamment pour le
rachat de 90,8 millions d'euros du nominal des obligations à
éénce avril 2026. La décote de ce rachat a éé comptabilisé en
réultat exceptionnel pour 6,5 millions d'euros. Cette DZéپDz
visait à optimiser la maturié de la dette de Wendel. Ainsi à la date
d'arrêé des comptes, les éénces des emprunts obligataires
s'étalent entre mars 2026 et janvier 2034 pour un montant nominal
de 2,4 milliards d'euros et la maturié moyenne atteint 4,6 ans.
ӰԺdispose également d'un crédit syndié non tiré de
875 millions d'euros ayant pour éénce juillet 2028. ӰԺa la
possibilié de demander une extension de maturié d'un an aux
prêteurs qui peuvent accepter ou refuser. Ses covenants financiers
sont respecé au 31 é𳾲re 2023.
Dettes et créances intragroupes
L'augmentation des créances nettes vis-à-vis des filiales d'un
montant de 669 millions d'euros s'explique notamment par les
éénts suivants :
■ le dividende Bureau Veritas de 123,8 millions d'euros reçu par
Eufor SAS dont le produit a éé prêé par compte courant à la
Socéé ;
■ le dividende é par Eufor SAS par compte courant
(209 millions d'euros) ;
■ le financement de ӰԺLuxembourg pour l'investissement
de 557 millions d'euros dans Scalian ; et
■ la remoné des fonds à la suite du versement du dividende de
Stahl pour un montant de 85 millions d'euros.
ééپDz des titres de participation
À la clôture de l'exercice 2023, les titres des filiales directes de
ӰԺSE
ont fait l'objet de tests de dépréciation. Ils ont éé
réalisé en prenant en compte la valorisation du portefeuille de
participations du Groupe éٲie selon la méthode de calcul de
l'actif net réévalué du groupe (cette méthode est éte dans le
rapport financier annuel). Il en réulte les ajustements de
dépréciation suivants :
■ une dépréciation sur les titres Eufor SAS pour 108,3 millions
d'euros ; et
■ une reprise de dépréciation sur les titres ӰԺLuxembourg
de 155,5 millions d'euros, cette reprise s'explique par les
variations de valeur du portefeuille de participations du Groupe
(hors Bureau Veritas) qui est éٱu indirectement par cette
filiale.
Not named
306 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
7
Comptes individuels de ӰԺSE
Annexe aux comptes individuels
7.4.2 Principes comptables
Le bilan et le compte de réultat ont éé éٲis suivant les normes,
principes et méthodes du plan comptable ééal en vigueur et les
principes ééalement admis, avec les dérogations déjà
appliés les Բés ééԳٱ.
Les deux dérogations aux règles du plan comptable ééal sont
les suivantes :
■ substitution du « Réultat financier » comme agrégat
repréentatif de l'activié sociale au « Réultat d'exploitation »
défini par le plan comptable ; et
■ enregistrement en « Réultat exceptionnel » de toutes les
DZéپDzs finanès en capital portant sur des actifs autres
que les valeurs mobiliès de placement. Concernant les valeurs
mobiliès de placement, les mouvements de provision pour
dépréciation et les réultats de cession sont comptabilisé dans
le réultat financier à l'exception des réultats sur les actions
propres enregistrés en réultat exceptionnel.
Les méthodes d'évaluation retenues n'ont pas éé modifés par
rapport à celles des exercices précédents.
La valeur brute des éénts de l'actif immobilisé correspond au
coût d'acquisition ou d'apport, hors frais accessoires.
Recours à des estimations
L'éٲissement des états financiers nécessite d'effectuer des
estimations et appréciations et de formuler des hypothèes qui
affectent les montants figurant dans les états financiers. Ces
estimations sont fondés sur l'appréciation des faits et
circonstances existants à la date de clôture ainsi que sur les
informations disponibles lors des arrêé des comptes. Elles sont
réalisés sur la base de l'expérience passé du Directoire et de
divers autres facteurs jugé raisonnables (éénts de marché,
évaluations d'expert, etc.), et sont revues de ڲçDz réguliè.
Compte tenu de l'incertitude, les éons sont rendues difficiles
et les montants effectifs pourraient se révéler différents des
éons éٲies. Les estimations et appréciations réalisés pour
éٲir ces états financiers concernent notamment, pour les
éénts les plus significatifs, les titres de participation et la
recouvrabilié des créances.
Participations
La valeur d'entré des titres de participation est constitué par le
coût d'acquisition. Une revue des indicateurs internes de perte de
valeur est mené annuellement pour chaque participation. En cas
d'indice de perte de valeur, les évaluations sont mises à jour. Les
méthodes d'évaluation retenues sont fonction du type d'activié
des entié (socéé DZéپDzԲԱes ou holdings) et peuvent être
fondés sur la quote-part de situation nette ou la quote-part d'actif
net réévalué dont la éٱation peut être basé sur la méthode
de calcul de l'actif net réévalué du Groupe (cette méthode est
éte dans le rapport financier annuel). Lorsque la valeur
d'inventaire devient inférieure à la valeur nette comptable, une
dépréciation est constitué pour la différence.
Prêٲ et créances
Les prêٲ et créances sont valorisé à leur valeur nominale. Une
provision pour dépréciation est pratié dè lors qu'il existe une
probabilié de non recouvrement. Les créances rattachés à des
participations sont déprécés dè lors que l'actif net réévalué de la
filiale considéré (ou la situation nette comptable si elle est jugé
repréentative d'une valeur recouvrable) devient négatif.
Primes de remboursement, primes d'éon
et frais d'éon d'emprunt
Les primes de remboursement et d'éon d'emprunt sont
ééalement amorties sur la base de la méthode du taux d'inérêt
effectif pendant la duré de l'emprunt correspondant. Les frais
d'éon d'emprunt sont répartis sur la duré de l'emprunt selon
la méthode préférentielle proposé par le règlement CRC n° 99-02.
Instruments financiers de change
ӰԺSE applique le règlement ANC 2015-05 du 2-7-2015 relatif
aux instruments financiers à terme et aux DZéپDzs de couverture,
applicable à compter du 1er janvier 2017. Les règles prévoient de
comptabiliser à la juste valeur les « positions ouvertes isolés » ne
faisant pas l'objet de couverture. Les instruments dérivé sont
obligatoirement comptabilisé au bilan en « Instrument de
tréorerie »
à leur juste valeur, afin d'afficher la position de
l'entreprise. Les variations de valeur de ces dérivé sont
enregistrés en contrepartie des comptes de régularisation au
bilan « Différences d'évaluation sur instrument de tréorerie – actif
ou passif » sans impact sur le réultat.
Lorsque la valeur de ces instruments est négative, une provision
pour risque et charge est comptabilisé à hauteur de cette valeur.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 307
7
Comptes individuels de ӰԺSE
Annexe aux comptes individuels
Valeurs mobiliès de placement
Les valeurs mobiliès de placement sont évalués suivant la
méthode du « premier entré, premier sorti ». Une provision pour
dépréciation est constaé si la valeur nette comptable est
supérieure à la valeur de marché.
Actions propres
Actions affecés
à l'exercice des options d'achat d'actions
consenties dans le cadre des programmes de stock-options : l'écart
négatif éventuel observé entre la valeur comptable et le prix
d'exercice des options d'achat est comptabilisé au poste
« Provisions
pour risques et charges » en proportion des droits
acquis.
Actions affecés à l'exercice des attributions consenties dans le
cadre des programmes des plans d'actions de performance :
DzԴڴǰément aux normes comptables, la perte lé à l'attribution
d'actions de performance en cours d'obtention est provisionné au
prorata des droits acquis. La valeur des titres attribué valorisé au
cours du 31 é𳾲re 2023
a éé comptabilisé au poste
« Provision pour risques et charges ».
Pour ce qui concerne les actions affecés à des plans considéré
comme non çles ou pour lesquels les conditions
d'attribution ne seront pas atteintes, une provision pour
dépréciation est comptabilisé lorsque la valeur comptable est
supérieure au cours de Bourse et aucune provision pour risques et
charges n'est comptabilisé.
Comptabilisation des DZéپDzs
en devises éٰԲès
Les créances et dettes en devises éٰԲès sont converties en
euros au cours de change à la clôture de l'exercice. Les différences
de conversion sur les éénts ne faisant pas l'objet d'une
couverture de change sont comptabilisés en écart de conversion
actif ou passif. Les pertes de change latentes donnent lieu à la
constitution d'une provision pour risques.
Provisions pour retraite
Les engagements relatifs aux indemnié de fin de carriè d'une
part et au régime de retraite à prestations définies d'autre part sont
calculé à la fin de chaque Բé en tenant compte de l'âge, de
l'ancienneé du personnel et de la probabilié de préence dans
l'entreprise à la date de é貹t en retraite. Les calculs reposent sur
des méthodes actuarielles. Une provision est constaé pour la
partie des engagements non couverte par des actifs.
7.4.3 Notes sur le bilan
Titres de participation
NOTE 1
En milliers d'euros
31.12.2022
% Participation
Montants nets
Acquisitions et
Souscriptions
Cessions et
Fusions
Variation des
provisions (1)
Montants nets
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2023
Participations ڰçs
Sofiservice
100,00
100,00
0
269
106
376
Eufor
100,00
100,00
3 788 797
- 108 309
3 680 487
Coba
100,00
100,00
132
- 7
125
Winvest 16
100,00
100,00
0
0
Participations éٰԲès
ӰԺLuxembourg
100,00
100,00
3 870 858
155 530
4 026 388
Oranje-Nassau Groep
100,00
100,00
1 270
- 320
950
TOTAL
7 661 056
269
0
46 999
7 708 325
(1) Au 31 é𳾲re 2023, la socéé a analysé la valeur des titres de participation sur la base de leur actif net réévalué. Cette analyse a conduit la
Socéé à enregistrer la dépréciation sur les titres Eufor SAS (entié éٱant les titres Bureau Veritas) pour un montant de 108 309 milliers d'euros
et une reprise de provision sur les titres ӰԺLuxembourg (entié éٱant le portefeuille du groupe (hors Bureau Veritas) à hauteur
de 155 530 milliers d'euros.
Not named
308 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
7
Comptes individuels de ӰԺSE
Annexe aux comptes individuels
Actions propres
NOTE 2
Au 31 é𳾲re 2023, Wendel SE détient 1 128 538 actions
propres. 983 315 actions
propres étaient éٱues au
31 é𳾲re
2022,
275 736 ont éé acheés sur la période,
38 642 ont éé cédés sur la période et 79 253 ont éé attribués
dans le cadre des plans d'actions de performance. Ainsi au
31 é𳾲re 2023 :
■ 1 046 411 titres sont affecé à la couverture des stock-options
d'achat et d'actions de performance (86 354 milliers
d'euros
déprécé à hauteur de 18 678 milliers d'euros, soit une valeur
nette de 67 676 milliers
d'euros), ils sont classé en valeurs
mobiliès de placement (voir la note 4 « Valeurs mobiliès de
placement ») ;
■ 62 974 titres sont éٱus dans le cadre du contrat de liquidié
pour une valeur comptable de 4 767,8 milliers d'euros et classé
en valeurs mobiliès de placement (voir la note 4 « Valeurs
mobiliès de placement ») ; et
■ 19 153 titres sont éٱus en titres immobilisé (1 533 milliers
d'euros), destiné
à couvrir 'éԳٳelles DZéپDzs de
croissance externe qui seraient payés en titres Wendel.
En milliers d'euros
Montants nets
31.12.2022
Acquisitions
éܳion
du Capital
Transfert
de compte
Variation
des provisions
Montants nets
31.12.2023
Titres ӰԺ
0
1 533
1 533
0
1 533
0
0
0
1 533
Autres créances
NOTE 3
En milliers d'euros
31.12.2023
31.12.2022
Montants bruts
éétions
Montants nets
Montants bruts
éétions
Montants nets
Créances fiscales et sociales
7 097
7 097
2 362
2 362
Créances rattachés
à des participations (1)
622 341
622 341
32 796
32 796
TOTAL
629 438
0
629 438
35 158
0
35 158
Dont entreprises lés
625 379
33 215
Dont produits à recevoir
0
0
(1) Ces créances correspondent à des avances accordés aux socéé holding concourant à la éٱtion des différentes participations du Groupe.
Les principales variations sont étes dans la note « Faits marquants de l'exercice ».
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 309
7
Comptes individuels de ӰԺSE
Annexe aux comptes individuels
Valeurs mobiliès de placement
NOTE 4
En milliers d'euros
31.12.2023
31.12.2022
Valeur comptable brute
Valeur dzܰè
Valeur comptable brute
Valeur dzܰè
Actions ӰԺ(1)
86 354
84 393
83 132
80 367
Contrat de liquidié (1)
4 768
5 079
5 392
5 392
SOUS-TOTAL
91 122
89 472
88 524
85 759
Sicav monétaires & dépôts
1 206 677
1 206 677
853 637
853 637
Fonds d'institutions finanès
0
0
33 803
33 803
SOUS-TOTAL
1 206 677
1 206 677
887 440
887 440
TOTAL
1 297 799
1 296 149
975 964
973 199
(1) Voir note 2 « Actions propres ».
ÉDZܳپn des capitaux propres
NOTE 5
En milliers d'euros
Nombre
d'actions
Capital d'éon
(Nominal 4 €)
Primes
social de fusion et
d'apports
Réerve é𳾱-
éle
Réerves
Autres
réerves
& report
és à nouveau
Réultat
net de
l'exercice
Total des
capitaux
propres
Affectation du réultat 2021
669 270
- 669 270
0
- 377 323
éܳپon de capital
- 1 509 (2)
- 37 320
- 38 830
Dividendes
- 130 095
- 130 095
37 057
Plan Épargne Entreprise
149
2 024
2 173
Levés d'options
0
Réultat 2022
- 174 483
- 174 483
44 407 677
Soldes au 31.12.2022
avant affectation
177 631
22 238
20 224
101 870
7 048 136
- 174 483
7 195 616
Affectation du réultat 2022
- 174 483 (1)
174 483
-
Dividendes
- 139 109 (2)
- 139 109
22 877
Plan Épargne Entreprise
92 (3)
1 259
1 351
Levés d'options
-
Réultat 2023
197 482
197 482
44 430 554
Soldes au 31.12.2023
avant affectation
177 722
23 497
20 224
101 870
6 734 544
197 482
7 255 340
(1) Le report à nouveau approuvé lors de l'Assemblé ééale du 15 juin 2023 a éé diminué du montant du réultat 2022 soit de - 174,5 millions d'euros.
(2) Un dividende de 3,20 € par action a éé é en 2023.
(3) Une augmentation de capital de 1,3 million d'euros pour 22 877 titres a éé réalisé dans le cadre du plan d'épargne Groupe
(soit une augmentation de 92 milliers d'euros du capital social et 1 259 milliers d'euros affecé à la prime d'éon).
Not named
310 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
7
Comptes individuels de ӰԺSE
Annexe aux comptes individuels
Provisions pour risques et charges
NOTE 6
En milliers d'euros
31.12.2022
Dotations
de l'exercice
Reprises de l'exercice
ܳپées
non ܳپés
31.12.2023
Provision pour pensions
et obligations similaires
1 070
7 174
1 200
1 070
5 974
Provision sur attribution d'actions
de performance et options d'achat
Note 4
15 839
18 678
8 331
7 509
18 678
Autres risques et charges
3 445
3 608
2 437
4 616
TOTAL
20 355
29 460
9 530
11 016
29 268
Réultat
d'exploitation
29 460
9 530
8 579
Réultat
financier
Réultat
exceptionnel
2 437
29 460
9 530
11 016
Provision pour attribution d'actions de
performance et options d'achat
Au 31 é𳾲re 2023, il n'y a pas de provision au titre des options
d'achat d'actions consenties dans le cadre des programmes de
stock-options.
Une provision de 18 678 milliers d'euros a éé comptabilisé au
titre des plans d'actions de performance.
Autres risques et charges
Les principaux litiges, contentieux et risques identifé pour ӰԺ
et ses holdings sont les suivants :
■ des litiges sociaux pour lesquels une provision a éé constitué ;
et
■ diverses procédures judiciaires intenés par des cadres de
ӰԺen DzԲéence du débouclage d'un mécanisme
d'association aux performances du Groupe, qui se sont soldés
soit par un rejet de leurs demandes au fond, soit par un
déistement de leur part, soit par un sursis dans l'attente de
éons
à venir dans d'autres instances qui leur sont
personnelles ; aucune provision n'a éé constitué.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 311
7
Comptes individuels de ӰԺSE
Annexe aux comptes individuels
Dettes finanès
NOTE 7
En milliers d'euros
31.12.2023
31.12.2022
Emprunt obligataire 1,375 % 2026
209 200
300 000
Emprunt obligataire é󲹲Բable en actions Bureau Veritas
750 000
0
Emprunt obligataire 2,50 % 2027
500 000
500 000
Emprunt obligataire 4,50 % 2030
300 000
0
Emprunt obligataire 1 % 2031
300 000
300 000
Emprunt obligataire 1,375 % 2034 (1)
300 000
300 000
Crédit syndié (Euribor + Marge) (2)
-
-
Inérêٲ courus
41 178
19 616
SOUS-TOTAL
2 400 378
1 419 616
Dettes rattachés à des participations (3)
15 807
95 303
TOTAL
2 416 185
1 514 920
Dont : à moins d'un an
56 985
114 920
de 1 à 5 ans
1 759 200
800 000
plus de 5 ans
600 000
600 000
charges à payer
41 178
19 616
(1) Voir les faits marquants « Financements ».
(2) En 2023, la socéé n'a pas ܳپé sa ligne de crédit syndié, voir la note 17.
(3) Il s'agit de comptes courants d'entié du Groupe dont principalement vis-à-vis de ses filiales EUFOR SAS pour un montant de 5,9 millions d'euros
et Sofiservice SAS pour un montant de 8,5 millions d'euros.
Autres dettes
NOTE 8
En milliers d'euros
31.12.2023
31.12.2022
Fournisseurs (1)
5 863
5 403
Dettes fiscales et sociales
14 949
14 119
Autres
645
310
TOTAL
21 456
19 831
Dont entreprises lés
0
0
(1) La décomposition par éénce des dettes fournisseurs (application de l'article L 441-6-1 du Code de commerce) est la suivante :
● paiement à 30 jours :
392
● paiement à plus de 30 jours :
67
● factures non parvenues :
5 409
Au 31.12.2023
Au 31.12.2022
198
- 125
5 329
Engagements hors bilan
NOTE 9
Il n'y a aucun engagement hors bilan consenti par ӰԺSE au 31.12.2023.
Not named
312 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
7
Comptes individuels de ӰԺSE
Annexe aux comptes individuels
7.4.4 Notes sur le réultat
Produits des titres de participation et des titres immobilisé de l'activié
NOTE 10
du portefeuille
(en milliers d'euros)
Dividendes de :
2023
2022
Oranje-Nassau Groep
-
7 073
ӰԺLuxembourg
-
-
Eufor
208 773
-
TOTAL
208 773
7 073
Dont acompte sur dividende :
123 837
0
Autres produits et charges financiers
NOTE 11
(en milliers d'euros)
Produits
2023
2022
Autres inérêٲ et produits assimilé
46 898
3 095
Gain de change
5
3
Reprise de provisions
-
-
Amortissements lé aux primes d'éon des obligations
-
1 795
TOTAL
46 902
4 893
Dont entreprises lés
13 066
84
(en milliers d'euros)
Charges
2023
2022
Inérêٲ des obligations
- 45 503
- 27 562
Autres inérêٲ et charges assimilés
- 8 204
- 2 550
Perte de change
- 41
- 11
Amortissements lé aux primes de remboursement des obligations
- 654
- 955
TOTAL
- 54 402
- 31 078
Dont entreprises lés
- 6 764
- 539
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 313
7
Comptes individuels de ӰԺSE
Annexe aux comptes individuels
Produits d'exploitation
NOTE 12
En milliers d'euros
2023
2022
Locations immobiliès
603
81
Prestations facturés aux filiales
24 150
21 627
Autres produits
-
-
Transfert de charges
33
1 650
Reprises de provisions
24 882
25 571
TOTAL
49 666
48 929
Dont entreprises lés
24 160
21 708
éܲéپDzs et effectifs
NOTE 13
Les éܲétions alloués par la Socéé aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance sont étes en note 17.
Effectif moyen
2023
2022
Cadres
■
66
59
Employé
■
7
5
TOTAL
72
64
Réultat exceptionnel
NOTE 14
En milliers d'euros
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
Soldes
exercice
2023
Opérations Plus-values
de gestion
de cessions
Reprises de
provisions de gestion
de cessions
Opérations Moins-values Dotations aux
provisions
Immobilisations corporelles
303
- 224
79
Terrains
■
0
0
0
0
0
0
Constructions
■
0
303
0
0
- 224
0
79
Maériel informatique, mobilier
■
et véhicules
0
0
0
0
0
0
Immobilisations finanès
- 247
- 247
Autres DZéپDzs exceptionnelles
6 570
0
169 141
- 1 730
0
- 126 745
47 235
Provision pour dépréciation des titres
■
169 141
- 126 687
42 453
Remboursement anticipé
■
obligation 06/2023
6 483
- 1 679
4 804
Remboursement fournisseurs
■
87
- 51
- 58
- 22
TOTAL
6 570
303
169 141
- 1 977
- 224
- 126 745
47 067
(1) Voir la note 1.
(2) Un produit exceptionnel d'un montant de 4,8 millions d'euros réulte du remboursement partiel anticipé de l'obligation de 300 millions d'euros.
Not named
314 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
7
Comptes individuels de ӰԺSE
Annexe aux comptes individuels
ôts de l'exercice
NOTE 15
L'ôt s'analyse ainsi :
En milliers d'euros
2023
Base imposable au taux de
25,00 %
Au titre du réultat courant 2023
146 672
Au titre du réultat exceptionnel 2023
47 067
193 740
Réinégrations/déductions dues à l'inégration fiscale
- 195 091
Imputations des déficits
Base imposable du groupe fiscal
- 41 336
ôt correspondant
Produit de l'inégration fiscale
3 743
ôt comptabilisé au compte de réultat
3 743
La Socéé a opé pour le régime fiscal des groupes de socéé
défini par les articles 223 A à U du Code ééal des ôts. Les
conventions d'inégration fiscale conclues entre la Socéé et ses
filiales prévoient en règle ééale que chaque socéé contribue à
l'ôt du Groupe à raison de son réultat dans les mêmes
conditions que celles qui auraient éé applicables en l'absence
d'inégration fiscale. Pour les socéé éٱant des sous-filiales, les
conventions d'inégration fiscale conclues entre la Socéé et les
filiales concernés prévoient que la socéé tête d'un sous-groupe
calcule sa contribution à l'ôt du groupe ӰԺsur la base d'un
réultat d'ensemble comme si cette socéé et ses filiales avaient pu
former un groupe d'inégration fiscale distinct.
Il en réulte pour ӰԺSE un produit d'ôt égal à la différence
entre l'ôt exigible et celui qui lui est é par les filiales. Le
éèٰ d'inégration fiscale 2023 regroupe, outre ӰԺSE qui
en est la socéé mè, les socéé Sofiservice, Coba, Eufor et
Winvest 16.
Au 31 é𳾲re 2023, il y a un produit d'inégration fiscale reçu de
la filiale Eufor pour un montant de 3 743 milliers d'euros.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 315
7
Comptes individuels de ӰԺSE
Annexe aux comptes individuels
Situation de la liquidié et de l'endettement
NOTE 16
Au 31 é𳾲re 2023, l'endettement brut est constitué des
emprunts obligataires pour un montant total de 2 359,2 millions
d'euros.
ӰԺdispose également d'un crédit syndié non tiré de
875 millions d'euros ayant pour éénce juillet 2028. ӰԺa la
possibilié de demander une extension de maturié d'un an aux
prêteurs qui peuvent accepter ou refuser. Ses covenants financiers
sont respecé au 31 é𳾲re 2023. Cette ligne de crédit non
tiré permet notamment d'avoir suffisamment de flexibilié pour
saisir des opportunié d'investissement.
À la date d'arrêé des comptes, la notation long terme de ӰԺ
attribué par Standard & Poor's est BBB perspective « stable », la
notation court terme est A-2. De même, Moody's a attribué à
ӰԺla note long terme Baa2 perspective « stable ».
Le risque de liquidié de ӰԺsur les 12 mois suivant l'arrêé des
comptes est donc faible compte tenu du niveau éé de tréorerie
et de placements financiers à court terme et de la ligne de crédit
syndié de 875 millions d'euros, inégralement non tié.
Documentation des obligations émises
par ӰԺ
Ces obligations ne font pas l'objet de covenants financiers, mais
prévoient des clauses usuelles pour ce type d'instruments de dette
(interdiction ou limitation de la possibilié de mettre des actifs en
garantie au bénéfice de certaines caégories de prêteurs, exigibilié
anticipé en cas de défaut de paiement de ӰԺau-delà de
certains seuils, clause de changement de contrôle, etc.).
Documentation et covenants du crédit syndié
de ӰԺ(non tiré au 31 é𳾲re 2023)
La documentation juridique du crédit syndié prévoit le respect
de covenants financiers fondé principalement sur la valeur de
marché des actifs de ӰԺet sur le montant de la dette nette de
Wendel.
La dette nette de ӰԺest calculé sur la base d'un éèٰ
limié aux holdings finanès, excluant les dettes des socéé
DZéپDzԲԱes et les dettes mises en place au niveau des holdings
d'acquisition. Ainsi, la dette nette prise en compte correspond aux
obligations de ӰԺet au crédit syndié lorsqu'il est tiré,
diminué de la tréorerie.
Les dettes nettes des participations du Groupe sont déduites de la
valeur brute réévalué de ces participations dans la mesure ù
elles sont sans recours sur Wendel.
Ces covenants sont les suivantsꢶ:
■ la dette finanè nette de ӰԺet des holdings financiès
comparé à la valeur brute réévalué des actifs aprè ôts
latents (hors tréorerie) ne doit pas excéder 50ꢶ%ꢶ;
■ le rapport entreꢶ:
la dette finanè brute non garantie augmené des
■
engagements hors bilan ayant une nature de dette finanè
non garantie de ӰԺet des holdings finanès, et
diminué de la tréorerie disponible (non nantie ou
séquestré) de ӰԺet des holdings finanès, et
la somme de 75ꢶ% de la valeur des actifs coé disponibles
■
(non nantis ou séquestré) et de 50ꢶ% de la valeur des actifs
non coé disponibles (non nantis ou séquestré),
ne doit pas excéder 1.
Ils sont tesé semestriellement lorsque le crédit syndié est tiré.
Au 31 é𳾲re 2023, le calcul de ces ratios montre que les
covenants sont respecé.
Le contrat de crédit syndié prévoit par ailleurs les clauses
usuelles pour ce type de financement (interdiction ou limitation de
la possibilié de mettre des actifs en garantie au bénéfice de
certaines caégories de prêteurs, exigibilié anticipé en cas de
défaut de paiement au-delà de certains seuils, clause de
changement de contrôle,ꢶetc.).
Not named
316 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
7
Comptes individuels de ӰԺSE
Annexe aux comptes individuels
Parties lés
NOTE 17
Les parties lés sont Wendel-Participations et les membres du
Wendel-Participations
Conseil de surveillance et du Directoire.
Membres du Conseil de surveillance
et du Directoire
Le montant global des éܲétions attribués par le groupe
Wendel, au titre de l'exercice 2023, à Laurent Mignon, Préident du
Directoire et à David Darmon, membre du Directoire et Directeur
ééal s'élève à 4 257 k€.
Par ailleurs, Laurent Mignon et David Darmon se sont vus attribuer
au cours de l'exercice 2023 des options et actions de performance,
dont la valeur repréente 4 227 k€ (valeur IFRS) à la date de leur
attribution.
En outre, les membres du Directoire bénéficient d'indemnié de
é貹t à percevoir en cas de é貹t contraint, et plafonnés à
18 mois
de leur éܲétion moyenne mensuelle respective
(éܲétion moyenne mensuelle éٱé comme suit : la
somme de (i) la éܲétion moyenne mensuelle fixe au moment
du é貹t, et (ii) 1/12e de la éܲétion variable effectivement
é au titre du dernier exercice clos précédant le é貹t). Les
conditions applicables à ces indemnié sont étes dans la
Politique de éܲétion des membres du Directoire, telle
qu'adopé par l'Assemblé éé.
DzԴڴǰément à la politique d'association de l'équipe de direction
de ӰԺaux investissements du Groupe, les membres du
Directoire participent aux mécanismes de co-investissement éts
dans la note 4 « Association des équipes de direction aux
investissements du Groupe ».
Le montant des éܲétions és au cours de l'exercice 2023
aux membres du Conseil de surveillance s'élève à 1 187 k€, dont
1 097 k€ é par ӰԺSE au titre (i) des mandats de membres
du Conseil de surveillance, (ii) de la éܲétion du Préident du
Conseil de surveillance et (iii) de la éܲétion du membre
référent du Conseil de surveillance, et 90 k€ de éܲétion
é par Wendel-Participations SE
à certains membres du
Conseil de surveillance au titre de leurs fonctions au sein du
Conseil d'administration de Wendel-Participations SE. Ces
montants n'intègrent pas la éܲétion salariale des membres du
Conseil de surveillance repréentant les salaré qui, par ailleurs, ne
perçoivent pas de jetons de préence de ӰԺSE.
L'actionnariat de Wendel-Participations SE est composé d'environ
1 300 personnes
physiques et morales appartenant à la famille
Wendel. Le concert Wendel-Participations éٱait 39,55 % du
capital de ӰԺSE au 31 é𳾲re 2023, repréentant à cette
date 51,84 % des droits de vote ٳéǰques et 52,71 % des droits
de vote çles.
Au 31 é𳾲re 2023, il n'y avait pas d'autres liens économiques
et financiers significatifs entre Wendel-Participations et ӰԺque
ceux lé à la éٱtion des titres et aux conventions suivantes :
■ une convention de prestation d'assistance administrative ;
■ une convention de prestation de services en پè de
prévention de la corruption (Sapin 2) et de reporting fiscal pays
par pays (CBCR) ;
■ deux conventions relatives à l'utilisation du nom patronymique
« ӰԺ» et à la licence de marque ;
■ une convention de sous-location de locaux par ӰԺà
Wendel-Participations ;
■ un contrat de mise à disposition 'éܾ𳾱Գٲ techniques ; et
■ une convention de dépôt d'objets d'art.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 317
7
Comptes individuels de ӰԺSE
Annexe aux comptes individuels
Événements posérieurs à la clôture
NOTE 18
ét.
Inventaire du portefeuille
En milliers d'euros
Nombre de titres éٱus
Participation en %
Valeur brute d'inventaire
TITRES DE PARTICIPATION
Filiales (capital éٱu à plus de 50 %)
a) çises
Sofiservice
62 346
100,0 %
623
Eufor
2 029 196
100,0 %
3 788 797
b) ÉٰԲès
ӰԺLuxembourg
82 561
100,0 %
6 824 593
Oranje-Nassau Groep
222 222
100,0 %
27 251
Autres filiales et participations
Titres de socéé ڰçs
11 250
100,0 %
193
Titres de socéé éٰԲès
10
100,0 %
0
10 641 457
AUTRES TITRES IMMOBILISÉ
Autres actions de socéé ڰçs
-
-
34
Filiales et participations
En milliers d'euros
Capital
Autres
capitaux
propres
(réultat
inclus) éٱu
% du
capital
Valeurs
brutes
comptables comptables
des titres
éٱus
Valeurs
nettes
des titres
éٱus consentis
Prêٲ et
Cautions d'affaires
donné
Chiffre
avances et avals du dernier du dernier au cours de
exercice
Réultat encaissé
exercice
Dividendes
l'exercice
RENSEIGNEMENTS ÉTAILLÉ
(sur les filiales et participations dont la valeur brute comptable est supérieure à 1 % du capital social de Wendel)
çises
Eufor
20 292
428 037
100,0 %
3 788 797
3 680 487
-
-
-
125 973
0
ÉٰԲès
Wendel
Luxembourg (1)
825 610
2 057 462
100,0 %
6 824 592
4 026 388
621 323
-
48 322
- 151 854
0
Oranje-Nassau
Groep (1)
1 000
50
100,0 %
27 252
950
1 295
-
-
- 16
0
RENSEIGNEMENTS GLOBAUX
Filiales fraç
816
500
Filiales éٰԲès
-
-
Participations
ڰçises
-
-
Participations
éٰԲès
-
-
(1) Donnés consolidés.
Not named
318 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
7
Comptes individuels de ӰԺSE
Annexe aux comptes individuels
Réultats des 5 derniers exercices
Nature des indications
Exercice 2019
Exercice 2020
Exercice 2021
Exercice 2022
Exercice 2023
1. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social (1)
178 729
178 876
178 991
177 631
177 722
Nombre d'actions ordinaires existantes
44 682 308
44 719 119
44 747 943
44 407 677
44 430 554
Nombre maximal d'actions futures à crér :
par levé d'options
■
0
0
0
0
0
2. OPÉRATIONS ET RÉULTAT DE L'EXERCICE (1)
Chiffre d'affaires hors taxes
15 661
15 601
16 799
21 708
24 752
Revenus des titres de participation
5 238 799
200 000
263 000
7 073
208 773
Réultat avant ôt, amortissements et provisions
5 117 755
106 044
229 026
22 263
319 888
ôts sur les bénéfices (4)
- 2 885
- 32
- 24
- 465
- 3 743
Réultat net
1 865 893
- 26 613
669 270
- 174 483
197 482
Réultat distribué (2)
125 110
129 685
130 095
142 105
177 722
dont acompte sur dividende
-
-
-
-
-
3. RÉULTAT PAR ACTION (en euros)
Réultat aprè ôt,
mais avant amortissements et provisions
114,60
2,37
5,12
0,51
7,28
Réultat net
41,76
- 0,60
14,96
- 3,93
4,44
Dividende net
2,80
2,90
3,00
3,20
4,00 (3)
dont acompte sur dividende
-
-
-
-
-
4. PERSONNEL
Effectif moyen des salaré employé
pendant l'exercice
54
59
62
64
72
Montant de la masse salariale de l'exercice (1)
18 630
13 616
16 767
20 539
22 639
Montant des sommes és au titre
des avantages sociaux de l'exercice
(Sécurié sociale, ճܱes sociales, etc.) (1)
9 402
7 758
6 991
9 528
6 910
(1) En milliers d'euros.
(2) Y compris l'autoéٱtion.
(3) Dividende ordinaire de 4 euros (sous réerve d'approbation de l'Assemblé ééale du 16 mai 2024).
(4) Les montants négatifs repréentent un produit pour la socéé.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 319
7
Comptes individuels de ӰԺSE
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
7.5 Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 é𳾲re 2023
A l'Assemblé Géé de la socéé Wendel,
Opinion
En éܳion de la mission qui nous a éé confé par votre assemblé géné, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la
socéé ӰԺrelatifs à l'exercice clos le 31 é𳾲re 2023, tels qu'ils sont joints au préent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables ڰçis, éܱs et sincès et donnent une
image fidèle du réultat des DZéپDzs de l'exercice écoulé ainsi que de la situation finanè et du patrimoine de la socéé à la fin de cet
exercice.
L'opinion formulé ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comié d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éénts que
nous avons collecé sont suffisants et appropré pour fonder notre opinion.
Les responsabilié qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiés dans la partie « Responsabilié des commissaires aux
comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du préent rapport.
Իéendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'Իédance prévues par le Code de commerce et par le Code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'éon de notre rapport, et
notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – Points clé de l'audit
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,
nous portons à votre connaissance les points clé de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement
professionnel, ont éé les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les énses que nous avons apporés
face à ces risques.
Les appréciations ainsi porés s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de
notre opinion exprimé ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éénts de ces comptes annuels pris isolément.
Not named
320 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
7
Comptes individuels de ӰԺSE
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Evaluation des titres de participation et des créances rattachés à des participations
Risque identifé
Notre énse
Au 31 é𳾲re 2023, les titres de participation et les créances
rattachés à des participations, inscrits au bilan pour une valeur
nette comptable de respectivement 7 708 millions d'euros
et 622 millions d'euros repréentent 86 % du total bilan
de votre socéé.
Les titres de participation sont comptabilisé à leur coût
d'acquisition et les créances rattachés à des participations
à leur valeur nominale, comme indié dans les sections
« Participations » et « Prêٲ et créances » de la note « Principes
comptables » de l'annexe aux comptes annuels. Ceux-ci sont
déprécé si leur valeur d'utilié est inférieure à leur valeur
comptable à la date de clôture.
Les méthodes d'évaluation retenues pour éٱer la valeur
d'utilié dépendent du type d'activié des entié et peuvent être
fondés sur la quote-part de situation nette ou la quote-part
d'actif net réévalué dont la éٱation peut être basé sur
diverses méthodes (flux de tréorerie futurs actualisé, multiples
de chiffre d'affaires ou de marge, valorisations externes par
rapport à des transactions sur des socéé similaires, valeurs
dzܰères).
Au 31 é𳾲re 2023, les titres Eufor SAS, entié éٱant
les titres Bureau Veritas, ont fait l'objet d'une dotation pour
dépréciation de 108 millions d'euros et les titres de la socéé
ӰԺLuxembourg ont fait l'objet d'une reprise de provision
pour dépréciation de 156 millions d'euros, tel que ét dans
la note 1 de l'annexe aux comptes annuels.
Nous avons considéré que 'éܲtion des titres de participation
et des créances qui leur sont rattachés constituait un point clé de
l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes
annuels de votre socéé, et parce que la éٱation de leur
valeur d'utilié nécessite l'utilisation d'hypothèes, d'estimations
ou d'appréciations.
Pour apprécier l'estimation de la valeur d'utilié des titres
de participation, nos travaux ont consisé essentiellement à :
apprécier, sur la base des informations qui nous ont éé
■
communiés, si la méthode d'évaluation applié par
la direction est justifé ;
vérifier l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'utilié
■
retenues par votre socéé, notamment lorsqu'elles sont
éٱés sur la base de la quote-part de situation nette ;
corroborer le cours de Bourse moyen retenu, pour les
■
évaluations reposant sur la valorisation de titres coé, à partir
de sources externes ;
pour les socéé éٱues indirectement, dont la valeur
■
d'inventaire est éٱé selon une méthode des multiples :
apprécier la pertinence des multiples de marge retenus
■
par la direction ;
apprécier la cohérence des estimations avec celles ܳپés
■
pour les tests de dépréciation des écarts d'acquisition dans
les comptes DzԲDZé de votre socéé, en particulier
concernant les hypothèes budgétaires ;
apprécier le caractè appropré des informations mentionnés
■
dans la note 1 de l'annexe aux comptes annuels.
S'agissant de la valorisation des créances rattachés à des
participations, nous avons examiné le test de dépréciation réalisé
à partir des valorisations retenues dans le cadre des tests
de dépréciation des titres de participation.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, DzԴڴǰément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques
prévues par les textes éux et é𳾱Գٲ.
Informations donnés dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation finanè
et les comptes annuels adressé aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérié et la concordance avec les comptes annuels des informations donnés dans le
rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation finanè et les comptes annuels adressé aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérié et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement
mentionnés à l'article D. 441-6 du Code de commerce.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 321
7
Comptes individuels de ӰԺSE
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Rapport sur le gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les
articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les éܲétions et
avantages é ou attribué aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifé leur
concordance avec les comptes ou avec les donnés ayant servi à l'éٲissement de ces comptes et, le cas éént, avec les éénts
recueillis par votre socéé auprè des entreprises DzԳٰôés par elle qui sont comprises dans le éèٰ de consolidation. Sur la base de
ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérié de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éénts que votre socéé a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
d'achat ou d'é󲹲Բ, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifé leur
conformié avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont éé communié. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas
d'observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assuré que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à
l'identié des éٱteurs du capital ou des droits de vote vous ont éé communiés dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes éux et é𳾱Գٲ
Format de préentation des comptes annuels destiné à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, DzԴڴǰément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes
relatives aux comptes annuels et DzԲDZé préené selon le format d'information électronique unique europén, à la vérification du
respect de ce format défini par le règlement europén délégué n° 2019/815 du 17 é𳾲re 2018 dans la préentation des comptes
annuels destiné à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, éٲis
sous la responsabilié du préident du directoire.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la préentation des comptes annuels destiné à être inclus dans le rapport financier annuel
respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique europén.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre socéé dans le rapport financier
annuel déposé auprè de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Déignation des commissaires aux comptes
Nous avons éé nommé commissaires aux comptes de la socéé ӰԺpar votre assemblé ééale du 16 mai 2019 pour le cabinet
DELOITTE & ASSOCIES et du 15 novembre 1988 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.
Au 31 é𳾲re 2023, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la cinquiè Բé de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST
& YOUNG Audit dans la trente-sixiè Բé.
Responsabilié de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives
aux comptes annuels
Il appartient à la direction d'éٲir des comptes annuels préentant une image fidèle DzԴڴǰément aux règles et principes comptables
ڰçis ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'éٲissement de comptes annuels ne comportant pas
d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou réultent d'erreurs.
Lors de l'éٲissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacié de la socéé à poursuivre son exploitation, de
préenter dans ces comptes, le cas éént, les informations nécessaires relatives à la continuié d'exploitation et d'appliquer la convention
comptable de continuié d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la socéé ou de cesser son activié.
Il incombe au comié d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information finanè et de suivre l'efficacié des systès de
contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas éént de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et finanè.
Les comptes annuels ont éé arrêé par le directoire.
Not named
322 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
7
Comptes individuels de ӰԺSE
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Responsabilié des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'éٲir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels
pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau éé d'assurance,
sans toutefois garantir qu'un audit réalisé DzԴڴǰément aux normes d'exercice professionnel permet de sysématiquement détecter toute
anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou réulter d'erreurs et sont considérés comme significatives lorsque
l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les éons économiques
que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la
viabilié ou la qualié de la gestion de votre socéé.
Dans le cadre d'un audit réalisé DzԴڴǰément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes
exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
■ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes
ou réultent d'erreurs, définit et met en ճܱe des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éénts qu'il estime suffisants
et appropré pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus éé
que celui d'une anomalie significative réultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit approprés en la circonstance, et
non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacié du contrôle interne ;
■ il apprécie le caractè appropré des méthodes comptables retenues et le caractè raisonnable des estimations comptables faites par
la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
■ il apprécie le caractè appropré de l'application par la direction de la convention comptable de continuié d'exploitation et, selon les
éénts collecé, l'existence ou non d'une incertitude significative lé à des événements ou à des circonstances susceptibles de
mettre en cause la capacié de la socéé à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éénts collecé jusq'à la
date de son rapport, éٲt toutefois rappelé que des circonstances ou événements ulérieurs pourraient mettre en cause la continuié
d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations
fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il
formule une certification avec réerve ou un refus de certifier ;
■ il apprécie la préentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les DZéپDzs et événements
sous-jacents de maniè à en donner une image fidèle.
Rapport au comié d'audit
Nous remettons au comié d'audit un rapport qui préente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en
ճܱe, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas éént, les faiblesses
significatives du contrôle interne que nous avons identifés pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement
de l'information comptable et finanè.
Parmi les éénts communié dans le rapport au comié d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir
éé les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clé de l'audit, qu'il nous
appartient de ére dans le préent rapport.
Nous fournissons également au comié d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre
Իédance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixés notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code
de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas éént, nous nous entretenons avec
le comié d'audit des risques pesant sur notre Իédance et des mesures de sauvegarde appliés.
Paris-La Défense, le 12 mars 2024
Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIES
ERNST & YOUNG Audit
Mansour Belhiba
Emmanuel Rollin
Alain Perroux
Ioulia Vermelle
Not named
8
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 323
CAPITAL ET
ACTIONNARIAT
8.1 PERFORMANCE DE L'ACTION
WENDEL ET DIVIDENDE
324
8.1.1
Donnés dzܰès
324
8.1.2
Dividende
325
8.1.3
Programme de rachat d'actions
2023
325
8.1.4
Marché de l'action
326
8.2 LA POLITIQUE DE
COMMUNICATION FINÈ鷡
327
8.2.1
Un dialogue constant et renforcé
avec le marché
327
8.2.2
Un dispositif dédé pour
les actionnaires individuels
328
8.2.3
Mise à disposition des informations
sur le site internet
328
8.2.4
Agenda 2024
329
8.2.5
Contacts
329
8.2.6
Documents accessibles
aux actionnaires et au public
330
8.3 RENSEIGNEMENTS
SUR LE CAPITAL
331
8.3.1
Principaux actionnaires
331
8.3.2
Personnes morales ou physiques
pouvant exercer un contrôle
332
8.3.3
ÉDZܳپn de la répartition
du capital et des droits de vote
depuis trois ans
333
8.3.4
ÉDZܳپn du capital social au cours
des cinq derniers exercices
334
8.3.5
Franchissements de seuils
334
8.3.6
Nantissement d'actions
de l'émetteur
335
8.3.7
Autorisations finanès
335
8.3.8
Rachat d'actions
337
8.3.9
Transactions effectués
sur les titres de la Socéé
par les mandataires sociaux
340
8.3.10 Pactes d'actionnaires
341
8.3.11 Éléments susceptibles d'avoir une
incidence en cas d'offre publique
342
8.4 RENSEIGNEMENTS
SUR LA SOCIÉÉ ET
PRINCIPALES DISPOSITIONS
STATUTAIRES
343
8.4.1
Renseignements ééaux
343
8.4.2
Principales dispositions statutaires
344
8.4.3
Principaux investissements
et prises de participation
ou de contrôle
345
8.4.4
Modalié de participation
des actionnaires à l'Assemblé
géé
346
Not named
324 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
8
Capital et actionnariat
Performance de l'action ӰԺet dividende
8.1 Performance de l'action ӰԺet dividende
8.1.1 Donnés dzܰès
ÉDZܳپn du cours de ӰԺet de l'Euro Stoxx 50 rebasé sur le cours de ӰԺau 13 juin 2002. Source Factset.
Total Shareholder Return comparé de l'Euro Stoxx 50 et de ӰԺdepuis la fusion CGIP/Marine-ӰԺ
500
1 000
2 000
0
0
20
40
60
80
100
1 500
120
140
160
2 500
Performances dividendes réinvestis
du 13.06.2002 au 29.02.2024
Rendement total
sur la période
Rendement annualisé
sur la période
Wendel
499,7%
8,6%
Euro Stoxx 50
233,3%
5,7%
Source : Factset.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 325
8
Capital et actionnariat
Performance de l'action ӰԺet dividende
Donnés techniques sur le titre
Place de cotation : EUROLIST SRD – Compartiment A (Blue Chips)
Code ISIN : FR0000121204 – Code Bloomberg : MF FP
Code Reuters : MWDP. PA Mnémonique : MF
Indices : CAC AllShares, CAC Mid 60, Euronext 150, SBF120, STOXX® Europe, EURO STOXX®, STOXX® Europe Private Equity 20, STOXX®
Europe 600, LPX 50, EN Family Business, DJSI Europe, DJSI Monde.
Quotié : 1 action/PEA : Éligible/SRD : éligible/valeur nominale : 4 €/nombre d'actions 44 430 554 au 31 é𳾲re 2023.
8.1.2 Dividende
En euro par action, dividende ordinaire
2,00
1,75
1,85
2,15
2,35
2,65
2,80
2,80
3,00
3,20
2,90
4,00
1,30
2011(1) 2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023(2)
(1) Le dividende ordinaire 2011 était assorti à titre exceptionnel d'une action Legrand pour 50 actions Wendel.
(2) Wendel propose la distribution d'un dividende de 4,00 € par action au titre de l'exercice 2023, en hausse de 25% par rapport au dividende payé au titre de 2022 et
repréentant un rendement de 2,5% par rapport à l'ANR du 31 é𳾲re 2023 et de 4,4 % sur la base du prix de l'action au 23 éer 2024. Cette proposition sera
soumise à l'approbation de l'Assemblé ééale du 16 mai 2024. La mise en paiement du dividende en numéraire sera effectué le 23 mai 2024. Le détachement du
coupon sera le 21 mai 2024.
8.1.3 Programme de rachat d'actions 2023
L'Assemblé ééale du 15 juin 2023 (19e réolution) a autorisé un
programme de rachat par la Socéé de ses propres actions dans la
limite d'un nombre d'actions repréentant 10 % du nombre des
actions composant le capital au moment desdits rachats, pour une
duré de 14 mois. En vertu de ces autorisations, le prix maximum
de rachat est de 250 €.
Le Directoire était ainsi autorisé à racheter un nombre d'actions
repréentant au maximum 10 % du nombre total d'actions
composant le capital social, ce qui repréentait, à titre indicatif et à
la date d'octroi de l'autorisation, 4 440 767 actions.
Au cours de l'exercice 2023, ӰԺa acquis ses propres actions
comme suit (pour plus de éٲs, se référer à la section 8.3.8) :
■ dans le cadre du contrat de liquidié, Oddo Corporate Finance a
acheé pour le compte de ӰԺ641 925 actions ; et
ont éé acquises et affecés à l'objectif de
■
275 736 actions
couverture des plans d'options d'achat d'actions et d'actions de
performance, 19 153 d'entre elles ayant ensuite éé réaffecés
à l'objectif de remise d'actions en cas de croissance externe,
fusion, scission ou apport.
Not named
326 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
8
Capital et actionnariat
Performance de l'action ӰԺet dividende
8.1.4 Marché de l'action
Date
Cours de clôture
moyen 1 mois
Plus haut en séance
Plus bas en séance
Capitaux échangé
moyenne quotidienne
Janvier 2021
99,14
102,40
93,15
5 082 152
Février 2021
96,69
101,30
91,75
4 636 629
Mars 2021
101,58
107,50
95,40
6 441 884
Avril 2021
110,26
112,40
105,40
5ꢶ475ꢶ699
Mai 2021
113,66
116,00
110,30
4ꢶ975ꢶ919
Juin 2021
115,20
117,20
111,60
4ꢶ303ꢶ136
Juillet 2021
111,34
121,30
105,50
5ꢶ016ꢶ321
Août 2021
122,17
124,80
117,90
4ꢶ455ꢶ062
Septembre 2021
122,30
127,50
118,50
5ꢶ037ꢶ227
Octobre 2021
117,50
122,60
112,70
5ꢶ169ꢶ460
Novembre 2021
111,66
117,20
100,60
5ꢶ197ꢶ206
Décembre 2021
102,15
107,40
97,75
5ꢶ138ꢶ612
Janvier 2022
101,96
110,00
93,10
5ꢶ055ꢶ195
Février 2022
92,64
98,10
84,20
4ꢶ845ꢶ107
Mars 2022
88,85
96,20
75,60
6ꢶ097ꢶ554
Avril 2022
92,99
97,75
88,20
5 565 198
Mai 2022
91,50
97,35
86,00
5 617 972
Juin 2022
86,34
97,25
75,30
6 261 609
Juillet 2022
83,65
90,90
77,85
3 091 619
Août 2022
84,35
90,05
78,50
3 169 714
Septembre 2022
76,19
81,95
70,45
4 319 430
Octobre 2022
77,13
81,85
72,00
3 746 907
Novembre 2022
85,18
89,05
77,15
4 689 114
Décembre 2022
88,25
91,75
85,45
3 494 231
Janvier 2023
95,10
100,20
87,25
4 076 499
Février 2023
100,85
109,20
96,05
5 351 317
Mars 2023
99,85
107,60
92,00
5 661 567
Avril 2023
98,65
101,70
94,20
4 767 963
Mai 2023
100,41
103,40
97,75
4 453 430
Juin 2023
97,60
103,10
91,55
3 567 981
Juillet 2023
92,27
94,90
88,25
2 611 902
Août 2023
85,51
90,10
82,50
3 282 251
Septembre 2023
79,07
85,40
73,40
4 872 909
Octobre 2023
72,79
77,20
67,45
5 731 009
Novembre 2023
75,60
79,75
70,35
11 513 612
Décembre 2023
80,07
84,65
77,00
5 663 751
Janvier 2024
81,19
85,30
77,55
3 174 669
Février 2024
87,21
93,80
83,30
3 458 419
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 327
8
Capital et actionnariat
La politique de communication finanè
8.2 La politique de communication finanè
La Direction des relations investisseurs assure l'interface entre le
analystes financiers. À tous ces acteurs du marché, ӰԺvise à
Groupe et la communaué finanè, crédit et actions et a pour
fournir, en temps rél, une information claire, riche et transparente,
mission d'assurer la communication finanè du Groupe sur ses
visant à les tenir informé de la straégie du Groupe, de son
réultats et sa straégie. ӰԺmet en ճܱe de nombreuses
positionnement, des actualié des socéé en portefeuille et de
initiatives pour éndre aux attentes des actionnaires,
ses objectifs à moyen terme.
obligataires, des investisseurs ڰçis et internationaux et des
8.2.1 Un dialogue constant et renforcé avec le marché
■ La Direction des relations investisseurs organise tous les ans
plusieurs évènements destiné aux analystes et investisseurs
institutionnels, et auxquels les journalistes qui suivent l'industrie
sont convé : une conférence analystes le jour de la publication
des réultats annuels, une journé Investor Day, des conférences
éléphoniques trimestrielles pour les réultats ou trading
udpates et d'autres ad hoc
à
l'occasion d'DZéپDzs
straégiques telles que des acquisitions. Les préentations sont
retransmises en direct sur le site www.wendelgroup.com.
Toutes les informations préenés sont mises à disposition sur
le site, le jour même de leur publication, et les webcasts sont
consultables pendant un an.
■ Comme chaque Բé, ӰԺa tenu, en é𳾲re 2023, son
Investor Day, dont l'objectif est de permettre à ses parties
prenantes de rencontrer et mieux connaître les socéé non
coés de son portefeuille et de faire un point sur la straégie
d'investissement de Wendel. L'édition 2023, à la fois digitale et
physique depuis un plateau de élévision, s'est tenue sous un
format le plus interactif et condensé possible. Lors de cette
22e journé investisseurs, dédé principalement aux socéé
non coés du Groupe, le Directoire a préené un point à date
sur les directions straégiques annoncés en mars 2023.
Au-delà, celle-ci a permis aux dirigeants de IK Partners, Stahl et
Scalian, de éٲler leurs activié et le potentiel de éپDz de
valeur sur le long terme. Depuis 2009, ӰԺa mis en place
une politique de communication finanè destiné à ses
prêteurs obligataires, qui bénéficient de la même politique de
roadshows et rencontres que les investisseurs actions, se
maérialisant par des credit updates.
■ Depuis 9 ans, le Groupe a également renforcé sa démarche de
dialogue avec ses investisseurs et les proxy advisors sur les
sujets de gouvernance à l'occasion de rencontres dédés avec
le Secrétariat ééal. Depuis 2019, le Préident du Comié de
gouvernance, anime également ces rencontres.
■ Comme inité en 2020, la Direction de la communication
financiè
a organisé et participé à des évènements de
communication finanè ciblé sur l'ESG. Accompagné par la
Direction du éDZent durable et de la communication,
elle a participé à deux conférences dédés aux investisseurs
ESG et a éé le premier émetteur français à tenir une conférence
ٳéپque ESG organisé avec la Socéé ڰç des
analystes financiers (SFAF).
■ Tout au long de l'Բé la Direction des relations investisseurs
entretient et éppe les é󲹲Բs avec la communaué
finanè. En 2023 les membres du Directoires et le Directeur
financier, accompagné de l'équipe Relations Investisseurs, ont
effectué 17 jours de roadshows equity et crédit et ont participé à
12 conférences de brokers sur les principales places finanès
internationales. Au total 195 rencontres avec des investisseurs
issus de 24 pays, notamment la France, le Royaume-Uni, les
Éٲٲ-Unis et la zone DACH se sont tenues sur la période.
■ ӰԺs'appuie sur une charte pour notre métier d'actionnaire
de long terme, éٲie en 2009.
Not named
328 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
8
Capital et actionnariat
La politique de communication finanè
8.2.2 Un dispositif dédé pour les actionnaires individuels
En 2023,
le groupe ӰԺ
a
poursuivi le dispositif de
communication dédé à ses plus de 27 000 actionnaires individuels,
repréentant 21,4 % de son capital.
d'édition. Les séances du CCAW sont également l'occasion
d'é󲹲Բr sur les différents sujets d'actualié (straégie,
acquisitions, cessions) et de comprendre les questions que se
posent les actionnaires individuels et d'identifier les potentiels
Depuis 2009, ӰԺs'est doé d'un Comié consultatif des
sujets qui auraient besoin d'être clarifé le cas éént. Quels que
actionnaires de ӰԺ(CCAW) qui s'est éܲԾ
à 3 reprises
soient les sujets à l'ordre du jour, ce travail collaboratif se fait dans
en 2023. Composé de 9 membres, son rôle est de recueillir le point
l'objectif d'améliorer constamment l'information à destination des
de vue des actionnaires individuels sur les outils de communication
actionnaires de Wendel.
qui leur sont dédé : lettre aux actionnaires, site Internet, réeaux
sociaux, Document d'enregistrement universel et documents
8.2.3 Mise à disposition des informations sur le site internet
ӰԺmet à disposition de la communaué finanè et de ses
actionnaires sur son site Internet www.wendelgroup.com, une
rubrique « Investisseurs »
et une spécifique « Actionnaires
individuels » actualisés régulièment. On y trouve, en particulier :
■ les préentations finanès et les communié de presse
(section « Réultats »). Toutes les préentations publiques sont
retransmises en direct sur le site internet de la Socéé, et
disponibles en différé pendant un an ;
■ le dernier actif net réévalué (ANR) publé et sa éٳǻDZgie
(section « Actif net réévalué ») ;
■ le Document d'enregistrement universel et le rapport financier
semestriel ;
■ les informations relatives aux porteurs obligataires (section
« Investisseurs obligataires ») ;
■ l'information destiné aux actionnaires individuels (section
« Actionnaires individuels ») ;
■ les informations relatives
à l'Assemblé ééale (section
« Assemblé ééale »).
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 329
8
Capital et actionnariat
La politique de communication finanè
8.2.4 Agenda 2024
Trading update T1 2024 et ANR – Publication de l'ANR du 31 mars 2024 (aprè Bourse)
25.04.2024
Assemblé ééale
16.05.2024
Réultats semestriels 2024
– Publication de l'ANR du 30 juin 2024 et des états financiers DzԲDZé semestriels condensé (aprè Bourse)
31.07.2024
Trading update T3 2024 et ANR – Publication de l'ANR du 30 septembre 2024 (aprè Bourse)
24.10.2024
2024 Investor Day
05.12.2024
8.2.5 Contacts
Wendel
2-4, rue Paul Cézanne, 75008 Paris
Internet : www.wendelgroup.com
LinkedIn : @ӰԺ
E-mail : communication@wendelgroup.com
Tél. : + 33 1 42 85 30 00
Investisseurs institutionnels et analystes financiers
Olivier Allot,
Directeur de la communication finanè et Data Intelligence
E-mail : o.allot@wendelgroup.com
Lucile Roch,
Adjointe au Directeur de la communication finanè
E-mail : l.roch@wendelgroup.com
Actionnaires individuels
Numéro Vert : 0 800 897 067
(appel gratuit depuis un poste fixe en France)
Christine Anglade,
Directrice de la communication et du éDZent durable
E-mail : c.anglade@wendelgroup.com
Not named
330 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
8
Capital et actionnariat
La politique de communication finanè
8.2.6 Documents accessibles aux actionnaires et au public
DzԴڴǰément
à
la législation applicable, les statuts,
procè-verbaux des Assemblés ééales et certains autres
documents sociaux de la socéé Wendel, ainsi que les informations
finanès historiques et autres documents peuvent être consulé
par les actionnaires au siège social de la socéé Wendel, 2-4 rue
Paul Cézanne, 75008 Paris.
En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du
Parlement europén et du Conseil du 14 juin 2019, les informations
suivantes sont incorporés par référence dans le préent
Document d'enregistrement universel :
■ les chiffres clé figurant à la page 32, ainsi que les comptes
DzԲDZé et le rapport d'audit correspondant aux pages 349
à 423
du
Document
d'enregistrement
universel
de
l'exercice 2021 déposé à l'AMF en date du 14 avril 2022 sous le
numéro D. 22-0292 ;
■ les chiffres clé figurant à la page 34, ainsi que les comptes
DzԲDZé et le rapport d'audit correspondant aux pages 317
à 391
du
Document
d'enregistrement
universel
l'exercice 2022 déposé à l'AMF en date du 14 avril 2023 sous le
numéro D. 23-0281.
Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour
les investisseurs, soit couvertes dans une section de ce Document
d'enregistrement universel.
Par ailleurs, toutes les actualié finanès et tous les documents
d'information publé par ӰԺsont accessibles sur le site
Internet de la Socéé : www.wendelgroup.com.
Principaux communié publé par la Socéé en 2023 et début
2024 :
28.02.2024 : Réultats annuels 2023
30.01.2024 : Anne-Sophie Kerfant nommé Directrice fiscale
Groupe de ӰԺ
16.01.2024 : IHS Towers et ӰԺconcluent un accord pour
préenter et soutenir des changements
à la gouvernance
d'entreprise d'IHS lors de la prochaine Assemblé ééale d'IHS
Towers
04.01.2024 : Finalisation de la cession de Constantia Flexibles à
One Rock Capital Partners
15.12.2023 : Performance ESG : ӰԺfigure à nouveau au sein
des indices World et Europe du DJSI
11.12.2023 : Journé Investisseurs de ӰԺ
26.10.2023 : Activié du 3e trimestre 2023
17.10.2023 : ӰԺengage son éDZent dans la gestion
d'actifs é pour compte de tiers : entré en négociations
exclusives avec IK Partners
31.07.2023 :
ӰԺsigne un accord pour la cession de
Constantia Flexibles à One Rock Capital Partners
27.07.2023 : Activié et réultats du 1er semestre 2023
27.07.2023 :
ӰԺfinalise l'acquisition de Scalian, un leader
europén du conseil en transformation digitale, gestion de projets
et performance DZéپDzԲԱe
17.07.2023 :
Cyril Marie nommé Directeur ééal adjoint
straégie et éDZent corporate de ӰԺ
15.06.2023
: Assemblé ééale mixte 2023 - Toutes les
réolutions adopés
12.06.2023 : Succè d'une éon obligataire de 300 € à 7 ans
avec un coupon de 4,5 %
12.06.2023 : ӰԺétend la maturié de sa dette obligataire
25.05.2023 : Nominations chez ӰԺ
de
03.05.2023 : ӰԺ– Assemblé ééale mixte du 15 juin 2023
27.04.023 : ӰԺ– Activié du 1er trimestre 2023 en progression,
et déploiement des nouvelles orientations straégiques
17.04.2023 : ӰԺannonce l'entré en négociations exclusives
en vue d'acérir le Groupe Scalian, un leader europén du conseil
en transformation digitale, gestion de projets et performance
DZéپnnelle
14.04.2023 :
Modalié de mise
à disposition du Document
d'enregistrement universel 2022
22.03.2023 : ӰԺannonce le succè de l'éon de 750 €
d'obligations é󲹲Բables en actions ordinaires de Bureau Veritas
à éénce 2026
22.03.2023 :
ӰԺlance une éon d'environ 750 €
d'obligations é󲹲Բables en actions ordinaires existantes de
Bureau Veritas à éénce 2026
16.03.2023 :
Réultats annuels 2022 : bonne performance des
socéé du portefeuille. Nouvelles orientations straégiques
16.02.2023 :
ӰԺGrowth investit dans Brigad, plateforme
digitale de mise en relation pour les professionnels à leur compte
de la restauration et du soin
06.02.2023 : Stahl va acérir ICP Industrial Solutions Group,
renforçant et diversifiant ainsi son activié Specialty Coatings
11.01.2023 : ӰԺconfirme sa préence dans le DJSI World et
Europe et progresse au CDP
04.01.2023 : ӰԺ– Tadaweb, premier investissement direct en
Europe de ӰԺGrowth
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 331
8
Capital et actionnariat
Renseignements sur le capital
8.3 Renseignements sur le capital
8.3.1 Principaux actionnaires
Au 31 é𳾲re 2023, le capital social émis était composé de 44 430 554 actions
de 4 € de nominal, auxquelles étaient attaché
67 805 622 droits de vote ٳéǰques et 66 677 084 droits de vote çles. Le droit de vote double est attribué aux actions entièment
libérés pour lesquelles il est justifé d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire, quelle que soit sa
nationalié. À cette date, il existait 23 375 068 actions ayant le droit de vote double.
À la connaissance de la Socéé, les principaux actionnaires au 31 é𳾲re 2023 étaient les suivants :
% du capital
Wendel-Participations SE et affilé (1)
39,6 %
Investisseurs institutionnels hors France
29,4 %
Investisseurs individuels
21,4 %
Investisseurs institutionnels France
5,9 %
ܳٴǻéٱntion
2,4 %
Salaré et membres du Directoire
1,2 %
(1) DzԴڴǰément à l'article L 233-10 du Code de commerce, les donnés incluent Wendel-Participations SE, sa Préidente, Priscilla de Moustier
et Socéé Privé d'Investissement Mobiliers (SPIM).
À la connaissance de la Socéé :
■ aucun actionnaire autre que Wendel-Participations SE ne détient
plus de 5 % du capital ;
■ les membres du Conseil de surveillance et du Directoire
détiennent ou repréentent 1,02 % du capital et 1,10 % des
droits de vote ٳéǰques (et ce compris les actions ӰԺ
éٱues indirectement via le FCPE Wendel).
Il n'existe pas de valeurs mobiliès ou autres droits repréentatifs
de créances sur la Socéé, obligations convertibles, é󲹲Բables
et/ou remboursables en titres – donnant ou pouvant donner accè
au capital, à l'exception des options de souscription ou d'achat
d'actions et des éventuelles actions de performance à émettre.
Il n'existe pas de titres non repréentatifs du capital tels que,
notamment, des parts de fondateur ou certificats de droits de vote.
Not named
332 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
8
Capital et actionnariat
Renseignements sur le capital
8.3.2 Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle
Wendel-Participations SE
Préentation
Wendel-Participations SE
est une socéé qui détient des titres
Wendel. L'actionnariat de Wendel-Participations SE est composé
d'environ 1 300 personnes physiques et morales appartenant à la
famille Wendel. Wendel-Participations SE a pour objet :
■ le placement et la gestion des fonds lui appartenant, et la prise
(ou la cession) de participations ;
■ la propréé (par suite d'achat, de souscription à l'éon,
d'é󲹲Բ ou de toute autre maniè) et la gestion de tous titres
coé ou non coé et droits mobiliers et immobiliers ڰçis ou
éٰԲers, la éion de tous emplois de capitaux à court,
moyen et long terme ;
■ la participation à tous placements dans des fonds collectifs
d'investissement mobiliers ou immobiliers ;
■ la constitution, l'animation et la gestion de toutes socéé
commerciales ou civiles ;
■ la préervation des inérêٲ patrimoniaux et extrapatrimoniaux
de la famille ӰԺainsi que du nom ou de la marque ӰԺ
et des logos assocé à ce nom et à cette marque qui ne
peuvent être ܳپé autrement que par la Socéé, sauf
autorisation expresse de son Conseil d'administration ;
■ toutes actions visant à promouvoir ou renforcer la cohéion et
l'animation familiales ;
■ les prestations de services ou de conseil dans le domaine de la
gestion de patrimoine au service des seuls actionnaires de la
Socéé et dans le respect des lois applicables ; et
■ ééalement, toutes DZéپDzs commerciales, industrielles,
finanès, mobiliès et immobiliès se rattachant, en tout ou
partie, directement ou indirectement à l'objet précié.
Structure de contrôle de ӰԺ
Au 31 é𳾲re 2023, Wendel-Participations SE (et affilé) est
l'actionnaire de contrôle de ӰԺavec 39,55 % du capital,
51,84 % des droits de vote ٳéǰques et 52,71 % des droits de vote
çles.
Les mesures suivantes permettent de s'assurer que le contrôle
exercé par Wendel-Participations SE sur la Socéé est conduit de
maniè appropré :
■ dissociation des fonctions de direction et de surveillance avec
une structure duale à Directoire et Conseil de surveillance ;
■ préence de 40 % de membres Իédants au sein du
Conseil de surveillance (hors membres repréentant les
salaré) ;
■ nomination d'un Իédant en tant que membre référent du
Conseil de surveillance ;
■ préidence des comié du Conseil de surveillance confé à
des membres Իédants du Conseil.
Liens économiques et financiers avec ӰԺ
Il n'y a pas de liens économiques et financiers significatifs entre
Wendel-Participations SE
et ӰԺautres que ceux lé à la
éٱtion des titres (dividendes) et aux conventions suivantes
(étes à la section 9.1.1 du Document d'enregistrement universel
au sein du rapport spécial des Commissaires aux comptes) :
■ un protocole d'accord sur l'utilisation du nom patronymique
« ӰԺ» ainsi qu'une convention de licence sur la marque
« ӰԺ», modifé par avenants en date du 25 octobre 2013,
8 é𳾲re 2015, 21 mars 2018, 18 éer 2020, 17 septembre
2020, 12 éer 2021, 11 éer 2022 et 8 é𳾲re 2022 ;
■ une convention d'assistance administrative modifé par
avenants en date du 12 éer 2021 et du 16 mars 2023 ;
■ une convention de prestations de services par laquelle ӰԺ
rend des services à Wendel-Participations SE en پè de lutte
contre la corruption (loi dite « Sapin II ») et de reporting fiscal
pays par pays (Country by Country Reporting ou « CBCR »),
modifé par avenants en date du 17 janvier 2019, du
1er é𳾲re 2020 et du 16 mars 2023 ;
■ une convention de sous-location des locaux rue Paul Cézanne à
Paris, en date du 16 mars 2023, modifé par avenant en date
du 8 novembre 2023 ;
■ un contrat de mise à disposition 'éܾ𳾱Գٲ techniques, en
date du 16 mars 2023 ;
■ une convention de dépôt des objets d'art, en date du 16 mars
2023.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 333
8
Capital et actionnariat
Renseignements sur le capital
8.3.3 ÉDZܳپn de la répartition du capital et des droits de vote
depuis trois ans
Situation au 31.12.2023
Situation au 31.12.2022
Situation au 31.12.2021
Capital Droits de vote
Capital Droits de vote
Capital Droits de vote
Wendel-Participations SE (1)
39,6 %
52,7 %
39,6 %
52,6 %
39,3 %
52,3 %
First Eagle
3,8 %
2,6 %
4,4 %
2,9 %
4,3 %
2,9 %
Autoéٱtion au nominatif
2,4 %
-
2,1 %
-
2,3 %
-
Plan d'épargne Groupe
0,9 %
1,0 %
0,8 %
1,0 %
0,8 %
0,9 %
Public (actionnaires institutionnels
et actionnaires particuliers)
53,3 %
43,7 %
53,1 %
43,5 %
53,4 %
44,0 %
dont actionnaires particuliers
21,4 %
21,6 %
21,6 %
21,8 %
20,4 %
21,3 %
TOTAL DES TITRES ET DES DROITS
DE VOTE EXERÇABLES
44 430 554
66 677 084
44 407 677
66 885 448
44 747 943
66 781 482
Les droits de vote sont calculé sur la base des droits de vote çles à cette date.
(1) DzԴڴǰément à l'article L 233-10 du Code de commerce, les donnés incluent Wendel-Participations SE, sa Préidente, Priscilla de Moustier
et Socéé Privé d'Investissement Mobiliers (SPIM).
Par ailleurs, comme chaque Բé, une étude a éé réalisé
courant janvier 2024 permettant d'identifier les actionnaires de
ӰԺau 31 é𳾲re 2023.
Sur un an, la répartition globale de l'actionnariat de ӰԺest
assez stable avec une part des investisseurs institutionnels ڰçis
en hausse significative (5,9 % contre 3,1 % au 31 é𳾲re 2022)
et des institutionnels éٰԲers en légè baisse (29,4 % contre
32,4 %
au 31 é𳾲re 2022). Le nombre d'actionnaires
particuliers est quant
à lui en baisse, à 27 990 actionnaires
individuels, leur part dans le capital restant relativement stable à
21,4 % contre 21,6 % l'Բé précédente.
Not named
334 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
8
Capital et actionnariat
Renseignements sur le capital
8.3.4 ÉDZܳپn du capital social au cours des cinq derniers exercices
Date de variation
du capital
Nature de
'DZétion
Variation du
Nombre
d'actions
nombre composant le Nominal
d'actions capital social
(euros)
Variation
du capital
social
(euros)
Montant
du capital
social
(euros)
Variation
des primes
'éion
(euros)
Montant
des primes
'éion
et de fusion
Situation au 31 é𳾲re 2019
44 682 308
4
178 729 232
53 270 931
Levés d'options
de souscription
-
-
-
-
-
-
-
Éion
d'actions réervé
au FCPE ӰԺ
36 811
44 719 119
4
147 244
178 876 476
2 068 778
55 339 709
Annulation d'actions
-
-
-
-
-
-
-
Situation au 31 é𳾲re 2020
44 719 119
4
178 876 476
55 339 709
Levés d'options
de souscription
-
-
-
-
-
-
-
Én d'actions
réervé au
FCPE ӰԺ
28 824
44 747 943
4
115 296
178 991 772
2 194 496
57 534 205
Annulation d'actions
-
-
-
-
-
-
-
Situation au 31 é𳾲re 2021
44 747 943
4
178 991 772
57 534 205
Levés d'options
de souscription
-
-
-
-
-
-
-
Annulation d'actions
- 377 323
44 370 620
4
- 1 509 292
177 482 480
- 37 320 329
20 213 876
Én d'actions
réervé au
FCPE ӰԺ
37 057
44 407 677
4
148 228
177 630 708
2 024 424
22 238 300
Situation au 31 é𳾲re 2022
44 407 677
4
177 630 708
22 238 300
Levés d'options
de souscription
-
-
-
-
-
-
-
Én d'actions
réervé au
FCPE ӰԺ
22 877
44 430 554
4
91 508
177 722 216
1 259 150
23 497 450
Annulation d'actions
-
-
-
-
-
-
-
Situation au 31 é𳾲re 2023
44 430 554
4
177 722 216
23 497 450
8.3.5 Franchissements de seuils
Depuis la publication du Document d'enregistrement universel 2022, aucune déclaration de franchissement de seuil par un actionnaire n'a
éé publé par l'AMF.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 335
8
Capital et actionnariat
Renseignements sur le capital
8.3.6 Nantissement d'actions de l'émetteur
À la connaissance de la Socéé, au 31 é𳾲re 2023, 87 564 actions ӰԺinscrites au nominatif (pur et administré) faisaient l'objet d'un
nantissement.
8.3.7 Autorisations finanès
8.3.7.1 Autorisations finanès existantes et utilisation
Au 31 é𳾲re 2023, les autorisations finanès suivantes étaient en vigueur :
Nature de l'autorisation
Date de l'AG
(n° de réolution)
ٳܰé et
expiration
Montant nominal autorisé
ou % du capital
Montant ܳپé
au 31.12. 2023
A. Én d'actions ou de valeurs mobiliès donnant accè au capital
Avec droit préférentiel
■
de souscription
16.06.2022
17e réolution
16.08.2024
26 mois
40 % du capital
-
Par offre au public, sans droit
■
préférentiel de souscription
16.06.2022
18e réolution
16.08.2024
26 mois
10 % du capital
-
Par placement privé, sans droit
■
préférentiel de souscription
16.06.2022
19e réolution
16.08.2024
26 mois
10 % du capital
-
Fixation du prix en cas d'offre
■
au public et de placement privé
16.06.2022
20e réolution
26 mois
16.08.2024
-
-
En cas de demande excédentaire
■
16.06.2022
21e réolution
16.08.2024
26 mois
15 % de l'éon initiale
-
En vue de éܲéer des apports
■
de titres en nature
16.06.2022
22e réolution
16.08.2024
26 mois
10 % du capital
-
Dans le cadre d'une OPE
■
16.06.2022
23e réolution
16.08.2024
26 mois
10 % du capital
-
Par incorporation de réerves
■
16.06.2022
24e réolution
16.08.2024
26 mois
50 % du capital
-
Plafond global autorisé
■
16.06.2022
25e réolution
26 mois
16.08.2024
Plafond global : 100 % du capital
(17, 18, 19, 20, 21, 22, 23 et 24e réolutions)
Sous-plafond : 10 % du capital
(18, 19, 20, 21, 22 et 23e réolutions)
-
B. Autorisation d'un programme de rachat d'actions et annulation d'actions
Rachat d'actions
■
15.06.2023
19e réolution
14 mois
15.08.2024
10 % du capital prix maximal de 250 € par
action
2,06 % du capital
917 661 actions
Annulation d'actions
■
16.06.2022
16e réolution
16.08.2024
26 mois
10 % du capital par période de 24 mois
-
C. Actionnariat salaré
Plan d'épargne Groupe
■
15.06.2023
20e réolution
14 mois
15.08.2024
200 000 €
91 508 €
(22 877 actions)
Options d'achat et/ou
■
de souscription d'actions
15.06.2023
21e réolution
14 mois
15.08.2024
1 % du capital (plafond commun
aux options et actions de performance)
0,29 % du capital
(129 901 options)
Actions attribués gratuitement
■
15.06.2023
22e réolution
14 mois
15.08.2024
1 % du capital (plafond commun
aux options et actions de performance)
0,57 % du capital
(254 303 actions)
Not named
336 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
8
Capital et actionnariat
Renseignements sur le capital
8.3.7.2 Autorisations finanès proposés à l'Assemblé ééale du 16 mai 2024
Nature de l'autorisation
Date de l'AG
(n° de réolution)
ٳܰé et
expiration
Montant nominal autorisé
ou % du capital
A. Én d'actions ou de valeurs mobiliès donnant accè au capital
Plafond global autorisé
■
16.05.2024
18e réolution 16.07.2026
26 mois
Plafond global : 100 % du capital
(19e à 26e réolutions)
Sous-plafond : 10 % du capital
(20e à 25e réolutions)
Avec droit préférentiel de souscription
■
16.05.2024
19e réolution 16.07.2026
26 mois
40 % du capital
Par offre au public, sans droit préférentiel de souscription
■
20e réolution 16.07.2026
16.05.2024
26 mois
10 % du capital
Par placement privé, sans droit préférentiel de souscription
■
21e réolution 16.07.2026
16.05.2024
26 mois
10 % du capital
Fixation du prix en cas d'offre au public et de placement privé
■
22e réolution 16.07.2026
16.05.2024
26 mois
-
En cas de demande excédentaire
■
23e réolution 16.07.2026
16.05.2024
26 mois
15 % de l'éon initiale
En vue de éܲéer des apports de titres en nature
■
24e réolution 16.07.2026
16.05.2024
26 mois
10 % du capital
Dans le cadre d'une OPE
■
25e réolution 16.07.2026
16.05.2024
26 mois
10 % du capital
Par incorporation de réerves
■
26e réolution 16.07.2026
16.05.2024
26 mois
50 % du capital
B. Autorisation d'un programme de rachat d'actions et annulation d'actions
Rachat d'actions
■
16.05.2024
16e réolution 16.07.2025
14 mois
10 % du capital prix maximal
de 250 € par action
Annulation d'actions
■
16.05.2024
17e réolution 16.07.2026
26 mois
10 % du capital par période de 24 mois
C. Actionnariat salaré
Plan d'épargne Groupe
■
16.05.2024
27e réolution 16.07.2025
14 mois
200 000 €
Options d'achat et/ou de souscription d'actions
■
28e réolution 16.07.2025
16.05.2024
14 mois
1 % du capital (plafond commun
aux options et actions de performance)
Actions attribués gratuitement
■
29e réolution 16.07.2025
16.05.2024
14 mois
1 % du capital (plafond commun
aux options et actions de performance)
Les réolutions soumises à l'approbation de l'Assemblé ééale du 16 mai 2024 annuleront et remplaceront, à hauteur des montants non
ܳپé à cette date, les autorisations et déétions anérieures ayant le même objet.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 337
8
Capital et actionnariat
Renseignements sur le capital
8.3.8 Rachat d'actions
8.3.8.1 Cadre juridique
L'Assemblé ééale du 15 juin 2023 (19e réolution) a autorisé un
programme de rachat par la Socéé de ses propres actions dans la
limite d'un nombre d'actions repréentant 10 % du nombre des
actions composant le capital au moment desdits rachats, pour une
duré de 14 mois. En vertu de ces autorisations, le prix maximum
de rachat est de 250 €.
Le Directoire était ainsi autorisé à racheter un nombre d'actions
repréentant au maximum 10 % du nombre total d'actions
composant le capital social, ce qui repréentait, à titre indicatif et à
la date d'octroi de l'autorisation, 4 440 767 actions.
Les différents objectifs du programme de rachat, DzԴڴǰément à
la é𳾱tation en vigueur et aux pratiques de marché admises
par l'Autorié des marché financiers, étaient les suivants :
■ l'animation du marché secondaire ou la liquidié de l'action par
un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un
contrat de liquidié conclu dans le respect de la pratique de
marché admise par l'Autorié des marché financiers (AMF) ;
■ la mise en ճܱe de tout plan d'options d'achat d'actions dans
le cadre des dispositions des articles L 225-177 et suivants du
Code de commerce ;
■ l'attribution,
à titre gratuit, d'actions dans le cadre des
dispositions des articles L 225-197-1
et suivants du Code de
commerce ;
■ la livraison à l'occasion de l'exercice de droits attaché à des
valeurs mobiliès donnant accè é徱ٱ𳾱Գ ou à terme au
capital de la Socéé ;
■ la conservation en attente d'une remise d'actions (à titre
d'é󲹲Բ, de paiement ou autre) dans le cadre d'DZéپDzs de
croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, sous
réerve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance ;
■ l'attribution ou la cession d'actions au titre de la participation
aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en ճܱe
de tout plan d'épargne d'entreprise mis en place au sein du
Groupe dans les conditions et selon les modalié prévues par la
loi, notamment les articles L 3332-1
et suivants du Code du
travail ;
■ l'annulation en tout ou partie des actions ainsi racheés, sous
réerve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance,
dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblé éé.
Ce programme pouvait également permettre à la Socéé d'opérer
dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la
loi ou la é𳾱tation en vigueur ou par toute pratique de
marché qui viendrait à être admise par l'AMF, dans une telle
hypothèe la Socéé informerait ses actionnaires par voie de
communié.
8.3.8.2 Contrat de liquidié
Dans le cadre du contrat de liquidié, entre le 1er janvier 2023 et le
31 é𳾲re 2023, Oddo BHF :
■ a acheé pour le compte de ӰԺ641 925 actions pour une
valeur globale de 57 777 878,27 €
et une valeur unitaire
moyenne de 90,01 € ;
■ a cédé pour le compte de ӰԺ640 783 actions pour une
valeur globale de 58 171 920,80 €
et une valeur unitaire
moyenne de 90,78 €.
À la date du 31 é𳾲re 2023, les moyens figurant au compte de
liquidié confé par la Socéé à Oddo BHF sont les suivants :
■ 62 974 titres ;
■ 4 095 376,98 €.
8.3.8.3 Mise en ճܱe des plans d'options
et d'actions de performance
Entre le 1er janvier 2023 et le 31 é𳾲re 2023 :
■ 275 736 actions
ont éé acquises et affecés à l'objectif de
couverture des plans d'options d'achat d'actions et d'actions de
performance. Ces achats ont éé réalisé pour une valeur brute
de 21 597 445,48 € et un prix unitaire moyen de 78,33 €.
■ 38 642 actions propres ont éé remises dans le cadre d'exercice
d'options d'achat d'actions, pour une valeur brute de
3 203 421,80 € et un prix unitaire moyen de 82,90 €.
Not named
338 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
8
Capital et actionnariat
Renseignements sur le capital
8.3.8.4 Remise d'actions dans le cadre
d'DZéپDzs de croissance externe,
fusion, scission ou apport
Entre le 1er janvier et le 31 é𳾲re 2023, 19 153 actions
précédemment acquises dans l'enveloppe des 275 736 actions
mentionné ci-dessus ont éé réaffecés à l'objectif de remise
d'actions en cas de croissance externe, fusion, scission ou apport.
Cette réaffectation a éé effectué pour une valeur brute de
1 532 830,63 € et une valeur unitaire moyenne de 80,03 €.
8.3.8.5 Annulation d'actions
Entre le 1er janvier 2023 et le 31 é𳾲re 2023, ӰԺn'a
procédé à aucune éܳion de capital par annulation d'actions.
8.3.8.6 Synthèe des DZéپDzs
sur actions éٱues par la Socéé
au 31 é𳾲re 2023
La Socéé n'a pas procédé à des rachats ou des cessions d'actions
au titre des finalié autorisés par le programme autres que celles
visés à la section 8.3.8.1 ci-avant.
ӰԺn'a pas eu recours à des produits dérivé dans le cadre de
ce programme de rachat d'actions.
Sur les 24 mois précédant le 31 é𳾲re 2023, ӰԺa annulé
377 323 actions.
Au 31 é𳾲re 2023, la Socéé détient 1 128 538 actions
propres, soit 2,54 % du capital.
Synthèe des DZéپDzs réalisés par la Socéé sur ses propres actions
du 1er janvier au 31 é𳾲re 2023
Flux bruts cumulé en 2023
Achats
Ventes/transferts
Nombre d'actions
917 661
679 425
Éénce maximale moyenne
-
-
Cours moyen de la transaction
86,50 €
90,33 €
Prix d'exercice moyen
-
-
MONTANTS
79 375 323,75 €
61 375 342,60 €
Positions ouvertes au 31 é𳾲re 2023
Positions ouvertes à l'achat
Positions ouvertes à la vente
Calls acheté
Puts vendus
Achats à terme
Calls vendus
Puts acheté
Ventes à terme
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 339
8
Capital et actionnariat
Renseignements sur le capital
8.3.8.7 Description du programme de rachat
d'actions soumis à l'approbation de
l'Assemblé ééale du 16 mai 2024
Il est demandé à l'Assemblé ééale du 16 mai 2024 dans la
16e réolution d'approuver la mise en place d'un nouveau
programme de rachat d'actions DzԴڴǰément aux dispositions
des articles L 22-10-62
du Code de commerce, du Titre IV du
Livre II du règlement ééal de l'Autorié des marché financiers,
du règlement europén n° 596/2014 du Parlement europén et du
Conseil relatif aux abus de marché et du Règlement délégué
(UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 concernant les
conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures
de stabilisation.
Dans le cadre du programme, les actions pourront être racheés
en vue de les affecter à l'une des finalié suivantes :
■ l'animation du marché secondaire ou la liquidié de l'action par
un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un
contrat de liquidié conclu dans le respect de la pratique de
marché admise par l'Autorié des marché financiers (AMF) ;
■ la mise en ճܱe de tout plan d'options d'achat d'actions dans
le cadre des dispositions des articles L 22-10-56 et suivants du
Code de commerce ;
■ l'attribution,
à titre gratuit, d'actions dans le cadre des
dispositions des articles L 22-10-59
et suivants du Code de
commerce ;
■ la livraison à l'occasion de l'exercice de droits attaché à des
valeurs mobiliès donnant accè é徱ٱ𳾱Գ ou à terme au
capital de la Socéé ;
■ la conservation en attente d'une remise d'actions (à titre
d'é󲹲Բ, de paiement ou autre) dans le cadre d'DZéپDzs de
croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, sous
réerve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance ;
■ l'attribution ou la cession d'actions au titre de la participation
aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en ճܱe
de tout plan d'épargne d'entreprise mis en place au sein du
Groupe dans les conditions et selon les modalié prévues par la
loi, notamment les articles L 3332-1
et suivants du Code du
travail ;
■ l'annulation en tout ou partie des actions ainsi racheés, sous
réerve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance,
dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblé ééale ;
■ ce programme serait également destiné à permettre à la Socéé
d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être
autorisé par la loi ou la é𳾱tation en vigueur ou par toute
pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF. Dans
une telle hypothèe la Socéé informerait ses actionnaires par
voie de communié.
L'autorisation qui serait conféré au Directoire porte sur un nombre
d'actions qui ne pourra excéder 10 % du nombre total d'actions
composant le capital social à la date du rachat, ce qui repréente, à
titre indicatif, au 31 é𳾲re 2023, 4 443 055 actions, soit, sur la
base du prix maximal de rachat de 250 € par action (hors frais de
négociation), un investissement ٳéǰque maximal affecé au
programme de rachat d'actions de 1 110 763 750 €.
DzԴڴǰément à l'article L 225-210
du Code de commerce, la
Socéé s'engage à rester dans la limite de éٱtion directe ou
indirecte de 10 % du capital. Au 31 é𳾲re 2023, le nombre
d'actions propres éٱues par ӰԺétait de 1 128 538. Sur
cette base, la Socéé serait en mesure de racheter
3 592 841 actions compte tenu des actions déjà autoéٱues, soit
8,09 %
du capital repréentant un montant total maximum de
898 210 250 €
sur la base du prix unitaire d'achat maximal de
250 €. La Socéé se réerve la possibilié d'utiliser l'inégralié du
programme autoré.
L'autorisation de rachat serait valable pour une duré de 14 mois à
compter de l'Assemblé ééale du 16 mai 2024, soit jusqu'au
16 juillet 2025.
Not named
340 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
8
Capital et actionnariat
Renseignements sur le capital
8.3.9 Transactions effectués sur les titres de la Socéé
par les mandataires sociaux
État récapitulatif des DZéپDzs sur les titres de la Socéé mentionnés à l'article L 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisés par
les personnes çnt des responsabilié dirigeantes (1) au cours de l'exercice 2023 et ayant fait l'objet d'une déclaration :
Nom et fonction
Description de l'instrument financier
Nature de l'DZéپDz
Nombre de titres
Laurent Mignon
Préident du Directoire
Actions
Acquisition
5 980
Actions
Nantissement
5 980
David Darmon,
Membre du Directoire, Directeur ééal
Options
Exercice
15 600
Actions
Cession
15 600
Parts du FCPE ӰԺ
Cession
48 069,2334
Actions de performance
Acquisition déھԾپ
5 000
Actions
Cession
728
Actions de performance
Acquisition déھԾپ
3 479
Sophie Tomasi,
membre du Conseil de surveillance
repréentant les salaré
Actions de performance
Acquisition déھԾپ
200
Actions de performance
Acquisition déھԾپ
471
Parts de FCPE
« Relais ӰԺ2023 »
Souscription
998,7120
Harper Mates,
membre du Conseil de surveillance
repréentant les salaré
Actions de performance
Acquisition déھԾپ
3 000
Actions
Cession
1 525
Actions de performance
Acquisition déھԾپ
172
Actions
Cession
91
Humbert de Wendel,
membre du Conseil de surveillance
Titres OGQ-L SARL
(holding Գٱéiaire)
Donation
8 198 512
Actions Finanè Berlioz SAS
(holding Գٱéiaire)
Transmission universelle de
patrimoine auprè d'OGQ-L SARL
97 000
Actions Wendel-Participations
Dividende en nature reçu par
une socéé holding Գٱéiaire
1 130
Priscilla de Moustier,
membre du Conseil de surveillance
Actions ӰԺ
Donations 6 250 (5x1 250)
(1) Y compris les DZéپDzs effectués par les personnes qui leur sont étroitement lés au sens du règlement europén n° 596/2014 sur les abus de
marché.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 341
8
Capital et actionnariat
Renseignements sur le capital
8.3.10 Pactes d'actionnaires
8.3.10.1 Engagements relatifs au capital
La Socéé a éé informé de la conclusion entre les socéé
Wendel-Participations SE, Socéé d'Investissement Privé Mobiliers
(SPIM) et certains actionnaires individuels, d'engagements de
conservation d'une duré de deux ans conclus en application de
l'article 787 B du Code ééal des ôts (Pactes Dutreil). Ces
engagements, en date des 8 éer 2022, 9 é𳾲re 2022
et 15 é𳾲re 2023 portant respectivement sur 36,42 %, 35,73 %
et 34,49 % du capital à ces différentes dates, étaient en cours au
31 é𳾲re 2023.
Outre l'engagement de conserver les titres pour une certaine
duré, ces engagements prévoient également un droit de
prémption au profit des socéé Wendel-Participations SE et
SPIM. Ces engagements ne constituent pas une action de concert.
En application des dispositions des articles 787 B du Code ééal
des ôts et L 233-11 du Code de commerce, ces engagements
ont éé poré à la connaissance de l'Autorié des marché financiers.
Les autres obligations de conservation relatives aux actions ӰԺ
sont énumérés à la section 2.1.8.1, paragraphe « Restrictions sur la
cession d'actions ӰԺpar les membres du Conseil de
surveillance et du Directoire ».
8.3.10.2 Pactes d'actionnaires et accords
de gouvernance conclus
par le groupe ӰԺ
Le Groupe est partie à plusieurs accords régissant ses relations avec
ses co-actionnaires, qu'il s'agisse de co-investisseurs dans ses filiales
ou participations (ACAMS, Constantia Flexibles, Crisis Prevention
Institute, IHS, Scalian, Stahl, Tarkett, et investissements directs via
ӰԺGrowth) ou de managers (ou anciens managers) de ces
participations dans le cadre des mécanismes visant à les associer à
la performance de leur socéé (voir la note 4 « Association des
équipes de direction aux investissements du Groupe »). Ces accords
comportent diverses clauses relatives notamment :
■ à la gouvernance (composition des organes de direction, droits
de veto sur certaines éons straégiques et droits
d'information) ;
■ aux conditions de transfert de titres (inalénabilié pendant une
certaine période, droit de prémption ou droit de premiè
offre, interdiction de cession à certaines personnes) ;
■ aux règles d'anti-dilution en cas d'DZéپDzs sur le capital ;
■ aux conditions de sortie en cas de cession (droit de sortie
conjointe ou de sortie forcé) ou d'introduction en Bourse ; et
■ aux engagements de non-concurrence et engagements de
priorié portant sur les opportunié d'acquisition.
Dans le cadre de l'introduction en Bourse d'IHS réalisé le
de ӰԺ
14 octobre
2021, le groupe ӰԺa conclu un engagement
encadrant les cessions de titres IHS sur le marché par déblocage
tous les 6 mois de tranches successives de 20 % à compter de
mi-avril 2022, jusqu'au 30e mois suivant l'introduction en Bourse.
En ce qui concerne Tarkett, le pacte d'actionnaires inclut un
engagement du groupe ӰԺde ne pas céder les titres Tarkett
Participation pendant les premiès Բés de son investissement,
sous réerve d'exceptions usuelles.
Les accords avec les équipes de direction (managers ou anciens
managers) des filiales (ACAMS, Crisis Prevention Institute, Scalian,
Stahl, Tarkett et investissements directs ӰԺGrowth)
comportent également des stipulations relatives :
■ le cas éént, aux droits à la liquidié de leur co-investissement
par tranches successives au-delà d'une certaine période (entre
le 5e anniversaire et le 12e anniversaire de la éion de leur
co-investissement selon les accords concerné) en l'absence de
cession ou d'introduction en Bourse ; et/ou
■ au traitement des situations de é貹t des managers (promesse
de vente en cas de cessation des fonctions au sein de la filiale,
et/ou promesse d'achat dans certains cas spécifiques).
Les conditions des co-investissements des équipes de direction
des filiales sont étes plus précisément dans la note 4-2
« Association
des équipes de direction des participations à la
performance des entié » de l'annexe aux comptes DzԲDZé
2023.
Dans le cadre des engagements de liquidié prévus par ces
accords, le groupe ӰԺ(selon les cas les holdings de ӰԺ
ou les participations elles-mêmes) peut être conduit, si aucun
événement de liquidié (cession ou introduction en bourse)
n'intervient avant certaines dates prééٱés et sous certaines
conditions, à racheter ou à garantir le rachat des parts que
détiennent les managers (ou anciens managers) des filiales dans
Stahl, Scalian, Crisis Prevention Institute et Tarkett. La valeur
retenue dans le cadre de ces engagements de liquidié correspond
alors à la valeur de marché éٱé selon les cas par les parties,
par application d'une méthode prééٱé ou à dire d'expert
Իédant.
Il est également prévu des mécanismes de liquidié à l'égard des
managers de ӰԺéٱant, dans le cadre des mécanismes de
co-investissement, une exposition dans ACAMS, Constantia
Flexibles, Crisis Prevention Institute, Scalian et dans les socéé
objet d'investissements directs via ӰԺGrowth (voir la note 4-1
« Association
des équipes de ӰԺaux investissements du
Groupe » de l'annexe aux comptes DzԲDZé 2023).
Not named
342 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
8
Capital et actionnariat
Renseignements sur le capital
8.3.11 Éléments susceptibles d'avoir une incidence
en cas d'offre publique
En application de l'article L 22-10-11 du Code de commerce, à la
connaissance de la Socéé, les éénts susceptibles d'avoir une
incidence en cas d'offre publique sont les suivants :
■ au 31 é𳾲re 2023, éٱtion par Wendel-Participations SE
(et affilé) de 39,55 % du capital, 51,84 % des droits de vote
ٳéǰques et 52,71 % des droits de vote çles de
ӰԺSE ;
■ si Bureau Veritas, socéé coé sur Euronext Paris dont ӰԺ
détient, au 31 é𳾲re 2023, 35,43 % du capital et 51,54 %
des droits de vote ٳéǰques, devait être caracérisé d'actif
essentiel, l'initiateur de l'offre sur ӰԺpourrait être soumis à
l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur Bureau
Veritas (filiale coé d'un émetteur cible d'une offre publique) en
application de l'article L 433-3, III
du Code monétaire et
financier ;
■ conventions autorisant la Socéé et ses implantations
internationales à utiliser le nom patronymique « ӰԺ» et la
marque « ӰԺ» : ces conventions contiennent une clause de
réiliation
dans
le
cas
ù
la
participation
de
Wendel-Participations SE dans la Socéé deviendrait inférieure
à
33,34 %
du capital pendant 120 jours consécutifs (voir
section 9.1.1 « Rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions et engagements é𳾱Գé ») ;
■ attribution d'un droit de vote double aux actions entièment
libérés pour lesquelles il est justifé d'une inscription
nominative depuis deux ans au moins au nom du même
actionnaire (voir section 8.4.4.3 « Droit de vote et acquisition du
droit de vote double ») ;
■ clauses de changement de contrôle des contrats d'emprunts
obligataires et de certains contrats de financement de ӰԺ
et de ses filiales (voir « Risque de liquidié », note 5-2 de
l'annexe aux comptes DzԲDZé 2023) ;
■ droit de prémption : les engagements de conservation pris par
certains actionnaires contiennent une clause de droit de
prémption au profit de Wendel-Participations SE ou de SPIM
(voir section 8.3.10 « Pactes d'actionnaires » ci-dessus) ;
■ nomination des membres du Directoire : les membres du
Directoire sont nommé par le Conseil de surveillance, composé
à 40 % de membres Իédants et à 60 % de membres de la
famille ӰԺ(hors membres repréentant les salaré) ;
■ modifications statutaires : la modification des statuts requiert
l'autorisation préalable du Conseil de surveillance ;
■ franchissements de seuils statutaires : les franchissements
doivent être éé tous les 2 % de éٱtion en capital
comme en droits de vote.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 343
8
Capital et actionnariat
Renseignements sur la Socéé et principales dispositions statutaires
8.4 Renseignements sur la Socéé et principales
dispositions statutaires
8.4.1 Renseignements ééaux
Dénomination sociale
Wendel
Siège social
2-4, rue Paul Cézanne, 75008 Paris – France
Téléphone : + 33 1 42 85 30 00
Site Internet : www.wendelgroup.com
Il est précisé que les informations du site Internet ne font pas partie
du préent Document d'enregistrement universel.
Immatriculation
La Socéé est immatriculé au Registre du commerce et des
socéé de Paris sous le numéro 572 174 035 ; son code APE est
7010Z.
Date de constitution et duré
La Socéé a éé constitué le 4 décembre 1871 pour une duré de
99 ans,
prorogé, sauf nouvelle prorogation ou dissolution
anticipé, jusqu'au 1er juillet 2064.
Code LEI (identifiant d'identié juridique)
969500M98ZMIZYJD5O34
Forme juridique
ӰԺest une socéé europénne à Directoire et Conseil de
surveillance depuis juillet 2015, sur éon de l'Assemblé
ééale du 5 juin 2015. La Socéé est régie par les dispositions
législatives et é𳾱Գٲ europénnes et ڰçs en vigueur
et à venir.
Exercice social
L'exercice social, d'une duré de 12 mois, commence le 1er janvier.
Consultation des documents juridiques
et de l'information é𳾱Գé
Les documents juridiques relatifs
à la Socéé peuvent être
consulé au siège social. L'information é𳾱Գé permanente
et périodique peut être consulé sur le site Internet de la Socéé
www.wendelgroup.com, rubrique « Information é𳾱Գé ».
Not named
344 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
8
Capital et actionnariat
Renseignements sur la Socéé et principales dispositions statutaires
8.4.2 Principales dispositions statutaires
Les statuts peuvent être consulé sur le site Internet de la Socéé
www.wendelgroup.com, rubrique « Information é𳾱Գé ».
8.4.2.1 Objet social
DzԴڴǰément à l'article 3 des statuts, la Socéé a pour objet, en
tous pays, directement ou indirectement :
■ toutes
participations
dans
les
affaires
industrielles,
commerciales et finanès de toute nature et ce, par voie de
éپDz de socéé nouvelles, d'apports, de souscription ou
d'achats de titres ou droits sociaux, fusions, alliances,
associations ou autrement ; toutes DZéپDzs d'alénation,
d'é󲹲Բ ou autres, concernant lesdits titres, droits sociaux et
participations ;
■ l'achat, la location et l'exploitation de tous maériels ;
■ l'obtention, l'acquisition, la vente et l'exploitation de tous
procédé, brevets ou licences de brevets ;
■ l'acquisition, l'exploitation, la vente ou l'é󲹲Բ de tous
immeubles ou droits immobiliers ; et
■ ééalement, toutes DZéپDzs commerciales, industrielles,
finanès, mobiliès et immobiliès se rapportant
directement ou indirectement aux activié ci-dessus ou à toutes
autres activié similaires ou connexes.
8.4.2.2 Répartition des bénéfices
L'article 27 des statuts prévoit les dispositions suivantes :
sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas éént des pertes
I.
anérieures, il est préé 5 % au moins pour être affecé à la
réerve ée pour autant que celle-ci n'atteigne pas le
dixiè du capital social ainsi que, le cas éént, tout montant
à porter en réerve en application de la loi.
L'excédent disponible, augmené le cas éént du report
bénéficiaire anérieur, constitue le bénéfice distribuable.
Sur ce bénéfice, l'Assemblé géné, sur la proposition du
Directoire, a le droit de préer :
toutes les sommes qu'elle juge convenable de fixer pour être
■
affecés à tous fonds de réerve particuliers,
la somme nécessaire pour servir aux actions un inérêt sur le
■
montant dont elles sont libérés et non amorti jusq'à
concurrence de 5 % l'an,
les sommes qu'elle déciderait d'affecter au fonds de réerve
■
ééale ou à l'amortissement du capital ;
le solde, s'il y en a, est réparti entre les actionnaires, sous
II.
déduction des sommes reporés à nouveau ;
sous réerve que l'inégralié du bénéfice distribuable ait éé
III.
répartie sous la forme de dividendes, l'Assemblé ééale
ordinaire peut, sur la proposition du Directoire, décider la
répartition de toutes sommes préés sur les primes
d'éon, d'apport ou de fusion ;
par dérogation aux dispositions du préent article, il est
IV.
procédé, le cas éént, à une dotation à la réerve spéciale de
participation des travailleurs dans les conditions fixés par la
loi ;
le paiement des dividendes a lieu sous les formes et aux
V.
époques fixés par l'Assemblé ééale ordinaire, ou par le
Directoire, sur habilitation de cette Assemblé géné, dans
le cadre des dispositions ées. Le Directoire peut décider la
distribution d'un acompte avant l'approbation des comptes de
l'exercice, dans le cadre des dispositions ées.
L'Assemblé ééale statuant sur les comptes de l'exercice a
la faculé, sur proposition du Directoire, d'accorder à chaque
actionnaire pour tout ou partie du dividende (ou pour tout
acompte sur dividende) mis en distribution, une option entre le
paiement du dividende (ou de l'acompte sur dividende) en
numéraire ou en actions dans les conditions et selon les
modalié prévues par la loi ;
VI. l'Assemblé ééale ordinaire peut également décider la
distribution de bénéfices, réerves ou primes par répartition de
biens en nature, notamment des valeurs mobiliès
négociables figurant à l'actif de la Socéé, avec ou sans option
en numéraire. L'Assemblé ééale peut décider que les
droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles,
nonobstant les dispositions de l'article 11.III des statuts. En cas
de distribution de valeurs mobiliès figurant à l'actif de la
Socéé, l'assemblé pourra notamment décider que lorsque le
montant de dividendes auquel l'actionnaire
a droit ne
correspond pas à un nombre entier de valeurs mobiliès,
l'actionnaire recevra le nombre de valeurs mobiliès
é徱ٱ𳾱Գ inférieur compléé d'une soulte en espèces.
DzԴڴǰément à la loi, les dividendes non réclamé dans un délai
de cinq ans, à compter de la date de leur mise en paiement, sont
prescrits et sont reé à l'État.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 345
8
Capital et actionnariat
Renseignements sur la Socéé et principales dispositions statutaires
8.4.2.3 Dispositions statutaires applicables
aux membres du Directoire
Voir section 2.1.5 « Le Directoire et son fonctionnement ».
8.4.2.4 Dispositions statutaires applicables
aux membres du Conseil
de surveillance
Voir section 2.1.1 « Le Conseil de surveillance et son
fonctionnement ».
8.4.2.5 Seuils statutaires devant être éé
à la Socéé
DzԴڴǰément aux dispositions de l'article L 233-7 du Code de
commerce et à l'article 28 des statuts, il est prévu que toute
personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui
vient
à éٱir un nombre d'actions ou de droits de vote
repréentant plus de 2 % du capital social ou des droits de vote,
selon le cas, et tout multiple de ce chiffre, est tenue d'en informer la
Socéé dans un délai de quatre jours de Bourse à compter du
franchissement de ce seuil.
Lorsque le nombre d'actions ou de droits de vote éٱus devient
inférieur à ce seuil de 2 % ou à tout multiple de ce chiffre, la Socéé
doit en être avisé dans les mêmes conditions.
Le non-respect de cette obligation de déclaration est sanctionné,
DzԴڴǰément à la loi, par la privation du droit de vote pour les
actions excédant la fraction qui aurait dû être éé et ce, pour
toute Assemblé d'actionnaires qui se tiendra jusq'à l'expiration
d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la
notification prévue ci-dessus. Cette sanction est applicable à la
demande
– consigné dans le procè-verbal de l'Assemblé
ééale – d'un ou plusieurs actionnaires éٱant en nombre
d'actions ou de droits de vote au moins 2 %.
8.4.3 Principaux investissements et prises de participation
ou de contrôle
L'activié de Wendel, en tant qu'investisseur, génè des rotations
dans le portefeuille. Au cours des trois derniers exercices, les
principaux investissements et déinvestissements réalisé par
ӰԺont éé les suivants :
En 2021 : rachat de titres de la socéé Tarkett en partenariat avec la
famille Deconinck pour un montant total investi par ӰԺde
221,7 € en 2021 ; cotation d'IHS au New York Stock Exchange
finalisé en octobre 2021.
En 2022 : cession de Cromology à Dulux Group pour un montant
de liquidié net de 896 € finalisé en janvier 2022 ; acquisition
d'ACAMS pour un montant investi par ӰԺd'environ 338 M$
finalisé en mars 2022.
En 2023
et début 2024 : investissement au travers de l'activié
ӰԺGrowth dans Brigad, Tadaweb, Preligens et Aqemia pour
un montant total de 55 € environ ; acquisition de Scalian pour un
montant investi par ӰԺde 557 €, finalisé en juillet 2023 ;
signature d'un accord pour l'acquisition d'une participation
majoritaire dans IK Partners pour 383 € en octobre 2023 ; cession
de Constantia Flexibles ééant pour ӰԺun produit net de
cession d'environ 1 094 €, finalisé en janvier 2024.
L'activié de la Socéé en 2023 est éٲlé dans le chapitre 1 et
dans les variations de éèٰ de l'annexe aux comptes
DzԲDZé 2023 préené dans le chapitre 6.
Les communié de presse relatifs aux DZéپDzs effectués par
ӰԺsont publé sur le site internet de la Socéé,
www.wendelgroup.com, rubrique « Information é𳾱Գé ».
Not named
346 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
8
Capital et actionnariat
Renseignements sur la Socéé et principales dispositions statutaires
8.4.4 Modalié de participation des actionnaires
à l'Assemblé ééale
Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblés ééales
dans les conditions prévues par la loi.
8.4.4.1 Convocation aux assemblés
L'article 25 I des statuts prévoit les dispositions suivantes :
Les Assemblés d'actionnaires sont convoés et délibènt dans
les conditions prévues par la é𳾱tation europénne et la loi
ڰç applicables à la socéé europénne en vigueur.
Les éܲԾDzԲ ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu
précisé dans l'avis de convocation.
8.4.4.2 Participation aux assemblés
L'article 25 II et III des statuts prévoit également :
Tout actionnaire dont les actions sont inscrites en compte dans les
conditions et à une date fixés par les dispositions législatives et
é𳾱Գٲ applicables a le droit de participer aux assemblés
sur justification de sa qualié et de son identié.
Tout actionnaire remplissant les conditions requises pour participer
aux assemblés peut
y
assister personnellement ou par
mandataire, ou voter par correspondance. Les formulaires de vote
ne sont pris en compte q'à condition de parvenir à l'adresse
indié dans l'avis de convocation au plus tard le troisiè jour
ouvré précédant la date de éܲԾDz de l'assemblé, sauf délai plus
court fixé par le Directoire.
Le Directoire peut organiser, dans les conditions ées
applicables, la participation et le vote des actionnaires aux
assemblés par visioconférence ou par des moyens de
élécommunication permettant leur identification, y compris par
voie électronique. Les actionnaires participant aux assemblés par
visioconférence ou par ces autres moyens sont répué préents
pour le calcul du quorum et de la majorié.
La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l'assemblé par un
moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est
donné, sont considéré comme des écrits non révocables et
opposables à tous, éٲt précisé qu'en cas de cession de titres
intervenant avant la date et l'heure fixés par les dispositions
législatives et é𳾱Գٲ applicables, la Socéé invalidera ou
modifiera en DzԲéence, selon le cas, la procuration ou le vote
exprimé avant cette date ou cette heure.
son compte au deuxiè jour ouvré précédant l'assemblé à
éo heure, heure de Paris :
Par ailleurs, DzԴڴǰément aux dispositions de l'article R 22-10-28
du Code de commerce, il est justifé du droit de participer aux
Assemblés ééales de la Socéé par l'inscription en compte des
actions au nom de l'actionnaire ou de l'Գٱéiaire inscrit pour
■ pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres
nominatifs tenus par la Socéé ;
■ pour les actionnaires au porteur : dans les comptes titres au
porteur tenus par l'Գٱéiaire habilié, dans les conditions
prévues par la é𳾱tation en vigueur.
8.4.4.3 Droit de vote et acquisition du droit de
vote double
L'article 25 IV des statuts prévoit que le droit de vote attaché aux
actions est proportionnel au capital qu'elles repréentent ; toutefois,
un droit de vote double est attribué aux actions entièment
libérés pour lesquelles il est justifé d'une inscription nominative
depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.
L'article L 225-123
du Code de commerce prévoit qu'en cas
d'augmentation du capital par incorporation de réerves, bénéfices
ou primes d'éon, le droit de vote double peut être conféré,
dè leur éon, aux actions nominatives attribués gratuitement
à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il jouit
de ce droit.
L'article L 225-124 du Code de commerce précise que toute action
convertie au porteur ou transféré en propréé perd le droit de
vote double ; émoins, le transfert par suite de succession, de
liquidation de communaué de biens entre époux ou de donation
entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré
successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les
délais ci-dessus visé. Il en est de même en cas de transfert par
suite d'une fusion ou d'une scission d'une socéé actionnaire.
Titres au porteur identifiable
L'article 9 des statuts prévoit que les actions sont nominatives ou au
porteur, au choix de l'actionnaire.
La Socéé est en droit de demander l'identification des éٱteurs
de titres conférant é徱ٱ𳾱Գ ou à terme un droit de vote dans
ses Assemblés d'actionnaires ainsi que le nombre de titres éٱus,
le tout dans les conditions prévues par la législation en vigueur.
La conversion des actions du nominatif au porteur, et
réciproquement, s'opè DzԴڴǰément à la législation en vigueur.
Modification des droits des actionnaires
En l'absence de dispositions statutaires spécifiques, la modification
des droits attaché aux actions est soumise aux dispositions ées.
Not named
9
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 347
ѵÉ
ÉÉ鴡LE
DU 16 MAI 2024
9.1 RAPPORTS DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
348
9.2 RAPPORTS 䰿ѱʳÉѷմIRES
359
9.3 OBSERVATIONS DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE
À L'ѵÉ ÉÉ鴡LE
366
9.4 RAPPORT DU DIRECTOIRE
SUR LES RÉOLUTIONS
SOUMISES À L'ѵÉ
ÉÉ鴡LE DU 16 MAI 2024
367
9.5 TEXTE DES RÉOLUTIONS
371
Not named
348 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Rapports des Commissaires aux comptes
9.1 Rapports des Commissaires aux comptes
9.1.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions é𳾱Գés
Assemblé ééale d'approbation des comptes de l'exercice clos
le 31 é𳾲re 2023
A l'Assemblé Géé de la socéé Wendel,
En notre qualié de Commissaires aux comptes de votre socéé,
nous vous préentons notre rapport sur les conventions
é𳾱és.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des
informations qui nous ont éé donnés, les caracéristiques, les
modalié essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'inérêt pour
la socéé des conventions dont nous avons éé avisé ou que nous
aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à
nous prononcer sur leur utilié et leur bien-fondé ni à rechercher
l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes
de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'inérêt
qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur
approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas éént, de vous
communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58
du
Code de commerce relatives à l'éܳion, au cours de l'exercice
écoulé, des conventions déjà approuvés par l'assemblé
ééale.
Nous avons mis en ճܱe les diligences que nous avons estimé
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à
cette mission. Ces diligences ont consisé à vérifier la concordance
des informations qui nous ont éé donnés avec les documents de
base dont elles sont issues.
Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblé ééale
Conventions autorisés et conclues au cours
de l'exercice écoulé
En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous
avons éé avisé des conventions suivantes conclues au cours de
l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de
votre Conseil de surveillance.
Avec MM. Laurent Mignon et David Darmon,
membres du Directoire, et Mmes. Harper Mates
et Sophie Tomasi, membres du Conseil de surveillance
repréentant les salaré
Co-investissements dans les socéé Scalian et Aqemia
Nature, objet et modalié
réalisé DzԴڴǰément aux règles applicables en la پè pour la
période 2021-2025 et étes dans le Document d'enregistrement
universel 2022 en p. 331. Les co-investissements réalisé
concernent :
Au cours de l'Բé, votre socéé
a
réalisé plusieurs
investissements qui ont donné lieu
à
des co-investissements
■ Scalian :
En juillet 2023, votre socéé a finalisé l'acquisition de la socéé
Scalian, un leader europén du conseil en transformation
digitale, gestion de projets et performance DZéپDzԲԱe. Dans
ce cadre, ont éé co-investis les montants suivants :
chacun, par MM. Laurent Mignon et David
■
271 197,60 €
Darmon,
135 598,80 € par Mme Harper Mates, et
■
10 169,91 € par Mme Sophie Tomasi.
■
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 349
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Rapports des Commissaires aux comptes
Ces co-investissements ont éé effectué à travers, pour la partie
en deal par deal (50 %), le compartiment Scalian du fonds
Expansion 17 SCA FIAR et, pour la partie mutualisé (50 %), le
compartiment Milléime III du fonds Global Performance
17 SCA FIAR.
■ Aqemia (ӰԺGrowth)
En é𳾲re 2023, votre socéé a investi au travers de son
activié ӰԺGrowth dans la socéé Aqemia. Dans ce cadre,
ont éé co-investis les montants suivants :
7 474,80 € chacun, par MM. Laurent Mignon et David Darmon,
■
3 737,40 € par Mme Harper Mates, et
■
280,13 € par Mme Sophie Tomasi.
■
Ces co-investissements ont éé effectué à travers, pour la partie
en deal par deal (50 %), le compartiment Aqemia du fonds
Expansion 17 SCA FIAR et, pour la partie mutualisé (50 %), le
compartiment Milléime III du fonds Global Performance
17 SCA FIAR.
La éion de ces co-investissements a éé approuvé par votre
Conseil de surveillance, respectivement, lors de sa éܲԾDz du
27 juillet 2023 pour Scalian et du 26 octobre 2023 pour Aqemia.
Motifs justifiant de l'inérêt des conventions
Votre Conseil de surveillance a constaé dans les deux cas l'inérêt
pour votre socéé de favoriser, par ces co-investissements, la
éion du plan straégique et la rétention des talents dans un
environnement dzéپپ.
Avec la socéé Wendel-Participations SE,
actionnaire de votre socéé disposant d'une fraction
des droits de vote supérieure à 10 %
1) Avenant au contrat de sous-location
Nature, objet et modalié
Votre socéé est locataire de locaux situé 2-4 rue Paul Cézanne
75008 Paris. Votre socéé sous-loue une partie de ces locaux – à
usage exclusif de bureaux – à la socéé Wendel-Participations SE,
dans le cadre d'un contrat de sous-location conclu le 16 mars 2023,
tel que mentionné dans la seconde partie du préent rapport.
Votre socéé et la socéé Wendel-Participations SE ont décidé par
voie d'avenant d'ajouter un espace additionnel aux locaux
sous-loué par la socéé Wendel-Participations SE avec effet au
1er janvier 2024, moyennant l'augmentation du loyer annuel global,
déormais fixé à 145 115 € (hors taxes), charges locatives incluses.
L'avenant au contrat de sous-location a éé autorisé par votre
Conseil de surveillance lors de sa éܲԾDz du 26 octobre 2023, et
conclu le 8 novembre 2023.
Motifs justifiant de l'inérêt de la convention
Votre Conseil de surveillance a constaé l'inérêt pour votre socéé
de
sous-louer
cet
espace
additionnel
disponible
à
Wendel-Participations SE,
en contrepartie de la perception d'un
loyer additionnel.
Conventions non autorisés préalablement
En application des articles L. 225-90
et L. 821-10 du Code de
commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes
n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre Conseil
de surveillance.
Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en
raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas éé suivie.
Avec MM. Laurent Mignon et David Darmon,
membres du Directoire, et Mmes Harper Mates
et Sophie Tomasi, membres du Conseil de surveillance
repréentant les salaré
Co-investissements dans les socéé Brigad, Tadaweb
et Preligens (ӰԺGrowth)
Nature, objet et modalié
Au cours de l'Բé, votre socéé
a
réalisé plusieurs
investissements au travers de son activié ӰԺGrowth dans les
socéé Brigad, Tadaweb, et Preligens, donnant lieu
à
des
co-investissements réalisé DzԴڴǰément aux règles applicables
en la پè pour la période 2021-2025 et étes dans le
Document d'enregistrement universel 2022 en p. 331. Dans ce
cadre, ont éé co-investis les montants suivants :
En euros
Brigad
Tadaweb
Preligens
Laurent Mignon
3 358,60
7 272,00
4 968,00
David Darmon
3 358,60
7 272,00
4 968,00
Harper Mates
1 679,80
3 636,00
2 484,00
Sophie Tomasi
125,91
272,35
186,15
Ces co-investissements ont éé effectués à travers, pour la partie en
deal par deal (50 %), les compartiments respectifs Brigad, Tadaweb
et Preligens du fonds Expansion 17 SCA FIAR et, pour la partie
mutualisé (50 %), le compartiment Milléime III du fonds Global
Performance 17 SCA FIAR.
Les modalié éھԾپves d'éܳion de ces co-investissements
n'ont pas fait l'objet de l'autorisation préalable prévue
à
l'article L. 225-86 du Code de commerce, par omission. Elles ont
éé ratifés par votre Conseil de surveillance lors de sa éܲԾDz du
26 octobre 2023, qui a constaé l'inérêt pour la socéé de favoriser
par ces co-investissements la éion du plan straégique et la
rétention des talents dans un environnement dzéپپ.
Not named
350 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Rapports des Commissaires aux comptes
Conventions déjà approuvés par l'Assemblé ééale
Conventions approuvés au cours d'exercices
anérieurs dont l'éܳion s'est poursuivie
au cours de l'exercice écoulé
En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous
avons éé informé que l'éܳion des conventions suivantes, déjà
approuvés par l'assemblé ééale au cours d'exercices
anérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Avec la socéé Wendel-Participations SE, actionnaire
de votre socéé disposant d'une fraction des droits
de vote supérieure à 10 %
1) Conventions sur l'utilisation de la marque « ӰԺ»
Nature, objet et modalié
Les conventions sur l'utilisation de la marque « ӰԺ» se sont
poursuivies au cours de l'exercice.
Par deux conventions du 15 mai 2002, les socéé SLPS, SOGEVAL
et Wendel-Participations SE ont autorisé ӰԺà utiliser le nom
patronymique « ӰԺ» dans sa dénomination sociale et comme
nom commercial et ont concédé à votre Socéé une licence
exclusive d'exploitation de la marque « ӰԺInvestissement ».
Ces conventions sont conclues, à titre gratuit, pour une duré
inéٱé, éٲt précisé qu'elles pourront être révoés au
cas ù la participation directe et indirecte des socéé de famille
dans le capital de la Socéé aura éé inférieure à 33,34 % pendant
120 jours consécutifs. Faute d'avoir exercé ce droit de révocation
dans un délai de 60 jours suivant le délai susvisé, le droit d'usage
du nom et la licence exclusive sur la marque deviendraient éھԾپfs
et irrévocables.
Le contrat de licence de marque du 15 mai 2002 a éé modifé par
plusieurs avenants, dont le dernier avenant n° 8 a éé conclu le
8 é𳾲re 2022, afin de définir les règles de l'exploitation de la
marque.
2) Convention de location de locaux rue Taitbout
Nature, objet et modalié
La convention de location de locaux sis 89 rue Taitbout 75009
Paris, conclue le 2 septembre 2003, telle que modifé par avenant
en date du 12 éer 2021, s'est poursuivie jusqu'au 31 mars 2023,
avant l'installation de votre Socéé et de la socéé Wendel-
Participations SE
dans leurs nouveaux locaux rue Paul Cézanne,
75008 Paris.
Le montant facturé à la socéé Wendel-Participations SE au titre de
l'exercice 2023 s'est éé à 19 726,03 euros HT.
Avec MM. M. Laurent Mignon et M. David Darmon,
membres du Directoire, et Mmes Harper Mates
et Sophie Tomasi, membres du Conseil de surveillance
repréentant les salaré
1) Programme 2013-2017
Nature, objet et modalié
Les principes applicables aux co-investissements afférents aux
acquisitions effectués par votre socéé entre 2013 et début 2017
(ainsi qu'aux réinvestissements ulérieurs effectué dans ces
socéé), éts dans la note 5-1 de l'annexe aux comptes
DzԲDZé de l'exercice clos le 31 é𳾲re 2022, ont perduré
sans modification.
Depuis le 1er janvier 2023, les co-investissements suivants ont éé
réalisé ou dénoué :
■ Allied Universal : un paiement réiduel a éé effectué auprè de
certains co-investisseurs dans le cadre de la finalisation de la
liquidation du co-investissement en deal par deal Allied
Universal ;
Mme Sophie
Tomasi, membre du Conseil de
surveillance repréentant les salaré, a reçu 12 199 €.
■ Constantia Flexibles :
Une premiè liquidié est intervenue fin mars 2023,
à
■
l'éénce du huitiè anniversaire de l'investissement initial,
sur un tiers du co-investissement en deal par deal (ou un
sixiè du co-investissement total dans cette socéé). Une
expertise Իédante multicritès a éé réalisé pour
valoriser la socéé. Le taux de rendement ressortant de cette
évaluation ayant éé inférieur au TRI minimum requis, les
managers n'ont perçu que leur quote-part de plus-value pari
passu, soit 18 690,08 € pour M. David Darmon, 909,18 € pour
Mme Sophie Tomasi et 1 299,09 € pour Mme Harper Mates.
à un tiers en
■
Constantia Flexibles ayant éé cédé
janvier 2024, une liquidié dzétaire est intervenue sur
la base du prix de vente :
sur le solde restant du co-investissement en deal par deal,
–
repréentant 39 641 €
pour M. David Darmon, 1 930 €
pour Mme Sophie Tomasi et 2 757 € pour Mme Harper
Mates ;
sur la totalié du co-investissement mutualisé du
–
programme 2013-2017 (dont Constantia Flexibles était le
dernier investissement réiduel), repréentant 3 028 658 €
pour David Darmon, 147 444 € pour Sophie Tomasi et
84 246 € pour Harper Mates.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 351
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Rapports des Commissaires aux comptes
2) Programme 2018-2021
Les principes applicables aux co-investissements afférents aux
acquisitions effectués par votre socéé entre 2018 et début 2021
(ainsi qu'aux réinvestissements ulérieurs effectué dans ces
socéé), éts dans la note 5-1 de l'annexe aux comptes
DzԲDZé de l'exercice clos la 31 é𳾲re 2022, ont perduré
sans modification.
3) Programme 2021-2025
Les principes applicables aux co-investissements afférents aux
acquisitions effectués par votre socéé entre 2021 et début 2025
(ainsi qu'aux réinvestissements ulérieurs effectué dans ces
socéé), éts dans la note 5-1 de l'annexe aux comptes
DzԲDZé de l'exercice clos le 31 é𳾲re 2022), ont perduré
sans modification.
Conventions approuvés au cours
de l'exercice écoulé
Nous avons par ailleurs éé informé de l'éܳion, au cours de
l'exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvés par
l'Assemblé ééale du 15 juin 2023, sur rapport spécial des
Commissaires aux comptes du 14 avril 2023.
Avec la socéé Wendel-Participations SE, actionnaire
de votre socéé disposant d'une fraction des droits
de vote supérieure à 10 %
1) Contrat de sous-location rue Paul Cézanne
Nature, objet et modalié
Votre socéé est locataire de locaux situé 2-4 rue Paul Cézanne
75008 Paris. Votre socéé sous-loue une partie de ces locaux – à
usage exclusif de bureaux – à Wendel-Participations SE, dans le
cadre d'un contrat de sous-location conclu le 16 mars 2023, aprè
autorisation de votre Conseil de surveillance le jour-même
La sous-location est consentie pour une duré d'un an
renouvelable, moyennant le versement par la socéé
Wendel-Participations SE
à votre socéé d'un loyer annuel de
100 780 €
(hors taxes), charges locatives incluses. Comme
mentionné dans la premiè partie du préent rapport, ce contrat a
fait l'objet d'un avenant conclu le 8 novembre 2023, avec effet au
1er janvier 2024.
Le montant facturé à la socéé Wendel-Participations SE au titre de
l'exercice 2023 s'est éé à 75 585 euros HT.
2) Convention de prestations d'assistance administrative
Nature, objet et modalié
Votre Socéé rend des prestations de conseil et d'assistance
auprè de la socéé Wendel-Participations SE dans les domaines
suivants :
ressources humaines, comptabilié, informatique et
services ééaux. Cette prestation est exécué dans le cadre
d'une convention conclue le 2 septembre 2003, modifé par
avenants en date du 12 éer 2021 et du 16 mars 2023. Ce dernier
avenant, autorisé votre Conseil de surveillance le jour-même, a
poré la éܲétion annuelle des prestations à 24 150 € HT, avec
effet au 1er janvier 2023.
Le montant facturé au titre de l'exercice 2023 s'est éé
à
24 150 euros HT.
3) Convention de prestation de services en پè de lutte contre
la corruption (Sapin 2) et de reporting fiscal pays par pays (CBCR)
Nature, objet et modalié
Votre
Socéé
rend
des
services
à
la
socéé
Wendel-Participations SE en پè de lutte contre la corruption
(loi Sapin II) et de reporting fiscal pays par pays (CBCR). Cette
prestation est exécué dans le cadre d'une convention conclue le
18 é𳾲re 2017, telle que modifé par avenants en date du
17 janvier 2019, du 1er é𳾲re 2020 et du 16 mars 2023. Ce
dernier avenant, autorisé votre Conseil de surveillance le
jour-même, a poré la éܲétion annuelle des prestations à
15 750 € HT, avec effet au 1er janvier 2023.
Le montant facturé à la socéé la socéé Wendel-Participations SE
au titre de l'exercice 2023 s'est éé à 15 750 euros HT.
4) Contrat de cession de mobilier et de mise à disposition
'éܾ𳾱Գٲ techniques
Nature, objet et modalié
Dans le cadre de l'aménagement des locaux rue Paul Cézanne,
votre Socéé a acquis du mobilier de bureau neuf et a cédé à la
socéé Wendel-Participations SE le mobilier destiné à meubler les
bureaux
des
locaux
sous-loué
à
la
socéé
Wendel-Participations SE. Le prix de cession du mobilier concerné
est égal au prix d'achat hors taxes initialement réglé par votre
socéé auprè de ses fournisseurs.
Le montant facturé au titre de l'exercice 2023 au titre de ce contrat
de cession s'est éé 30 468,46 euros HT.
Votre Socéé met également
à la disposition de la socéé
Wendel-Participations SE
certains équipements techniques pour
l'usage de ses équipes (éléphonie et multi-copieur). Les frais
annuels lé à ces équipements, supporé par votre Socéé, sont
refacturé à la socéé Wendel-Participations SE pour un montant
identique.
Le montant facturé au cours de l'exercice de l'exercice 2023 au titre
de ce contrat de mise à disposition s'est éé à 3 178,30 euros HT.
Ce contrat a éé autorisé par votre Conseil de surveillance le
16 mars 2023 et conclu à cette date.
Not named
352 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Rapports des Commissaires aux comptes
5) Convention de dépôt des objets d'art
Nature, objet et modalié
Votre Socéé et la socéé Wendel-Participations SE ont installé
dans leurs locaux respectifs certains objets d'art qui appartiennent
pour partie à ӰԺet pour partie à la Fondation de Wendel.
La convention de dépôt de ces objets d'art, conclue le 16 mars
2023 entre votre Socéé, la socéé Wendel-Participations SE et la
Fondation de ӰԺle 16 mars 2023, aprè autorisation par votre
Conseil de surveillance le même jour, régit les modalié de leur
mise à disposition à titre gratuit (notamment les conditions de
localisation, de conservation, et de gestion en cas de sinistre).
Cette convention n'a, de ce fait, pas donné lieu à facturation au
cours de l'exercice 2023.
6) Mandat de vente des meubles et objets d'art
Nature, objet et modalié
En amont de son ééԲent, votre socéé a souhaié se
séparer de certains meubles et objets d'art préents dans ses
locaux du 89, rue Taitbout 75009 Paris. Avant de mettre en vente
ces biens auprè du public, votre socéé a souhaié préalablement,
compte tenu du caractè affectif de certains des biens pour les
membres de l'actionnariat familial, offrir à ceux-ci la possibilié de
les acérir.
Un mandat
a
éé mis en place afin que la socéé
Wendel-Participations SE assure la gestion de la vente auprè de
l'actionnariat familial, au nom et pour le compte de votre socéé.
Ce mandat a fixé les différentes modalié de éion de la vente
(notamment le prix de vente des biens, fondé sur des estimations
de tiers experts) et prévoit une éܲétion de la socéé
Wendel-Participations SE à hauteur de 5 % du montant global hors
taxes des ventes. Le mandat a éé conclu le 15 éer 2023 et ratifé
par votre Conseil de surveillance le 16 mars 2023.
Le montant facturé
à
votre socéé par la socéé
Wendel-Participations SE au cours de l'exercice 2023 s'est éé à
12 313,42 euros HT.
Paris-La Défense, le 25 mars 2024
Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIES
ERNST & YOUNG Audit
Mansour Belhiba
Emmanuel Rollin
Alain Perroux
Ioulia Vermelle
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 353
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Rapports des Commissaires aux comptes
9.1.2 Rapport des Commissaires aux comptes
sur la éܳion du capital
Assemblé ééale mixte du 16 mai 2024
Dix-septiè réolution
A l'Assemblé Géé de la socéé Wendel,
En notre qualié de commissaires aux comptes de votre socéé et
en éܳion de la mission prévue à l'article L. 22-10-62 du Code
de commerce en cas de éܳion du capital par annulation
d'actions acheés, nous avons éٲi le préent rapport destiné à
vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions
de la éܳion du capital envisagé.
Votre Directoire vous propose de lui déléguer, pour une duré de
vingt-six mois à compter du jour de la préente assemblé, sous
réerve de l'autorisation préalable du conseil de surveillance en
application de l'article 15-V des statuts, tous pouvoirs pour annuler,
dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre
mois, les actions acheés au titre de la mise en ճܱe d'une
autorisation d'achat par votre socéé de ses propres actions dans
le cadre des dispositions de l'article précié.
Nous avons mis en ճܱe les diligences que nous avons estimé
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et
conditions de la éܳion du capital envisagé, qui n'est pas de
nature à porter atteinte à l'égalié des actionnaires, sont réguliès.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et
conditions de la éܳion du capital envisagé.
Paris-La Défense, le 18 mars 2024
Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIES
ERNST & YOUNG Audit
Mansour Belhiba
Emmanuel Rollin
Alain Perroux
Ioulia Vermelle
Not named
354 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Rapports des Commissaires aux comptes
9.1.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'éon
d'actions et de diverses valeurs mobiliès avec maintien
et/ou suppression du droit préférentiel de souscription
Assemblé ééale mixte du 16 mai 2024
Dix-huitiè à vingt-cinquiè réolutions
A l'Assemblé Géé de la socéé Wendel,
En notre qualié de commissaires aux comptes de votre socéé et
en éܳion de la mission prévue par les articles L. 228-92
et
conditions fixés par l'article L. 22-10-54
L. 225-135 et suivants ainsi que par l'article L. 22-10-52 du Code de
commerce, nous vous préentons notre rapport sur les
propositions de déétion au Directoire de différentes éons
d'actions et/ou de valeurs mobiliès, DZéپDzs sur lesquelles
vous êtes appelé à vous prononcer.
Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport :
■ de lui déléguer, avec faculé de subdéétion, pour une duré
de vingt-six mois à compter du jour de la préente assemblé,
sous réerve de l'autorisation préalable du conseil de
surveillance en application de l'article 15-V des statuts, la
dzéٱnce pour décider des DZéپDzs suivantes et fixer les
conditions éھԾپves de ces éons et vous propose, le cas
éént, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
19è réolution : l'éon avec maintien du droit
■
préférentiel de souscription d'actions de votre socéé ou de
valeurs mobiliès de toute nature donnant accè à une
quotié du capital social à émettre de celle-ci ou de l'une des
socéé visés à l'article L. 228-93 du Code de commerce ;
20è réolution : l'éon avec suppression du droit
■
préférentiel de souscription par voie d'offre au public (autre
que celles visés au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire
et financier) d'actions de votre socéé ou de valeurs
mobiliès de toute nature donnant accè à une quotié du
capital social à émettre de celle-ci ou de l'une des socéé
visés à l'article L. 228-93 du Code de commerce ;
21è réolution : l'éon avec suppression du droit
■
préférentiel de souscription par voie d'offre au public (telles
que visés au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et
financier) d'actions de votre socéé ou de valeurs mobiliès
de toute nature donnant accè à une quotié du capital social
à émettre de celle-ci ou de l'une des socéé visés à
l'article L. 228-93 du Code de commerce ;
25è réolution : l'éon d'actions ou de valeurs mobiliès
■
donnant accè au capital de votre socéé en éܲétion
des titres apporé à une offre publique d'é󲹲Բ inité par
votre socéé, en France ou à l'éٰԲer, selon les règles
locales, sur des titres d'une autre socéé dont les actions sont
admises aux négociations sur un marché é𳾱Գé dans les
du Code de
commerce ;
■ 22è réolution : de l'autoriser, pour une duré de vingt-six
mois, sous réerve de l'autorisation préalable de votre conseil
de surveillance en application de l'article 15-V des statuts, à
éDzr aux conditions de fixation de prix prévues par les
20è et 21è réolutions, et à éٱer le prix d'éon
DzԴڴǰément aux conditions prévues dans la 22è réolution,
dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'éon
sur une période de douze mois.
■ 24è réolution : de lui déléguer, pour une duré de vingt-six
mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une
éon d'actions ou de valeurs mobiliès donnant accè au
capital de votre socéé, en vue de éܲéer des apports en
nature consentis à celle-ci et constitué d'actions ou de valeurs
mobiliès donnant accè au capital dans la limite de 10 % du
capital.
Selon la 18è réolution : le montant nominal global des
augmentations du capital susceptibles d'être réalisés,
é徱ٱ𳾱Գ ou à terme, ne pourra, excéder le plafond de
100 % du capital au titre des 19è
à à
22è et des 24è
26è réolutions, éٲt précisé (i) que le montant nominal des
augmentations de capital susceptibles d'être réalisés en vertu de
la 19è réolution, ne pourra excéder 40 % du capital social au
moment de l'éon et (ii) que le montant nominal total des
augmentations du capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription, susceptibles d'être réalisés, é徱ٱ𳾱Գ ou à
terme, au titre des 20è à 22è et des 24è et 25è réolutions ne
pourra, excéder 10 % du capital social au moment de l'éon.
Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis
au titre de la 21è réolution ne pourra excéder cinq cents millions
d'euros.
Ces plafonds tiennent compte du nombre ܱétaire de titres
à crér dans le cadre de la mise en ճܱe des déétions visés
aux 19è
à à
22è réolutions, dans les conditions prévues
l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la
23è réolution.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 355
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Rapports des Commissaires aux comptes
Il appartient au Directoire d'éٲir un rapport DzԴڴǰément aux
articles R. 225-113
et suivants du Code de commerce. Il nous
appartient de donner notre avis sur la sincérié des informations
chiffrés tirés des comptes, sur la proposition de suppression du
droit préférentiel de souscription et sur certaines autres
informations concernant l'éon, donnés dans ce rapport.
Nous avons mis en ճܱe les diligences que nous avons estimé
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette mission. Ces diligences ont consisé à vérifier le contenu du
rapport du Directoire relatif à ces DZéپDzs et les modalié de
éٱation du prix d'éon des titres de capital à émettre.
Sous réerve de l'examen ulérieur des conditions des éons
qui seraient décidés, nous n'avons pas d'observation à formuler
sur les modalié de éٱation du prix d'éon des titres de
capital à émettre donnés dans le rapport du Directoire au titre des
20è, 21è et 22è réolutions.
Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalié de
éٱation du prix d'éon des titres de capital à émettre
dans le cadre de la mise en ճܱe des 19è
,
24è et
25è réolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix
des éénts de calcul de ce prix d'éon.
Les conditions éھԾپves dans lesquelles les éons seront
réalisés n'éٲt pas fixés, nous n'exprimons pas d'avis sur
celles-ci et, par voie de DzԲéence, sur la proposition de
suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite
dans les 20è et 21è réolutions.
DzԴڴǰément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous
éٲirons un rapport dzétaire, le cas éént, lors de
l'utilisation de ces déétions par votre Directoire en cas
d'éon de valeurs mobiliès qui sont des titres de capital
donnant accè à d'autres titres de capital ou donnant droit à
l'attribution de titres de créance, en cas d'éon de valeurs
mobiliès donnant accè à des titres de capital à émettre et en cas
d'éon d'actions avec suppression du droit préférentiel de
souscription.
Paris-La Défense, le 18 mars 2024
Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIES
ERNST & YOUNG Audit
Mansour Belhiba
Emmanuel Rollin
Alain Perroux
Ioulia Vermelle
Not named
356 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Rapports des Commissaires aux comptes
9.1.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'éon
d'actions ou de valeurs mobiliès donnant accè au capital,
réervé aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise
Assemblé ééale mixte du 16 mai 2024
Vingt-septiè réolution
A l'Assemblé Géé de la socéé Wendel,
En notre qualié de commissaires aux comptes de votre socéé et
en éܳion de la mission prévue par les articles L. 228-92
et
L. 225-135
et suivants du Code de commerce, nous vous
préentons notre rapport sur la proposition de déétion au
Directoire, sous réerve de l'autorisation préalable du conseil de
surveillance en application de l'article 15-V des statuts, de la
dzéٱnce de décider une éon d'actions ou de valeurs
mobiliès donnant accè au capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription, réervé aux adhérents d'un ou de
plusieurs plans d'épargne d'entreprise mis en place au sein du
groupe, DZéپDz sur laquelle vous êtes appelé à vous prononcer.
Le montant nominal maximal de l'augmentation du capital
susceptible d'être réalisé, é徱ٱ𳾱Գ ou à terme, en vertu de
la préente déétion, ne pourra excéder € 200 000.
Cette DZéپDz est soumise à votre approbation en application des
dispositions des articles L. 225-129-6
du Code de commerce et
L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui
déléguer pour une duré de quatorze mois, la dzéٱnce pour
décider une éon, en une ou plusieurs fois, et de supprimer
votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobiliès à
émettre. Le cas éént, il lui appartiendra de fixer les conditions
éھԾپves d'éon de cette DZéپDz.
Il appartient au Directoire d'éٲir un rapport DzԴڴǰément aux
articles R. 225-113
et suivants du Code de commerce. Il nous
appartient de donner notre avis sur la sincérié des informations
chiffrés tirés des comptes, sur la proposition de suppression du
droit préférentiel de souscription et sur certaines autres
informations concernant l'éon, donnés dans ce rapport.
Nous avons mis en ճܱe les diligences que nous avons estimé
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette mission. Ces diligences ont consisé à vérifier le contenu du
rapport du Directoire relatif à cette DZéپDz et les modalié de
éٱation du prix d'éon des titres de capital à émettre.
Sous réerve de l'examen ulérieur des conditions de l'éon qui
serait décidé, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les
modalié de éٱation du prix d'éon des titres de capital
à émettre donnés dans le rapport du Directoire.
Les conditions éھԾپves dans lesquelles l'éon serait réalisé
n'éٲt pas fixés, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par
voie de DzԲéence, sur la proposition de suppression du droit
préférentiel de souscription qui vous est faite.
DzԴڴǰément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous
éٲirons un rapport dzétaire, le cas éént, lors de
l'utilisation de cette déétion par votre Directoire en cas
d'éon d'actions ou de valeurs mobiliès qui sont des titres de
capital donnant accè
à d'autres titres de capital et en cas
d'éon de valeurs mobiliès donnant accè à des titres de
capital à émettre.
Paris-La Défense, le 18 mars 2024
Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIES
ERNST & YOUNG Audit
Mansour Belhiba
Emmanuel Rollin
Alain Perroux
Ioulia Vermelle
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 357
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Rapports des Commissaires aux comptes
9.1.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation
d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions
Assemblé ééale mixte du 16 mai 2024
Vingt-huitiè réolution
A l'Assemblé Géé de la socéé Wendel,
En notre qualié de commissaires aux comptes de votre socéé et
en éܳion de la mission prévue par les articles L. 225-177 et
R. 225-144 du Code de commerce, nous vous préentons notre
rapport sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou
d'achat d'actions, sous réerve de l'approbation préalable du
Conseil de surveillance en application de l'article 15-V des statuts,
au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux visé
à
l'article L. 225-185
du Code de commerce et des membres du
personnel salaré de votre socéé et des socéé ou groupements
qui lui sont lé au sens de l'article L. 225-180-I dudit code ou de
certains d'entre eux, DZéپDz sur laquelle vous êtes appelé à
vous prononcer.
Le nombre total d'actions susceptibles d'être acquises ou
souscrites par l'exercice des options attribués ne pourra être
supérieur à 1 % du capital social existant au jour de l'attribution,
éٲt précisé que de ce plafond sera déduit le nombre des actions
attribués au titre de la vingt-neuviè réolution de la préente
assemblé.
Le nombre total d'actions susceptibles d'être acquises ou
souscrites par l'exercice des options attribués aux membres du
Directoire ne pourra excéder la moité du plafond mentionné au
paragraphe précédent, éٲt précisé, en tout état de cause, que la
valeur globale des options attribués aux membres du Directoire,
cumulé avec celle des actions gratuites visés à la vingt-neuviè
réolution et telle que éٱé à la date de leur attribution, ne
pourra excéder la limite
– exprimé en proportion de leur
éܲétion fixé
–
par la politique de éܲétion des
membres du Directoire.
Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de
l'autoriser pour une duré de quatorze mois à attribuer des options
de souscription ou d'achat d'actions.
Il appartient au Directoire d'éٲir un rapport sur les motifs de
l'ouverture des options de souscription ou d'achat d'actions ainsi
que sur les modalié proposés pour la fixation du prix de
souscription ou d'achat. Il nous appartient de donner notre avis sur
les modalié proposés pour la fixation du prix de souscription ou
d'achat des actions.
Nous avons mis en ճܱe les diligences que nous avons estimé
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette mission. Ces diligences ont consisé notamment à vérifier que
les modalié proposés pour la fixation du prix de souscription ou
d'achat des actions sont précisés dans le rapport du Directoire et
qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes
éux et é𳾱Գٲ.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalié
proposés pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des
actions.
Paris-La Défense, le 18 mars 2024
Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIES
ERNST & YOUNG Audit
Mansour Belhiba
Emmanuel Rollin
Alain Perroux
Ioulia Vermelle
Not named
358 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Rapports des Commissaires aux comptes
9.1.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation
d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre
Assemblé ééale mixte du 16 mai 2024
Vingt-neuviè réolution
A l'Assemblé Géé de la socéé Wendel,
En notre qualié de commissaires aux comptes de votre socéé et
en éܳion de la mission prévue par l'article L. 225-197-1
du
Code de commerce, nous vous préentons notre rapport sur le
projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à
émettre, sous réerve de l'approbation préalable du conseil de
surveillance en application de l'article 15-V des statuts, au profit des
membres du personnel salaré ou des mandataires sociaux de votre
socéé définis au II de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce
ou de salaré ou de mandataires sociaux des socéé ou
groupements qui lui sont lé dans les conditions prévues à
l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, DZéپDz sur laquelle
vous êtes appelé à vous prononcer. Le nombre total d'actions
susceptibles d'être attribués au titre de la préente autorisation ne
pourra repréenter plus de 1 % du capital de la socéé existant au
jour de l'attribution, éٲt précisé que le nombre d'actions
attribués viendra en déduction du nombre d'actions pouvant être
émises en vertu de la vingt-huitiè réolution.
Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribués aux
membres du Directoire ne pourra excéder la moité du plafond
mentionné au paragraphe précédent, éٲt précisé qu'en tout état
de cause, la valeur globale des actions gratuites attribués aux
membres du Directoire au titre de la préente réolution, cumulé
avec celle des options visés à la vingt-huitiè réolution et telle
que éٱé à la date de leur attribution, ne pourra excéder la
limite – exprimé en proportion de leur éܲétion – fixé par la
politique de éܲétion des membres du Directoire.
Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de
l'autoriser pour une duré de quatorze mois à attribuer des actions
gratuites existantes ou à émettre.
Il appartient au Directoire d'éٲir un rapport sur cette DZéپDz à
laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous
faire part, le cas éént, de nos observations sur les informations
qui vous sont ainsi donnés sur l'DZéپDz envisagé.
Nous avons mis en ճܱe les diligences que nous avons estimé
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette mission. Ces diligences ont consisé notamment à vérifier que
les modalié envisagés et donnés dans le rapport du Directoire
s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations
donnés dans le rapport du Directoire portant sur l'DZéپDz
envisagé d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.
Paris-La Défense, le 18 mars 2024
Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIES
ERNST & YOUNG Audit
Mansour Belhiba
Emmanuel Rollin
Alain Perroux
Ioulia Vermelle
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 359
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Rapports compléԳٲ
9.2 Rapports coéԳٲ
9.2.1 Rapport dzétaire du Directoire sur l'augmentation
de capital réervé aux adhérents du plan d'épargne groupe
ӰԺdu 18 octobre 2023
Le Directoire, statuant en vertu des pouvoirs qui lui ont éé conféré
par l'Assemblé ééale mixte du 15 juin 2023 (l'« Assemblé
ééale ») en sa 20e réolution, aprè autorisation du Conseil de
surveillance du 27 juillet 2023, a décidé le 7 septembre 2023 une
augmentation de capital réervé aux adhérents au plan d'épargne
Groupe et au plan d'épargne Groupe International de Wendel, en
faveur desquels le droit préférentiel de souscription des
actionnaires a éé supprimé par l'Assemblé éé.
À cet égard, le Directoire rappelle que depuis 2020, les adhérents
au plan d'épargne Groupe et au plan d'épargne Groupe
International de ӰԺse sont vus offrir la possibilié de souscrire
– directement en 2020 puis indirectement à partir de 2021 via un
FCPE relais – à des parts de FCPE, le FCPE Wendel, lequel a ensuite
souscrit des actions Wendel.
Le Directoire indique qu'un mécanisme identique a éé mis en
place en 2023, via le FCPE « Relais ӰԺ2023 » créé à cette fin
et ayant vocation, à l'issue de l'DZéپDz d'augmentation de
capital, à être fusionné dans le FCPE Wendel.
C'est ainsi que :
■ les bénéficiaires souhaitant participer
à l'augmentation de
capital ont souscrit, entre le 11 et le 25 septembre 2023, à des
parts du FCPE « Relais ӰԺ2023 » d'une valeur unitaire de
10 € ;
■ à l'issue de cette période de souscription, le FCPE « Relais
ӰԺ2023 » a souscrit à des actions nouvelles ӰԺdans
le cadre d'une augmentation de capital de la Socéé ;
■ le 18 octobre 2023, le Directoire a constaé la éion de
ladite augmentation de capital.
Le préent rapport, éٲi en application de l'article R 225-116 du
Code de commerce, a pour objet de rendre compte des conditions
éھԾپves de cette augmentation de capital réalisé
DzԴڴǰément à l'autorisation de l'Assemblé éé.
I.
Conditions éھԾپves de l'augmentation
de capital
■ Volume maximum de l'augmentation de capital réervé
Le Directoire éܲԾ le 7 septembre 2023 a décidé d'arrêter le
montant nominal maximum de l'augmentation de capital réervé à
200 000 €,
soit 50 000 actions
d'une valeur nominale de 4 €
chacune.
■ Prix de souscription
Le Directoire a arrêé le montant de la décote à hauteur de 30 % du
prix de référence, et a constaé :
que le prix de référence, calculé sur la base de la moyenne
■
des cours de clôture des 20 séances de Bourse précédant le
7 septembre 2023 est de 84,33 € ;
que le prix de souscription, correspondant à 70 % du prix de
■
référence, est de 59,04 €.
Chaque action nouvelle d'une valeur nominale de 4 € est donc
assortie d'une prime d'éon de 55,04 €.
■ Bénéficiaires de l'offre
Les bénéficiaires de l'offre sont les adhérents au plan d'épargne
Groupe et au plan d'épargne Groupe International Wendel, éٲt
précisé que l'augmentation de capital de la Socéé est souscrite
par le FCPE « Relais ӰԺ2023 » dont ils détiennent les parts et
qui a vocation à être fusionné dans le FCPE Wendel.
Les salaré et les mandataires sociaux de ӰԺet des socéé
adhérentes au plan d'épargne Groupe et au plan d'épargne
Groupe International ӰԺdoivent justifier d'une ancienneé
d'un (1) mois au moins au jour de la clôture de la période de
souscription.
Not named
360 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Rapports compléԳٲ
■ Suppression du droit préférentiel de souscription
L'Assemblé ééale a supprimé au profit des bénéficiaires de
l'offre le droit préférentiel de souscription des actionnaires.
■ Droits attaché aux actions
Les actions ӰԺnouvelles sont créés, portent jouissance
courante et sont é徱ٱ𳾱Գ assimilés aux actions existantes.
Les droits attaché à ces actions nouvelles sont identiques à ceux
attaché aux actions existantes de la Socéé et sont éٲlé dans
les statuts de Wendel. Il est précisé que les droits de vote attaché
aux actions ӰԺéٱues par le FCPE ӰԺseront exercé
par les adhérents au plan d'épargne Groupe et au plan d'épargne
Groupe International ӰԺà travers le FCPE ӰԺau prorata
du nombre de parts qu'ils détiennent dans ledit FCPE Wendel, lors
de chaque Assemblé ééale des actionnaires.
■ Plafond de souscription
Chaque bénéficiaire a eu le droit de souscrire à des parts du FCPE
« Relais ӰԺ2023 », qui a vocation à être fusionné dans le FCPE
Wendel, dans les conditions définies par les règlements du plan
d'épargne Groupe et du plan d'épargne Groupe International
Wendel, tels que modifé par leurs avenants, le cas éént.
■ Abondement de l'entreprise
Pour l'Բé 2023, l'abondement est égal à 200 % des versements
volontaires des souscripteurs, dans la limite du plafond é global
et annuel de 6 334,85 €.
■ Modalié d'ajustement de l'augmentation de capital réervé
Dans l'hypothèe ù le nombre total d'actions ӰԺréultant des
demandes de souscription aux parts du FCPE « Relais
ӰԺ2023 » par les bénéficiaires aurait éé supérieur au nombre
maximum d'actions offert dans le cadre de l'augmentation de
capital réervé, il aurait éé procédé
à une éܳion des
demandes. Celle-ci aurait éé opéré par écrêtage, en
commençant par les demandes les plus éés dont le montant
aurait éé ramené
à
celui des demandes d'un montant
é徱ٱ𳾱Գ inférieur et ainsi de suite, jusq'à ce que le
montant total des demandes soit égal ou inférieur au montant de
l'offre. Auraient éé réduits en priorié et en séquence :
les versements volontaires en numéraire ;
■
les arbitrages des avoirs disponibles issus de l'ensemble des
■
FCPE du PEG ӰԺ;
les arbitrages des avoirs indisponibles éٱus dans le FCPE
■
CM-CIC Perspective Monétaire B ;
les arbitrages des avoirs indisponibles éٱus dans le FCPE
■
CM-CIC Perspective Monétaire A bloé jusqu'au 1er juin
2028.
Le nombre total d'actions ӰԺréultant des demandes de
souscription aux parts du FCPE « Relais Wendel 2023 »
par les
bénéficiaires ayant éé inférieur au nombre maximum d'actions
offertes dans le cadre de l'augmentation de capital réervé,
l'augmentation de capital n'a éé réalisé q'à concurrence du
montant des actions souscrites par le FCPE « Relais ӰԺ2023 ».
■ Indisponibilié des parts du FCPE
Les souscripteurs à l'offre devront conserver les parts du FCPE
ӰԺ(post fusion-absorption du FCPE « Relais Wendel 2023 »)
ainsi souscrites pendant une duré de cinq (5) Բés, sauf
survenance d'un cas de déblocage anticipé prévu par
l'article R 3324-22 du Code du travail.
■ Période de souscription
La période de souscription aux parts du FCPE « Relais
ӰԺ2023 »
par les bénéficiaires
a éé ouverte du 11 au
25 septembre 2023 inclus.
La libération totale du montant de la souscription aux parts du
FCPE « Relais ӰԺ2023 » est intervenue le 17 octobre 2023 et
la éion de l'augmentation de capital ӰԺle 18 octobre
2023.
■ Cotation des actions nouvelles
L'admission des actions nouvelles de la Socéé aux négociations
sur le marché é𳾱Գé d'Euronext Paris sera demandé dè que
possible aprè la éion de l'augmentation de capital.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 361
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Rapports compléԳٲ
II. Incidence de l'augmentation de capital
22 877 actions nouvelles de la Socéé ont éé émises. Le capital
social se trouve ainsi augmené d'un montant nominal de 91 508 €
(22 877 actions de 4 € de valeur nominale), soit une augmentation
du capital social, prime d'éon incluse, d'un montant total de
1 350 658,08 € (prime d'éon de 55,04 € par action).
DzԴڴǰément aux dispositions de l'article R 225-115 du Code de
commerce, le Directoire préente ci-aprè l'incidence de cette
éon sur la situation des titulaires de titres de capital de la
Socéé et de valeurs mobiliès donnant accè au capital de la
Socéé, ainsi que l'incidence ٳéǰque sur la valeur dzܰè de
l'action. L'incidence de l'éon est apprécé sur la base des
derniers comptes semestriels éٲis au 30 juin 2023.
■ Incidence sur la quote-part des capitaux propres au 30 juin 2023 :
À titre indicatif, l'incidence de l'éon des 22 877 actions nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action serait la suivante
(sur la base des capitaux propres au 30 juin 2023 et du nombre d'actions composant le capital social de la Socéé à cette date) :
Capitaux propres par action
(base non dilué)
Capitaux propres par action
(base dilué) *
Avant éon de 22 877 actions nouvelles
159,98 €
159,04 €
Aprè éon de 22 877 actions nouvelles
159,93 €
158,98 €
*
Aprè prise en compte l'ensemble des titres émis susceptibles de donner accè au capital.
■ Incidence de l'éon sur la situation de l'actionnaire :
À titre indicatif, l'incidence de l'éon des 22 877 actions nouvelles sur la participation d'un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital de
ӰԺpréalablement à l'éon de ces actions nouvelles et ne souscrivant pas à l'éon (calculs effectué sur la base du nombre
d'actions composant le capital social de la Socéé au 7 septembre 2023), serait la suivante :
Participation de l'actionnaire
en % du capital (base non dilué)
Participation de l'actionnaire
en % du capital (base dilué) *
Avant éon de 22 877 actions nouvelles
1,0000 %
0,9866 %
Aprè éon de 22 877 actions nouvelles
0,9995 %
0,9866 %
*
Aprè prise en compte l'ensemble des titres émis susceptibles de donner accè au capital.
■ Incidence ٳéǰque sur la valeur dzܰè actuelle de l'action telle qu'elle réulte de la moyenne des vingt séances de Bourse
précédant le 7 septembre 2023 (soit 84,33 €) :
L'incidence ٳéǰque de l'éon des 22 877 actions nouvelles sur la valeur dzܰè de l'action ӰԺserait la suivante (calculs
effectué sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Socéé au 7 septembre 2023) :
Valeur dzܰè par action
(base non dilué)
Valeur dzܰè par action
(base dilué) *
Avant éon de 22 877 actions nouvelles
84,33 €
84,40 €
Aprè éon de 22 877 actions nouvelles
84,32 €
84,39 €
*
Aprè prise en compte l'ensemble des titres émis susceptibles de donner accè au capital.
Le 18 octobre 2023,
Le Directoire
Not named
362 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Rapports compléԳٲ
9.2.2 Rapport dzétaire des Commissaires aux comptes
sur l'éon d'actions ou de valeurs mobiliès donnant
accè au capital réervé aux adhérents d'un plan d'épargne
d'entreprise, le 18 octobre 2023
Aux Actionnaires,
En notre qualié de Commissaires aux comptes de votre socéé et
en application des dispositions de l'article R 225-116 du Code de
commerce, nous vous préentons un rapport dzétaire à
notre rapport du 14 avril 2023 sur l'éon avec suppression du
droit préférentiel de souscription d'actions ou de valeurs
mobiliès donnant accè au capital, réervé aux salaré
adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, autorisé par votre
Assemblé ééale mixte du 15 juin 2023.
Cette augmentation du capital avait éé soumise
à
votre
approbation en application des dispositions
des
vérifier qu'elle
articles L 225-129-6 du Code de commerce et L 3332-18 et suivants
du Code du travail.
Cette assemblé avait délégué à votre Directoire la dzéٱnce
pour décider d'une telle DZéپDz dans un délai de quatorze mois
et pour un montant maximal de 200 000 €. Faisant usage de cette
déétion, votre Directoire a décidé dans sa séance du 18 octobre
2023 de procéder
à
une augmentation du capital de
1 350 658,08 € par l'éon de 22 877 actions ordinaires, d'une
valeur nominale de 4 €, assortie d'une prime d'éon unitaire de
55,04 €.
Il appartient au Directoire d'éٲir un rapport dzétaire
DzԴڴǰément aux articles R 225-115
et R 225-116 ainsi q'à
l'article R 22-10-31 du Code de commerce. Il nous appartient de
donner notre avis sur la sincérié des informations chiffrés tirés
d'une situation finanè Գٱéiaire, sur la proposition de
suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines
autres informations concernant l'éon, donnés dans ce
rapport.
Nous avons mis en ճܱe les diligences que nous avons estimé
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à
cette mission. Ces diligences ont notamment consisé à vérifier :
■ la sincérié des informations chiffrés tirés de la situation
finanè Գٱéiaire éٲie sous la responsabilié du
Directoire au 30 juin 2023, selon les mêmes méthodes et suivant
la même préentation que les derniers comptes annuels. Cette
situation finanè Գٱéiaire a fait l'objet de notre part de
travaux consistant
à s'entretenir avec les membres de la
Direction en charge des aspects comptables et financiers, à
a
éé éٲie selon les mêmes principes
comptables et les mêmes méthodes d'évaluation et de
préentation que ceux retenus pour l'élaboration des derniers
comptes annuels et
à mettre en ճܱe des procédures
analytiques ;
■ la conformié des modalié de l'DZéپDz au regard de la
déétion donné par l'Assemblé ééale mixte ;
■ les informations donnés dans le rapport dzétaire du
Directoire sur le choix des éénts de calcul du prix d'éon
et son montant éھԾپf.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
■ la sincérié des informations chiffrés tirés de cette situation
finanè Գٱéiaire et donnés dans le rapport
dzétaire du Directoire ;
■ la conformié des modalié de l'DZéپDz au regard de la
déétion donné par votre Assemblé ééale mixte du
15 juin 2023 et des indications fournies aux actionnaires ;
■ le choix des éénts de calcul du prix d'éon, et son
montant éھԾپf ;
■ la préentation de l'incidence de l'éon sur la situation des
titulaires de titres de capital et de valeurs mobiliès donnant
accè au capital apprécé par rapport aux capitaux propres et
sur la valeur dzܰè de l'action ;
■ la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle
vous vous êtes précédemment prononcé.
Paris-La Défense, le 26 octobre 2023
Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIES
ERNST & YOUNG Audit
Mansour Belhiba
Emmanuel Rollin
Alain Perroux
Ioulia Vermelle
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 363
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Rapports compléԳٲ
9.2.3 Rapport spécial du Directoire sur les attributions gratuites
d'actions réalisés au cours de l'exercice 2023
(Article L 225-197-4 du Code de commerce – Attribution gratuite d'actions)
I.
Cadre juridique
Le Directoire, statuant en vertu des pouvoirs qui lui ont éé conféré par l'Assemblé ééale mixte du 15 juin 2023 (l'« Assemblé
ééale ») en sa 22e réolution, a décidé le 31 juillet 2023, de procéder à une attribution gratuite d'actions au bénéfice des membres du
Directoire et de certains membres du personnel salaré de la Socéé et des socéé qui lui sont lés. Ces actions ont éé attribués en
inégralié par la Socéé. Le préent rapport, éٲi en application de l'article L 225-197-4 du Code de commerce, a pour objet de rendre
compte de ces attributions.
II. Attribution aux mandataires sociaux
Les membres du Directoire ont bénéficé d'une attribution gratuite d'actions selon les modalié suivantes :
Nom
Nombre d'actions
Date d'acquisition éھԾپve
Valorisation (1)
Laurent Mignon
37 701
31.07.2027
49,3 €
David Darmon
22 330
TOTAL
60 031
(1) La valorisation des actions de performance a éé éٲie par un expert Իédant et se fonde sur un modèle maٳéپque de valorisation de
Monte-Carlo. Le modèle tient compte de la survenance de différents éénts qui peuvent intervenir pendant la période de validié des actions de
performance et notamment des différentes éénces temporelles à l'occasion desquelles est tesé la éion des conditions de performance
et de préence préalablement définies.
Les caracéristiques de ces actions sont étes à la section 2.2.2 du Document d'enregistrement universel 2023.
III. Attribution aux salaré
Les salaré ont bénéficé d'une attribution gratuite d'actions dans le cadre d'un plan prévoyant une période d'acquisition de 4 ans, sans
période de conservation et avec des conditions de performance. Les actions ainsi attribués sont valorisés à 49,3 € chacune.
Attribution gratuite d'actions aux 10 salaré bénéficiaires dont le nombre d'actions attribués gratuitement est le plus éé :
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
TOTAL
13 880
12 851
11 033
10 862
7 648
7 648
7 341
6 387
6 298
6 031
89 979
Attribution gratuite d'actions à l'ensemble des 92 salaré bénéficiaires :
Caégories de salaré
Nombre d'actions
Cadres France (67)
138 548
Non-cadres France (7)
1 088
ÉٰԲers (18)
54 636
TOTAL (92)
194 272
Le 7 mars 2024,
Le Directoire
Not named
364 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Rapports compléԳٲ
9.2.4 Rapport spécial du Directoire sur les attributions d'options
de souscription d'actions réalisés au cours de l'exercice 2023
(Article L 225-184 du Code de commerce – Attribution d'options de souscription d'actions)
I.
Cadre juridique
Le Directoire, statuant en vertu des pouvoirs qui lui ont éé conféré par l'Assemblé ééale mixte du 15 juin 2023 (l'« Assemblé
ééale ») en sa 21e réolution, a décidé le 31 juillet 2023, de procéder à une attribution d'options de souscription d'actions au bénéfice
des membres du Directoire, et de certains membres du personnel salaré de la Socéé et des socéé qui lui sont lés.
Ces options ont éé attribués en inégralié par la Socéé. Le préent rapport, éٲi en application de l'article L 225-184 du Code de
commerce, a pour objet de rendre compte de ces attributions.
II. Attribution aux mandataires sociaux
Les membres du Directoire ont bénéficé d'une attribution d'options de souscription d'actions selon les modalié suivantes :
Nom
Nombre d'options
Date de é貹t
d'exercice
Prix d'exercice
Date d'expiration
Valorisation (1)
Laurent Mignon
35 403
31.07.2027
92,39 €
30.07.2033
22,5 €
David Darmon
20 969
TOTAL
56 372
(1) La valorisation des options a éé éٲie par un expert Իédant et se fonde sur un modèle maٳéپque de valorisation de Monte-Carlo.
Le modèle tient compte de la survenance de différents éénts qui peuvent intervenir pendant la période de validié des options et notamment
des différentes éénces temporelles à l'occasion desquelles est tesé la éion des conditions de performance et de préence
préalablement définies.
Les caracéristiques de ces options sont étes à la section 2.2.2 du Document d'enregistrement universel 2023.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 365
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Rapports compléԳٲ
III. Attribution aux salaré
Le 31 juillet, les salaré ont bénéficé d'une attribution d'options de souscription d'actions valorisés à 22,5 € chacune, ayant les
caracéristiques suivantes :
Date de é貹t d'exercice
Prix d'exercice
Date d'expiration
31.07.2027
92,39 €
30.07.2033
Attribution d'options aux 10 salaré bénéficiaires dont le nombre d'options attribués est le plus éé :
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
TOTAL
5 367
4 969
4 266
4 200
2 957
2 957
2 838
2 470
2 332
2 316
34 672
Attribution d'options à l'ensemble des 92 salaré bénéficiaires :
Caégories de salaré
Nombre d'options
Cadres France (67)
51 990
Non-cadres France (7)
419
ÉٰԲers (18)
21 120
TOTAL (92)
73 529
IV. Exercice d'options au cours de l'exercice 2023
Au cours de l'exercice 2023, David Darmon a exercé des options d'achat d'actions attribués le 1er juillet 2013 comme suit :
Nombre d'options levés durant l'exercice
Prix d'exercice
15 600
82,90 €
Au cours de l'exercice 2023, 8 salaré du Groupe ont exercé des options, dont le éٲ est le suivant :
Nombre d'options levés
durant l'exercice
(achat/souscription)
Nature des options
Prix d'exercice
1
4 000
Achat
82,90 €
2
3 900
Achat
82,90 €
3
2 000
Achat
82,90 €
4
600
Achat
82,90 €
5
210
Achat
82,90 €
6
90
Achat
82,90 €
7
82
Achat
82,90 €
8
35
Achat
82,90 €
Le 7 mars 2024,
Le Directoire
Not named
366 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Observations du Conseil de surveillance à l'Assemblé ééale
9.3 Observations du Conseil de surveillance
à l'Assemblé ééale
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
Dans un contexte macroéconomique toujours difficile (politique
monétaire restrictive, ralentissement de la croissance à 1,5 % dans
les pays éppé, inflation mondiale à 6,9 %), ӰԺa su faire
preuve de réilience tout en prenant des initiatives.
Le Directoire, soutenu par le Conseil, a inité une nouvelle étape de
son éDZent autour d'orientations straégiques qui ont éé
annoncés en mars 2023 et qui seront créatrices de valeur. ӰԺ
va évoluer vers un modèle dual, avec, d'un côé, son activié
historique de gestion de ses propres investissements, et de l'autre,
la gestion pour compte de tiers. Cette nouvelle activié doit
procurer des revenus éܰts au titre de commissions de
gestion ;
elle doit aussi être source de éپDz de valeur
patrimoniale.
Le Conseil se réjouit des éions de l'Բé écoulé :
■ au niveau de l'activié de gestion pour compte propre, il y a eu
l'acquisition de Scalian spécialiste de l'ingénierie informatique
avec plus de 5 000 salaré, la cession de Constantia Flexibles
dans de trè bonnes conditions et les quatre nouveaux
investissements réalisé au travers de l'activié ӰԺGrowth ;
■ au niveau de l'activié de gestion pour compte de tiers ensuite, il
y a eu l'acquisition d'une participation de contrôle dans IK
Partners (dont la finalisation est prévue au cours du
1er semestre 2024). IK Partners est une socéé de Private Equity
europénne de tout premier plan avec plus de 10 ѻ€ sous
gestion, et cette DZéپDz constitue pour ӰԺle socle de
cette nouvelle activié.
La éپDz de valeur pour l'actionnaire est une préoccupation
constante du Conseil de surveillance. L'actif net réévalué s'élève à
160,2 € par action au 31 é𳾲re 2023. Retraié du dividende de
3,20 € par action é en 2023, l'ANR par action est en baisse de
2,7 %. La décote du cours de Bourse par rapport à l'ANR par action
est un sujet de vigilance pour le Conseil de surveillance. À cet
égard, il est attendu que les nouvelles orientations straégiques du
Directoire permettent au cours de l'action ӰԺde mieux
refléter la valeur intrinsèque de votre Socéé.
Par ailleurs, votre Conseil de surveillance a suivi en 2023 l'évolution
favorable de la performance des socéé du portefeuille.
Il a également poursuivi l'exercice de sa mission de contrôle et de
surveillance de la gestion du Directoire avec le soutien de ses deux
Comié, qui ont mené à bien leurs travaux. Votre Conseil de
surveillance s'est éܲԾ 9 fois, le Comié d'audit, des risques et de la
conformié 7 fois et le Comié de gouvernance et du
éDZent durable 6 fois.
Le 28 éer 2024, votre Conseil de surveillance a examiné les
comptes individuels et DzԲDZé de ӰԺau 31 é𳾲re
2023 tels que le Directoire les a arrêé. Il n'a pas d'observation à
vous préenter et émet un avis favorable à leur approbation.
La situation finanè de ӰԺest resé extrêmement solide
tout au long de l'exercice. C'est ce qui permet au Directoire, avec
l'aval du Conseil, de proposer un dividende de 4 € pour 2023, en
progression trè significative de + 25 % par rapport à celui é au
titre de l'exercice 2022 qui s'éait à 3,20 €.
À
cette Assemblé, le Conseil de surveillance vous propose
également de renouveler pour une nouvelle période de 4 ans le
mandat de Thomas de Villeneuve, dont l'expérience en پè de
gestion d'actifs est particulièment précieuse pour accompagner
l'évolution straégique de la Socéé. Sous réerve de son
renouvellement, Thomas de Villeneuve poursuivra sa participation
au sein du Comié de gouvernance et du éDZent durable.
Enfin, votre Conseil vous recommande d'approuver l'ensemble des
réolutions préenés par le Directoire qui sont soumises à votre
Assemblé éé.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 367
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Rapport du Directoire sur les réolutions soumises à l'Assemblé ééale du 16 mai 2024
9.4 Rapport du Directoire sur les réolutions soumises
à l'Assemblé ééale du 16 mai 2024
Partie ordinaire
Comptes de l'exercice 2023, affectation du réultat
La 1re et la 2e réolution ont pour objet de soumettre à votre
approbation les comptes de ӰԺau 31 é𳾲re 2023.
Les comptes individuels font apparaître un réultat net de
197,5 €.
Les capitaux propres (hors réultat de l'exercice)
s'élèvent à 7ꢶꢶ€ et reflètent la solidié finanè de Wendel.
Les comptes DzԲDZé font apparaître un réultat net part du
Groupe de 142,4 €.
La 3e réolution a pour objet l'affectation du réultat de l'exercice
clos le 31 é𳾲re 2023 et la distribution d'un dividende de 4 €
par action, en nette progression de 25 % par rapport au dividende
ordinaire é au titre de l'exercice 2022.
2020
2021
2022
Dividende
2,90 €
3,00 €
3,20 €
Le dividende sera détaché le 21 mai 2024 et payé le 23 mai 2024.
Pour les personnes physiques domicilés fiscalement en France, le
dividende est soumis soit
à une imposition forfaitaire sur le
dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code ééal
des ôts), soit, sur option, à l'ôt sur le revenu selon le barè
progressif aprè un abattement de 40 % (article 200 A,
2. et
158,3,2° du Code ééal des ôts). Le dividende est par ailleurs
soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Conventions é𳾱Գés
La 4e réolution
a pour objet l'approbation des conventions
conclues avec certains mandataires sociaux de la Socéé, étes
dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Il s'agit des
co-investissements effectué en 2023 dans les socéé Scalian,
Brigad, Tadaweb, Preligens et Aqemia DzԴڴǰément aux
principes applicables pour la période 2021-2025, par Laurent
Mignon et David Darmon, membres du Directoire, Harper Mates et
Sophie Tomasi, membres du Conseil de surveillance repréentant
les salaré.
La 5e réolution
a pour objet l'approbation d'une convention
é𳾱Գé conclue avec Wendel-Participations SE et éte
dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Il s'agit
d'un avenant modifiant le contrat de sous-location conclu entre
ӰԺet Wendel-Participations concernant les locaux situé au
2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris.
Conseil de surveillance : renouvellement du mandat
d'un membre du Conseil de surveillance
La 6e réolution a pour objet le renouvellement du mandat de
M. Thomas
de Villeneuve, qui arrive à expiration à l'issue de
l'Assemblé ééale du 16 mai 2024. Il est proposé de le
renouveler pour une duré de quatre (4) ans.
Le Conseil souligne particulièment son expertise dans le secteur
de l'investissement, du private equity et de la gestion d'actifs pour
compte de tiers, acquise dans le cadre de ses fonctions depuis prè
de 23 Բés au sein de la socéé Seven2 (anciennement Apax
Partners en France) dont il est devenu Directeur assocé. Seven2 est
une socéé de private equity qui gè 5 € d'actifs é au profit
d'investisseurs tiers. Cette expertise est particulièment adapé
dans le contexte de l'évolution straégique de Wendel.
Le Conseil de surveillance a également pu apprécier tout au long
de son premier mandat, la qualié de ses contributions aux travaux
du Conseil et du Comié de gouvernance et du éDZent
durable.
La biographie de M. Thomas de Villeneuve figure dans le
Document d'enregistrement universel de la Socéé pour 2023,
section 2.1.1.1 « Composition du Conseil de surveillance ».
Certification des informations en پè de durabilié
La 7e réolution a pour objet la nomination des Commissaires aux
comptes qui seront en charge de la mission de certification des
informations en پè de durabilié, DzԴڴǰément à la nouvelle
é𳾱tation europénne CSRD (« Corporate Sustainability
Reporting Directive »).
Il est proposé de nommer le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et le
cabinet ERNST & YOUNG Audit, actuellement Commissaires aux
comptes de la Socéé en charge de la mission de certification des
comptes.
Cette nomination intervient pour une duré éܾte à celle du
mandat restant à courir au titre de la mission de certification des
comptes, prenant fin lors de l'Assemblé ééale ordinaire
appelé à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le
31 é𳾲re 2024.
Not named
368 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Rapport du Directoire sur les réolutions soumises à l'Assemblé ééale du 16 mai 2024
Votes sur les éܲétions des mandataires sociaux
La 8e réolution
a
pour objet l'approbation des informations
relatives aux éénts de éܲétion précédemment é ou
attribué aux mandataires sociaux de la Socéé (membres du
Directoire et membres du Conseil de surveillance). Votre vote est
requis en application de l'article L 22-10-34 I
du Code de
commerce.
Ces informations sont étes, DzԴڴǰément à l'article L 22-10-9 I
du Code de commerce, dans le rapport sur le gouvernement
d'entreprise du Conseil de surveillance,
à la section 2.2.2
« Informations
ééales sur les éܲétions des mandataires
sociaux lés à l'exercice 2023 » du Document d'enregistrement
universel de la Socéé pour 2023.
Les 9e, 10e, 11e et 12e réolutions ont pour objet l'approbation des
éénts de éܲétion é au cours ou attribué au titre de
l'exercice 2023 à :
■ M. Laurent Mignon, Préident du Directoire ;
■ M. David Darmon, membre du Directoire ;
■ M. André
çois-Poncet, Préident du Directoire jusqu'au
1er é𳾲re 2022 inclus ;
■ M. Nicolas ver Hulst, Préident du Conseil de surveillance.
Ces éénts de éܲétion sont préené dans le rapport sur
le gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance, à la
section 2.2.3 « Éléments de la éܲétion é au cours de
l'exercice 2023 ou attribué au titre de l'exercice 2023 à chaque
membre du Directoire et au Préident du Conseil de surveillance,
soumis au vote des actionnaires » du Document d'enregistrement
universel de la Socéé pour 2023.
Les éénts de éܲétion variable de M. Laurent Mignon et
M. David Darmon leur seront é aprè votre approbation.
Votre vote est requis en application de l'article L 22-10-34 II
du
Code de commerce.
Les 13e, 14e et 15e réolutions ont pour objet l'approbation de la
politique de éܲétion pour l'exercice 2024 du Préident du
Directoire, du membre du Directoire et des membres du Conseil
de surveillance. Cette politique est préené dans le rapport sur le
gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance, aux
sections 2.2.1,
2.2.1.2 et 2.2.1.3 du Document d'enregistrement
universel de la Socéé pour 2023. Votre vote est requis en
application de l'article L 22-10-26 II du Code de commerce.
Programme de rachat d'actions
La 16e réolution a pour objet de renouveler l'autorisation donné
à la Socéé de racheter ses propres actions dans les conditions
fixés par la loi. Comme les Բés ééԳٱ, le prix maximum
de rachat a éé fixé à 250 €, la duré de l'autorisation est de
14 mois.
Le programme de rachat d'actions ne peut être ܳپé que pour les
objectifs définis par la loi et éٱé dans la réolution. En
pratique, votre Socéé peut être amené à l'utiliser pour réduire le
capital par annulation d'actions, réaliser des DZéپDzs de
croissance externe, animer le marché du titre de la Socéé ou
couvrir les plans d'options d'achat d'actions ou d'actions attribués
gratuitement. En 2023, ӰԺa ainsi acheé 917 661 actions
propres (dont 641 925 actions
dans le cadre du contrat de
liquidié), soit 2,06 % de son capital social au 31 é𳾲re 2023.
En tout état de cause, la Socéé ne pourra acérir plus de 10 %
de son capital, soit, à titre indicatif sur la base du capital au
31 é𳾲re 2023, 4 443 055 actions. L'autorisation ne pourra être
ܳپé en période d'offre publique.
Formalié
La 30e réolution a pour objet de donner tous pouvoirs nécessaires
aux fins d'effectuer les formalié lés à l'Assemblé éé.
Partie extraordinaire
éܳپon du capital
La 17e réolution renouvelle pour une duré de 26 mois
l'autorisation donné par l'Assemblé ééale au Directoire, sur
autorisation préalable du Conseil de surveillance, d'annuler, par
période de 24 mois, jusq'à 10 % des actions acquises par la
Socéé dans le cadre d'un programme de rachat d'actions. Il est
rappelé que le Directoire n'a pas fait usage de cette autorisation au
cours de l'exercice 2023.
Renouvellement des autorisations finanès
Les 18e à 26e réolutions visent à renouveler, pour 26 mois, les
autorisations finanès précédemment conférés qui arrivent à
expiration en août 2024.
Ces déétions ont pour objet l'éon d'actions ou de valeurs
mobiliès de toute nature donnant accè é徱ٱ𳾱Գ ou à
terme au capital de la Socéé, en maintenant le droit préférentiel
de souscription des actionnaires ou en le supprimant, en fonction
des opportunié offertes par les marché financiers et des inérêٲ
de la Socéé et de ses actionnaires. Elles assurent à la Socéé
flexibilié et réactivié en permettant au Directoire, sur autorisation
préalable du Conseil de surveillance, de réaliser les DZéپDzs de
marché nécessaires à la mise en ճܱe de la straégie du Groupe.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 369
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Rapport du Directoire sur les réolutions soumises à l'Assemblé ééale du 16 mai 2024
Ces déétions ne pourront pas être ܳپés en période d'offre
publique.
Au cours de l'exercice 2023, le Directoire n'a fait usage d'aucune
de ces déétions.
Le montant autorisé pour augmenter le capital avec suppression du
droit préférentiel de souscription est conforme aux meilleures
pratiques de place, aux recommandations des agences de conseil
en vote et des investisseurs. Ainsi, la 18e réolution a pour objet
de :
■ fixer à 100 % du capital social le plafond global du montant
nominal cumulé des augmentations de capital qui pourraient
être décidés en vertu des 19e à 22e, des 24e à 26e réolutions
de l'assemblé (préenés ci-dessous) ;
■ fixer à 10 % du capital social le sous-plafond du montant
nominal cumulé des augmentations de capital avec suppression
du droit préférentiel de souscription qui pourraient être
décidés en vertu des 20e à 22e, des 24e et 25e réolutions de
l'assemblé,
éٲt précisé que le montant nominal des titres qui pourraient être
émis en cas de demande excédentaire en application de la
23e réolution s'imputera sur les montants respectifs du plafond
global et du sous-plafond susvisé.
La 19e réolution a pour objet de conférer une déétion de
dzéٱnce au Directoire à l'effet d'augmenter le capital avec
maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite de
40 % du capital social au moment de l'éon. Toute éon
fondé sur cette réolution s'impute sur le plafond global visé à la
18e réolution.
La 20e réolution a pour objet de conférer une déétion de
dzéٱnce au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par voie
d'offre au public et avec suppression du droit préférentiel de
souscription et possibilié d'accorder un délai de priorié pour les
actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social au moment de
l'éon. Le prix d'éon sera au moins égal au minimum prévu
par les dispositions é𳾱Գٲ applicables (à ce jour, la
moyenne pondéré des cours des trois derniers jours de Bourse
précédant le début de l'offre, éventuellement diminué d'une
décote maximale de 10 %), sauf application de la flexibilié prévue
par la 22e réolution. Toute éon fondé sur cette réolution
s'impute sur le plafond global et sur le sous-plafond visé à la
18e réolution.
Bourse précédant le début de l'offre, éventuellement diminué
d'une décote maximale de 10 %), sauf application de la flexibilié
prévue par la 22e réolution. En plus du plafond global et du
sous-plafond visé à la 18e réolution, il est également prévu un
plafond dédé à l'éon des valeurs mobiliès repréentatives
de titres de créance (telles que des obligations convertibles ou
é󲹲Բables en actions nouvelles),
à hauteur d'un montant
nominal de 500 € (éٲt précisé que ce plafond n'est pas
applicable aux titres de créance dont l'éon relève de la
dzéٱnce du Directoire).
La 21e réolution a pour objet de conférer une déétion de
dzéٱnce au Directoire à l'effet d'émettre des titres, par une
offre visé au 1°de l'article L 411-2 du Code monétaire et financier
et avec suppression du droit préférentiel de souscription,
c'est-à-dire pour un placement privé, dans la limite de 10 % du
capital social par an. Le prix d'éon sera au moins égal au
minimum prévu par les dispositions é𳾱Գٲ applicables (à
ce jour, la moyenne pondéré des cours des trois derniers jours de
La 22e réolution accorde au Directoire une flexibilié pour la
éٱation du prix d'éon en cas d'offre au public
(20e réolution) ou de placement privé (21e réolution). Ainsi, elle
autorise le Directoire, dans la limite de 10 % du capital social au
moment de l'éon, à fixer un prix au moins égal à la moyenne
des cours de clôture de l'action ӰԺpendant une période de
20 jours
précédant l'éon, éventuellement diminué d'une
décote maximale de 10 %. Toute éon fondé sur cette
réolution s'impute sur le plafond global et sur le sous-plafond
visé à la 18e réolution.
La 23e réolution a pour objet de conférer une déétion de
dzéٱnce au Directoire à l'effet d'augmenter le montant des
éons objet des 19e à 22e réolutions, avec ou sans droit
préférentiel de souscription, dans l'hypothèe ù ces éons
feraient l'objet de demandes excédentaires. Le montant maximum
de cette augmentation sera conforme aux dispositions
é𳾱Գٲ applicables (à ce jour, 15 % de l'éon initiale).
Toute éon fondé sur cette réolution s'impute sur le plafond
global et, le cas éént, sur le sous-plafond visé
à la
18e réolution.
La 24e réolution a pour objet de conférer une déétion de
dzéٱnce au Directoire à l'effet d'augmenter le capital, en vue
de éܲéer, en nature, des apports de titres ; la 25e réolution a
pour objet d'autoriser la éܲétion d'apports de titres dans le
cadre d'une offre publique d'é󲹲Բ (OPE). Ces déétions,
accordés avec suppression du droit préférentiel de souscription et
dans la limite de 10 % du capital, permettent à la Socéé d'acérir
des participations dans des socéé coés ou non coés et de
financer ces acquisitions en actions, plutôt qu'en numéraire. Toute
éon fondé sur ces réolutions s'impute sur le plafond global
et sur le sous-plafond visé à la 18e réolution.
La 26e réolution a pour objet de conférer une déétion de
dzéٱnce au Directoire à l'effet d'augmenter le capital de la
Socéé par incorporation de réerves, bénéfices, primes ou autres
sommes dont la capitalisation sera éement et statutairement
possible, dans la limite de 50 % du capital social, au bénéfice des
actionnaires. Cette augmentation du capital se réaliserait par
attribution d'actions gratuites aux actionnaires et/ou par élévation
du nominal des actions existantes. Toute éon fondé sur cette
réolution s'impute sur le plafond global visé à la 18e réolution.
Not named
370 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Rapport du Directoire sur les réolutions soumises à l'Assemblé ééale du 16 mai 2024
Épargne salariale et actionnariat salaré
La politique d'actionnariat salaré chez ӰԺest mené avec le
souci de limiter l'effet de dilution pour les actionnaires.
Plans d'épargne Groupe
La 27e réolution a pour objet de conférer, pour 14 mois, une
déétion de dzéٱnce au Directoire à l'effet d'augmenter le
capital pour un montant nominal maximal de 200 000 €, en faveur
des salaré et des mandataires sociaux du Groupe adhérant au
plan d'épargne Groupe ou au plan d'épargne Groupe
International, sous réerve de l'autorisation préalable du Conseil de
surveillance.
DzԴڴǰément à la législation en vigueur, le prix de souscription
des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des
cours de clôture des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour
de la éon du Directoire fixant la date d'ouverture des
souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou
inférieur à toute autre limite supérieure qui viendrait à être fixé par
la loi.
Il est précisé que l'actionnariat salaré investi dans le cadre des
plans d'épargne Groupe repréentait 0,9 % du capital au
31 é𳾲re 2023.
Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et
attribution gratuite d'actions
Les 28e et 29e réolutions ont pour objet d'autoriser, pour 14 mois,
le Directoire à attribuer aux salaré et mandataires sociaux des
options de souscription ou d'achat d'actions, et des actions
gratuites, dans la limite globale de 1 % du capital social (inchangé
par rapport à l'Բé Ծè).
Le prix des options sera fixé selon les dispositions ées et
é𳾱Գٲ, sans décote.
Il est également prévu que :
■ la période pendant laquelle les options pourront être exercés
débutera au moins trois (3) ans à compter de leur attribution et
ne pourra excéder dix (10) ans à compter de leur attribution ;
■ l'attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra
éھԾپve au terme d'une période d'acquisition dont la duré
sera fixé par le Directoire, éٲt entendu que cette duré ne
pourra être inférieure à trois (3) ans.
L'exercice de tout ou partie des options consenties et l'acquisition
éھԾپve de tout ou partie des actions attribués gratuitement aux
bénéficiaires seront conditionné à la satisfaction de critès de
préence et/ou de performance.
S'agissant plus précisément des membres du Directoire, les
modalié suivantes sont prévues :
■ l'exercice des options d'achat ou de souscription d'actions et
l'acquisition éھԾپve des actions attribués gratuitement sont
conditionné
à la satisfaction de critès de préence, de
performance et de conservation prévus par la politique de
éܲétion des membres du Directoire, telle
'éԳٳܱllement modifé posérieurement à son approbation
DzԴڴǰément à la é𳾱tation applicable. Pour 2024, ces
critès sont éٱé dans la politique de éܲétion des
membres du Directoire éte dans le rapport sur le
gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance à la
section 2.2.1.2 du Document d'enregistrement universel de la
Socéé pour 2023 ;
■ le nombre total d'actions réultant de l'exercice des options et
de l'acquisition éھԾپve des actions attribués gratuitement, ne
pourra :
(i) ni
excéder 50 % de la limite globale mentionné
ci-dessus, ni (ii) dépasser, en valeur IFRS telle que éٱé à
la date de leur attribution, 95 % de la somme de leur
éܲétion fixe et variable annuelle maximum (sauf
modification ulérieure conforme
à
la é𳾱tation
applicable).
Le Directoire vous recommande d'approuver l'ensemble des réolutions préenés ci-avant, qui sont soumises à votre Assemblé.
Le 7 mars 2024,
Le Directoire
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 371
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Texte des réolutions
9.5 Texte des réolutions
Ordre du jour
Réolutions à caractè ordinaire
Approbation des comptes individuels de l'exercice clos le
1.
31 é𳾲re 2023 ;
Approbation des comptes DzԲDZé de l'exercice clos le
2.
31 é𳾲re 2023 ;
Affectation du réultat, fixation du dividende et mise en
3.
distribution du dividende ;
Approbation de conventions é𳾱Գés conclues avec
4.
certains mandataires sociaux de la Socéé ;
Approbation d'une convention é𳾱Գé conclue avec
5.
Wendel-Participations SE ;
Renouvellement du mandat de membre du Conseil de
6.
surveillance de M. Thomas de Villeneuve ;
Nomination du cabinet Deloitte & Assocé et du cabinet
7.
ERNST & YOUNG Audit en qualié de Commissaires aux
comptes en charge de la certification des informations en
پè de durabilié ;
Approbation des informations relatives aux éénts de
8.
éܲétion précédemment versé ou attribué aux membres
du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance,
DzԴڴǰément à l'article L 22-10-9 I du Code de commerce ;
Approbation des éénts de éܲétion é au cours ou
9.
attribué au titre de l'exercice clos le 31 é𳾲re 2023 à
M. Laurent Mignon, en sa qualié de Préident du Directoire ;
Approbation des éénts de éܲétion é au cours ou
10.
attribué au titre de l'exercice clos le 31 é𳾲re 2023 à
M. David Darmon, en sa qualié de membre du Directoire ;
Approbation des éénts de éܲétion é au cours ou
11.
attribué au titre de l'exercice clos le 31 é𳾲re 2023 à
M. André
çois-Poncet, en sa qualié de Préident du
Directoire jusqu'au 1er é𳾲re 2022 ;
Approbation des éénts de éܲétion é au cours ou
12.
attribué au titre de l'exercice clos le 31 é𳾲re 2023 à
M. Nicolas ver Hulst, en sa qualié de Préident du Conseil de
surveillance ;
Approbation des éénts de la politique de éܲétion
13.
attribuables au Préident du Directoire ;
Approbation des éénts de la politique de éܲétion
14.
attribuables au membre du Directoire ;
Approbation des éénts de la politique de éܲétion
15.
attribuables aux membres du Conseil de surveillance ;
Autorisation donné au Directoire en vue de permettre à la
16.
Socéé d'intervenir sur ses propres actions ;
Réolutions à caractè extraordinaire
Autorisation donné au Directoire à l'effet de réduire le capital
17.
social par annulation d'actions ;
Plafonds des augmentations de capital ;
18.
Déétion de dzéٱnce conféré au Directoire à l'effet
19.
d'augmenter le capital social par éon d'actions ou de
valeurs mobiliès donnant accè au capital, avec maintien du
droit préférentiel de souscription ;
Déétion de dzéٱnce conféré au Directoire à l'effet
20.
d'augmenter le capital social par éon d'actions ou de
valeurs mobiliès donnant accè au capital avec suppression
du droit préférentiel de souscription, par une offre au public ;
Déétion de dzéٱnce conféré au Directoire à l'effet
21.
d'augmenter le capital social par éon d'actions ou de
valeurs mobiliès donnant accè au capital avec suppression
du droit préférentiel de souscription, par une offre visé au 1°
de l'article L 411-2 du Code monétaire et financier ;
Autorisation consentie au Directoire à l'effet de fixer, selon les
22.
modalié éٱés par l'Assemblé géné, le prix
d'éon des actions ou des valeurs mobiliès, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite
annuelle de 10 % du capital social ;
Déétion de dzéٱnce conféré au Directoire à l'effet
23.
d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande
excédentaire avec maintien ou suppression du droit
préférentiel de souscription ;
Déétion de dzéٱnce conféré au Directoire à l'effet
24.
d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel
de souscription en vue de éܲéer des apports de titres, en
nature ;
Not named
372 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Projet de réolutions
Déétion de dzéٱnce conféré au Directoire à l'effet
25.
d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel
de souscription dans le cadre d'une offre publique d'é󲹲Բ
(OPE) ;
Déétion de dzéٱnce conféré au Directoire à l'effet
26.
d'augmenter le capital social par incorporation de réerves,
bénéfices, primes ou autres ;
Déétion de dzéٱnce conféré au Directoire à l'effet
27.
d'augmenter le capital, par éon d'actions ou valeurs
mobiliès donnant accè au capital réervés aux adhérents
du plan d'épargne Groupe et du plan d'épargne Groupe
International, avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de ces derniers ;
Autorisation donné au Directoire à l'effet de consentir au
28.
bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et des membres
du personnel salaré ou de certains d'entre eux, des options
d'achat d'actions ou des options de souscription d'actions,
emportant renonciation des actionnaires
à
leur droit
préférentiel de souscription aux actions émises à raison de
l'exercice des options ;
Autorisation donné au Directoire à l'effet de procéder à une
29.
attribution gratuite d'actions aux dirigeants mandataires
sociaux et aux membres du personnel salaré ou certains
d'entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ;
Réolution à caractè ordinaire
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalié.
30.
Projet de réolutions
A.
Réolutions relevant de l'Assemblé ordinaire
Premiè réolution
(Approbation des comptes individuels de l'exercice clos le
31 é𳾲re 2023)
L'Assemblé géné, statuant aux conditions de quorum et de
majorié requises pour les Assemblés ééales ordinaires,
connaissance prise :
■ du rapport de gestion du Directoire sur l'exercice 2023 et des
observations du Conseil de surveillance ; et
■ du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
annuels,
approuve les comptes individuels de l'exercice ouvert le 1er janvier
2023 et clos le 31 é𳾲re 2023, tels qu'ils lui ont éé préené
par le Directoire, qui se soldent par un réultat net de
197 482 493,54 €,
ainsi que les DZéپDzs traduites dans ces
comptes ou réumés dans ces rapports.
Deuxiè réolution
(Approbation des comptes DzԲDZé de l'exercice clos le
31 é𳾲re 2023)
L'Assemblé géné, statuant aux conditions de quorum et de
majorié requises pour les Assemblés ééales ordinaires,
connaissance prise :
■ du rapport de gestion du Directoire sur l'exercice 2023 et des
observations du Conseil de surveillance ; et
■ du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidé,
approuve les comptes DzԲDZé de l'exercice ouvert le 1er janvier
2023 et clos le 31 é𳾲re 2023, tels qu'ils lui ont éé préené
par le Directoire, qui font apparaître un réultat net part du Groupe
de 142,4 €, ainsi que les DZéپDzs traduites dans ces comptes
ou réumés dans ces rapports.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 373
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Projet de réolutions
Troisiè réolution
(Affectation du réultat, fixation du dividende et mise en distribution
du dividende)
L'Assemblé géné, statuant aux conditions de quorum et de
L'Assemblé géné, statuant aux conditions de quorum et de
majorié requises pour les Assemblés ééales ordinaires, sur la
proposition du Directoire approuvé par le Conseil de surveillance,
décide d'affecter :
1.
le bénéfice de l'exercice 2023 s'éant à 197 482 493,54 €,
■
le compte « Report à nouveau » s'éant à 4ꢶ484ꢶ544 008,61 €,
■
formant un bénéfice distribuable de 4ꢶ682ꢶ026 502,15 €,
■
de la maniè suivante :
aux actionnaires, un montant de 177ꢶ722ꢶ216,00 €, afin
■
de servir un dividende net de 4€ par action,
aux autres réerves, un montant de 0 €,
■
pour le solde, au compte « Report à nouveau », un montant
■
de 4 504 304 286,15 € ;
décide que la date du détachement du dividende est fixé au
2.
21 mai 2024 et que la date de mise en paiement est fixé au
23 mai 2024 ;
décide que le dividende qui ne peut être servi aux actions de la
3.
Socéé autoéٱues sera affecé au compte « Report
à
nouveau »
et que les sommes nécessaires pour payer le
dividende fixé ci-dessus aux actions provenant d'options de
souscription ou d'achat qui seraient exercés avant la date du
détachement du dividende seront préés sur le compte
« Report à nouveau » ;
il est rappelé, DzԴڴǰément à l'article 243 bis du Code ééal
4.
des ôts, le montant des dividendes distribué au titre des
trois exercices précédents :
Exercice social
Dividendes
distribué
Dividende net
par action
2020
129 685 445,10 €
2,90 €
2021
134 243 829 €
3,0 €
2022
142 104 566,40 €
3,20 €
Pour les personnes physiques domicilés fiscalement en France, le
dividende est soumis soit
à
une imposition forfaitaire sur le
dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code ééal
des ôts), soit, sur option, à l'ôt sur le revenu selon le barè
progressif aprè un abattement de 40 % (article 200 A,
2. et
158,3,2° du Code ééal des ôts). Le dividende est par ailleurs
soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Quatriè réolution
(Approbation de conventions é𳾱Գés conclues avec certains
mandataires sociaux de la Socéé)
majorié requises pour les Assemblés ééales ordinaires, aprè
avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les conventions visés aux articles L 225-38 et suivants
et L 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte du
contenu du rapport et approuve les conventions conclues avec
certains mandataires sociaux de la Socéé au cours de l'exercice
clos le 31 é𳾲re 2023 et au début de l'exercice 2024,
mentionnés dans ledit rapport et soumises à approbation.
Cinquiè réolution
(Approbation d'une convention réglemené conclue avec Wendel-
Participations SE)
L'Assemblé géné, statuant aux conditions de quorum et de
majorié requises pour les Assemblés ééales ordinaires, aprè
avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les conventions visés aux articles L 225-38 et suivants
et L 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte du
contenu du rapport et approuve la convention conclue avec
Wendel-Participations SE
au cours de l'exercice clos le
31 é𳾲re 2023 et au début de l'exercice 2024, mentionné
dans ledit rapport et soumise à approbation.
Sixiè réolution
(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance
de M. Thomas de Villeneuve)
L'Assemblé géné, statuant aux conditions de quorum et de
majorié requises pour les Assemblés ééales ordinaires,
constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de
M. Thomas de Villeneuve expire à l'issue de la préente assemblé
et décide de renouveler ce mandat pour une duré de quatre (4)
ans prenant fin lors de l'Assemblé ééale ordinaire appelé à
statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 31 é𳾲re
2027.
Not named
374 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Projet de réolutions
Septiè réolution
(Nomination du cabinet Deloitte
&
Assocé et du cabinet
ERNSTꢶ&ꢶYOUNG Audit en qualié de Commissaires aux comptes en
charge de la certification des informations en پè de durabilié)
L'Assemblé géné, statuant aux conditions de quorum et de
majorié requises pour les assemblés ééales ordinaires, aprè
avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide en
application des dispositions de l'article L. 821-40 du Code de
commerce, de nommer en qualié de Commissaires aux comptes
en charge de la certification des informations en پè de
durabilié :
■ le cabinet Deloitte & Assocé, 6 place de la Pyramide, 92908
Paris La Défense cedex, et
■ le cabinet ERNST & YOUNG Audit, Tour First, TSA 14444, 92037
Paris La Défense cedex.
Par dérogation aux dispositions de l'article L. 821-44 du Code de
commerce et DzԴڴǰément
à l'article 38 de l'ordonnance
n°2023-1142 du 6 é𳾲re 2023 relative à la publication et à la
certification des informations en پè de durabilié et aux
obligations environnementales, sociales et de gouvernement
d'entreprise des socéé commerciales, la duré de ce mandat
sera d'un (1) exercice, soit la duré du mandat restant à courir au
titre de la mission de certification des comptes, et prendra fin à
l'issue de la éܲԾDz de l'Assemblé ééale ordinaire appelé à
statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 é𳾲re
2024.
Huitiè réolution
(Approbation des informations relatives aux éénts de
éܲétion précédemment é ou attribué aux membres du
Directoire et aux membres du Conseil de surveillance,
DzԴڴǰément à l'article L 22-10-9 I du Code de commerce)
L'Assemblé géné, statuant aux conditions de quorum et de
majorié des Assemblés ééales ordinaires, aprè avoir pris
connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le
gouvernement d'entreprise, approuve, en application de
l'article L 22-10-34 I
du Code de commerce, les informations
mentionnés à l'article L 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont
préenés (section 2.2.2 du Document d'enregistrement universel
2023, pages 90 à 106).
Neuviè réolution
(Approbation des éénts de éܲétion é au cours ou
attribué au titre de l'exercice clos le 31 é𳾲re 2023
à
M. Laurent Mignon, en sa qualié de Préident du Directoire)
L'Assemblé géné, statuant aux conditions de quorum et de
majorié des Assemblés ééales ordinaires, aprè avoir pris
connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le
gouvernement d'entreprise, approuve, en application de
l'article L 22-10-34 II
du Code de commerce, les éénts fixes,
variables et exceptionnels composant la éܲétion totale et les
avantages de toute nature é au cours ou attribué au titre de
l'exercice clos le 31 é𳾲re 2023 à M. Laurent Mignon en sa
qualié de Préident du Directoire, tels que préené dans ce
rapport (section 2.2.3 du Document d'enregistrement universel
2023, pages 107 à 109).
Dixiè réolution
(Approbation des éénts de éܲétion é au cours ou
attribué au titre de l'exercice clos le 31 é𳾲re 2023 à M. David
Darmon, en sa qualié de membre du Directoire)
L'Assemblé géné, statuant aux conditions de quorum et de
majorié des Assemblés ééales ordinaires, aprè avoir pris
connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le
gouvernement d'entreprise, approuve, en application de
l'article L 22-10-34 II
du Code de commerce, les éénts fixes,
variables et exceptionnels composant la éܲétion totale et les
avantages de toute nature é au cours ou attribué au titre de
l'exercice clos le 31 é𳾲re 2023 à M. David Darmon en sa
qualié de membre du Directoire, tels que préené dans ce
rapport (section 2.2.3 du Document d'enregistrement universel
2023, pages 107, 110 et 111).
Onziè réolution
(Approbation des éénts de éܲétion é au cours ou
attribué au titre de l'exercice clos le 31 é𳾲re 2023 à M. André
çois-Poncet, en sa qualié de Préident du Directoire jusqu'au
1er é𳾲re 2022)
L'Assemblé géné, statuant aux conditions de quorum et de
majorié des Assemblés ééales ordinaires, aprè avoir pris
connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le
gouvernement d'entreprise, approuve, en application de
l'article L 22-10-34 II
du Code de commerce, les éénts fixes,
variables et exceptionnels composant la éܲétion totale et les
avantages de toute nature é au cours ou attribué au titre de
l'exercice clos le 31 é𳾲re 2023 à M. André çois-Poncet,
en sa qualié de Préident du Directoire jusqu'au 1er é𳾲re
2022, tels que préené dans ce rapport (section 2.2.3 du
Document d'enregistrement universel 2023, pages 107 et 112).
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 375
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Projet de réolutions
Douziè réolution
(Approbation des éénts de éܲétion é au cours ou
attribué au titre de l'exercice clos le 31 é𳾲re 2023
à
M. Nicolas
ver Hulst, en sa qualié de Préident du Conseil de
surveillance)
L'Assemblé géné, statuant aux conditions de quorum et de
majorié des Assemblés ééales ordinaires, aprè avoir pris
connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le
gouvernement d'entreprise, approuve, en application de
l'article L 22-10-34 II
du Code de commerce, les éénts fixes,
variables et exceptionnels composant la éܲétion totale et les
avantages de toute nature é au cours ou attribué au titre de
l'exercice clos le 31 é𳾲re 2023 à M. Nicolas ver Hulst en sa
qualié de Préident du Conseil de surveillance, tels que préené
dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d'enregistrement
universel 2023, pages 107 et 112).
Treiziè réolution
(Approbation des éénts de la politique de éܲétion
attribuables au Préident du Directoire)
L'Assemblé géné, statuant aux conditions de quorum et de
majorié des Assemblés ééales ordinaires, aprè avoir pris
connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le
gouvernement d'entreprise, approuve, en application de
l'article L 22-10-26 II
du Code de commerce, la politique de
éܲétion applicable au Préident du Directoire, telle que
préené dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.2 du Document
d'enregistrement universel 2023, pages 81 à 88).
Quatorziè réolution
(Approbation des éénts de la politique de éܲétion
attribuables au membre du Directoire)
L'Assemblé géné, statuant aux conditions de quorum et de
majorié des Assemblés ééales ordinaires, aprè avoir pris
connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le
gouvernement d'entreprise, approuve, en application de
l'article L 22-10-26 II
du Code de commerce, la politique de
fonction des DZéپDzs l'affectant posérieurement
éܲétion applicable au membre du Directoire, telle que
préené dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.2 du Document
d'enregistrement universel 2023, pages 81 à 88).
Quinziè réolution
(Approbation des éénts de la politique de éܲétion
attribuables aux membres du Conseil de surveillance)
L'Assemblé géné, statuant aux conditions de quorum et de
majorié des Assemblés ééales ordinaires, aprè avoir pris
connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le
gouvernement d'entreprise, approuve, en application de
l'article L 22-10-26 II
du Code de commerce, la politique de
éܲétion applicable aux membres du Conseil de surveillance,
telle que préené dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.3 du
Document d'enregistrement universel 2023, pages 81, 82 et 89).
Seiziè réolution
(Autorisation donné au Directoire en vue de permettre à la Socéé
d'intervenir sur ses propres actions)
L'Assemblé géné, statuant aux conditions de quorum et de
majorié requises pour les Assemblés ééales ordinaires, sur la
proposition du Directoire approuvé par le Conseil de surveillance
en application de l'article 15-V des statuts,
■ connaissance prise du rapport du Directoire,
■ DzԴڴǰément aux dispositions des articles L 22-10-62
et
suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) 596/2014
du Parlement europén et du Conseil du 16 avril 2014 sur les
abus de marché, au Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la
Commission du 8 mars 2016 concernant les conditions
applicables aux programmes de rachat et aux mesures de
stabilisation, au règlement ééal de l'Autorié des marché
financiers, articles 241-1 et suivants, ainsi q'à toutes autres
dispositions qui viendraient à être applicables,
autorise le Directoire, avec faculé de subdéétion dans les
1.
conditions fixés par la loi, à faire racheter par la Socéé ses
propres actions dans des limites telles que :
le nombre d'actions que la Socéé achète pendant la duré
■
du programme de rachat n'excède pas 10 % des actions
composant le capital de la Socéé, à quelque moment que
ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusé en
à la
préente assemblé (soit à titre indicatif, sur la base du
capital au 31 é𳾲re 2023, 4 443 055 actions),
éٲt
précisé que DzԴڴǰément à la loi, (i) lorsque les actions sont
racheés pour favoriser la liquidié dans les conditions
définies par le règlement ééal de l'Autorié des marché
financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul
de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions
acheés, déduction faite du nombre d'actions revendues
pendant la duré de l'autorisation et (ii) lorsque les actions
seront acquises par la Socéé en vue de leur conservation et
de leur remise ulérieure en paiement ou en é󲹲Բ dans le
cadre d'une DZéپDz de croissance externe, le nombre
d'actions acquises ne pourra pas excéder 5 % de son capital
social,
Not named
376 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Projet de réolutions
le nombre d'actions que la Socéé détiendra à quelque
■
moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions
composant le capital de la Socéé à la date considéré ;
décide que les actions de la Socéé, dans les limites ci-dessus
2.
fixés, pourront être racheés en vue de les affecter
notamment à l'une des finalié suivantes :
l'animation du marché secondaire ou la liquidié de l'action
■
par un prestataire de services d'investissement dans le cadre
d'un contrat de liquidié conclu dans le respect de la pratique
de marché admise par l'Autorié des marché financiers
(AMF),
la mise en ճܱe de tout plan d'options d'achat d'actions
■
dans le cadre des dispositions des articles L 225-177
et
suivants et L 22-10-56 et suivants du Code de commerce,
à titre gratuit, d'actions dans le cadre des
de
■
l'attribution,
dispositions des articles L 225-197-1 et suivants et L 22-10-59
et suivants du Code de commerce,
la livraison à l'occasion de l'exercice de droits attaché à des
■
valeurs mobiliès donnant accè é徱ٱ𳾱Գ ou à terme
au capital de la Socéé,
la conservation en attente d'une remise d'actions (à titre
■
d'é󲹲Բ, de paiement ou autre) dans le cadre d'DZéپDzs
de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport,
sous réerve de l'autorisation préalable du Conseil de
surveillance,
l'attribution ou la cession d'actions au titre de la participation
■
aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en
ճܱe de tout plan d'épargne d'entreprise mis en place au
sein du Groupe dans les conditions et selon les modalié
prévues par la loi, notamment les articles L 3332-1 et suivants
du Code du travail,
l'annulation en tout ou partie des actions ainsi racheés,
■
sous réerve de l'autorisation préalable du Conseil de
surveillance, dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblé
ééale,
ce programme serait également destiné à permettre à la
Socéé d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à
être autorisé par la loi ou la é𳾱tation en vigueur ou par
toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF,
dans une telle hypothèe la Socéé informerait ses actionnaires
par voie de communié ;
décide que l'acquisition, la cession ou le transfert des actions
3.
pourront, sous réerve des restrictions ées et
é𳾱Գٲ applicables, être réalisé à tout moment et par
tous moyens, sur le marché é𳾱Գé d'Euronext Paris ou en
dehors de celui-ci, y compris par :
transferts de blocs,
■
offres publiques d'achat, de vente ou d'é󲹲Բ,
■
recours à tous instruments financiers ou produits dérivé,
■
mise en place d'instruments optionnels,
■
conversion, é󲹲Բ, remboursement, remise d'actions
■
consécutive à l'éon de valeurs mobiliès donnant accè
à terme au capital de la Socéé, ou
de toute autre maniè, soit directement, soit indirectement
■
par
'Գٱédiaire
d'un
prestataire
services
d'investissement ;
fixe à 250 € par action (hors frais de négociation) le prix
4.
maximal d'achat (soit, à titre indicatif, un montant maximum
global affecé au programme de rachat d'actions de
1 110 763 750 € sur la base d'un nombre de 4 443 055 actions
– correspondant à 10 % du capital au 31 é𳾲re 2023), et
donne tous pouvoirs au Directoire, en cas d'DZéپDzs sur le
capital de la Socéé, pour ajuster le prix d'achat susvisé afin de
tenir compte de l'incidence de ces DZéپDzs sur la valeur des
actions ;
décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable
5.
par l'Assemblé géné, faire usage de la préente
déétion à compter de l'annonce par un tiers d'un projet
d'offre publique visant les titres de la Socéé et ce, jusq'à la
clôture de la période d'offre ;
donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculé de
6.
subdéétion, sans que cette liste soit limitative, pour décider
et mettre en ճܱe la préente autorisation, pour en préciser, si
nécessaire, les termes et en arrêter les modalié, pour réaliser
le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de
Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres
d'achats et de ventes d'actions, informer les actionnaires dans
les conditions prévues par les dispositions ées et
é𳾱Գٲ, effectuer toutes déclarations notamment
auprè de l'Autorié des marché financiers, remplir toutes
formalié et d'une maniè géné, faire le nécessaire pour
l'application de la préente autorisation ;
décide que la préente autorisation, qui met fin, à hauteur des
7.
montants non ܳپé à ce jour, toute autorisation anérieure
ayant le même objet, est valable pour une duré de quatorze
(14) mois à compter de la préente Assemblé.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 377
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Projet de réolutions
B.
Réolutions relevant de l'Assemblé extraordinaire
Dix-septiè réolution
(Autorisation donné au Directoire à l'effet de réduire le capital
social par annulation d'actions)
L'Assemblé géné, statuant aux conditions de quorum et de
majorié requises pour les Assemblés ééales extraordinaires,
■ connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes,
■ DzԴڴǰément aux dispositions des articles L 22-10-62
et
suivants du Code de commerce,
autorise le Directoire, sous réerve de l'autorisation préalable
1.
du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V des
statuts, à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules
éons et aux époques qu'il appréciera, tout ou partie des
actions autoéٱues par la Socéé, dans la limite de 10 % du
capital par périodes de vingt-quatre (24) mois à compter de la
préente assemblé, cette limite éٲt ajusé pour tenir
compte des DZéپDzs qui l'affecteraient posérieurement à la
préente Assemblé ;
autorise le Directoire à réduire corrélativement le capital social
2.
en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions
annulés et leur valeur nominale sur les primes d'éon, de
fusion ou d'apports et les réerves disponibles de son choix, y
compris sur la réerve ée ;
donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculé de
3.
ܲééation,
à l'effet de procéder à la modification
corrélative des statuts, accomplir tous actes, formalié ou
déclarations et, d'une maniè géné, de faire le nécessaire
pour l'application de la préente autorisation ;
décide que la préente autorisation, qui met fin, à hauteur des
4.
montants non ܳپé à ce jour, toute autorisation anérieure
ayant le même objet, est valable pour une duré de
vingt-six (26) mois à compter de la préente Assemblé.
Dix-huitiè réolution
(Plafond global des augmentations de capital)
L'Assemblé géné, statuant aux conditions de quorum et de
majorié requises pour les Assemblés ééales extraordinaires,
■ connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et
■ DzԴڴǰément aux dispositions de l'article L 225-129-2 du Code
de commerce,
décide de fixer à 100 % du capital le plafond global du montant
1.
nominal cumulé des augmentations de capital qui pourraient
être décidés en vertu des 19e à 22e, et des 24e à 26e réolution
de la préente assemblé ;
décide de fixer à 10 % du capital le sous-plafond du montant
2.
nominal cumulé des augmentations de capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription qui
pourraient être décidés en vertu des 20e à 22e, et des 24e et
25e réolutions de la préente assemblé ;
décide le montant nominal des titres qui pourraient être émis
3.
en cas de demande excédentaire en application de la
23e réolution s'imputera sur les montants respectifs du plafond
global et du sous-plafond susvisé ;
décide q'à ces montants s'ajoutera, le cas éént, le montant
4.
nominal des actions ܱétaires à émettre pour préerver
les droits des porteurs de titres donnant accè au capital de la
Socéé ;
décide que la préente déétion, qui annule et remplace, à
5.
hauteur des montants non ܳپé à ce jour, toute déétion
anérieure de même objet, est valable pour une duré de
vingt-six (26) mois à compter de la préente Assemblé.
Dix-neuviè réolution
(Déétion de dzéٱnce conféré au Directoire
à l'effet
d'augmenter le capital social par éon d'actions ou de valeurs
mobiliès donnant accè au capital, avec maintien du droit
préférentiel de souscription)
L'Assemblé géné, statuant aux conditions de quorum et de
majorié requises pour les Assemblés ééales extraordinaires,
■ connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et
■ DzԴڴǰément aux dispositions des articles L 225-129
et
suivants,
L 225-132,
L 225-134,
L 22-10-49,
et
des
articles L 228-91 et suivants du Code de commerce,
délègue au Directoire, avec faculé de subdéétion dans les
1.
conditions fixés par la loi, sous réerve de l'autorisation
préalable du Conseil de surveillance en application de
l'article 15-V des statuts, sa dzéٱnce pour décider, en une
ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il
appréciera, tant en France q'à l'éٰԲer, de l'éon, à titre
onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de
souscription, d'actions de la Socéé ou de valeurs mobiliès
de toute nature donnant accè, à tout moment ou à date fixe –
par souscription, conversion, é󲹲Բ, remboursement,
exercice de bons ou de toute autre maniè – à une quotié du
capital social à émettre de la Socéé ou de l'une des socéé
visés à l'article L 228-93 du Code de commerce, éٲt précisé
que les titres ainsi émis pourront être libellé soit en euros, soit
en devise éٰԲè, soit en unié monétaire quelconque
éٲie par référence à plusieurs devises ;
Not named
378 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Projet de réolutions
décide que le montant nominal des augmentations de capital
2.
susceptibles d'être réalisés en vertu de la déétion susvisé,
ne pourra excéder 40 % du capital social au moment de
l'éon, éٲt précisé que ce montant nominal s'imputera sur
le plafond global fixé au paragraphe 1 de la 18e réolution de la
préente Assemblé ;
décide q'à ces montants s'ajoutera, le cas éént, le montant
3.
nominal des actions ܱétaires à émettre pour préerver
les droits des porteurs de valeurs mobiliès donnant accè au
capital de la Socéé ;
décide que la ou les éons seront réervés par préférence
4.
aux actionnaires qui pourront souscrire à titre iréܳible
proportionnellement au nombre d'actions possédés par eux ;
prend acte du fait que le Directoire pourra accorder aux
5.
actionnaires le droit de souscrire à titre éܳible un nombre
de titres supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre
iréܳible, proportionnellement aux droits de souscription
dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de
leur demande ;
prend acte du fait que, si les souscriptions, à titre iréܳible
6.
et, le cas éént
à titre éܳible, n'ont pas absorbé
l'inégralié de l'éon effectué, le Directoire pourra utiliser,
dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il
éٱera, l'une et/ou l'autre des faculé ci-aprè :
limiter l'augmentation de capital au montant des
■
souscriptions, à la condition que ce montant atteigne au
moins les trois quarts de l'augmentation décidé,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
■
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
■
constate et décide, en tant que de besoin, que la préente
7.
déétion emporte de plein droit, au profit des porteurs de
valeurs mobiliès donnant accè à des actions de la Socéé
susceptibles d'être émises en vertu de la préente réolution,
renonciation des actionnaires
à leur droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs
mobiliès donnent droit ;
décide que les éons de bons de souscription d'actions de
8.
la Socéé pourront être réalisés par offre de souscription,
mais également par attribution gratuite aux proprétaires des
actions existantes, éٲt précisé que le Directoire aura la faculé
de décider que les droits d'attribution formant rompus ne
seront pas négociables et que les titres correspondants seront
vendus ;
décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable
9.
par l'Assemblé géné, faire usage de la préente
déétion de dzéٱnce à compter du dépôt par un tiers
d'un projet d'offre publique visant les titres de la Socéé et ce,
jusq'à la fin de la période d'offre ;
10. donne tous pouvoirs au Directoire avec faculé de
subdéétion dans les conditions fixés par la loi, pour mettre
en ճܱe la préente déétion, à l'effet notamment, sans que
cette liste soit limitative, de :
décider les éons et en fixer toutes les conditions et
■
modalié, à savoir, notamment, éٱer les dates et les
montants des éons ainsi que la forme et les
caracéristiques des valeurs mobiliès à crér ; fixer les prix
d'éon des actions ou valeurs mobiliès donnant accè
au capital, leur date de jouissance même rétroactive, leur
mode de libération (notamment DzԴڴǰément
à
l'article L 228-7
du Code de commerce) ; prévoir, le cas
éént, les conditions de leur remboursement, rachat en
bourse ou é󲹲Բ contre des actions ou autres valeurs
mobiliès, la possibilié de suspendre l'exercice des droits
attaché aux valeurs mobiliès pendant un délai qui ne
pourra excéder le maximum prévu par les dispositions
ées et é𳾱Գٲ en vigueur ; fixer et procéder à tous
ajustements destiné
à prendre en compte l'incidence
d'DZéپDzs sur le capital de la Socéé et fixer les modalié
suivant lesquelles sera assuré, le cas éént, la
préervation des droits des titulaires des valeurs mobiliès
donnant accè au capital,
en cas d'éon de valeurs mobiliès repréentatives de
■
ou assocés
à des titres de créance, décider de leur
caractè subordonné ou non, fixer leur taux d'inérêt et les
modalié de paiement des inérêٲ, leur duré (éٱé
ou inéٱé), le prix de remboursement (fixe ou variable,
avec ou sans prime), les modalié d'amortissement en
fonction notamment des conditions du marché, les
conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des
actions et plus ééalement de éٱer les autres
modalié d'éon et d'amortissement ; modifier, pendant
la duré de vie des titres concerné, les modalié visés
ci-dessus, dans le respect des formalié applicables,
modifier, le cas éént, en accord avec les porteurs de
■
valeurs mobiliès émises, l'ensemble des caracéristiques
des valeurs mobiliès émises en vertu de la préente
déétion,
procéder, le cas éént, à toutes imputations sur les primes
■
d'éon et notamment celle des frais entraîné par la
éion des éons, et préer sur ce montant les
sommes nécessaires pour doter la réerve ée,
constater la ou les augmentations de capital réultant de
■
toute éon réalisé par l'usage de la préente déétion
et modifier corrélativement les statuts, et
d'une maniè géné, prendre toutes dispositions utiles et
■
conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des
éons envisagés ;
décide que la préente déétion, qui annule et remplace, à
11.
hauteur des montants non ܳپé à ce jour, toute déétion
anérieure ayant le même objet, est valable pour une duré de
vingt-six (26) mois à compter de la préente Assemblé.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 379
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Projet de réolutions
Vingtiè réolution
(Déétion de dzéٱnce conféré au Directoire
à l'effet
d'augmenter le capital social par éon d'actions ou de valeurs
mobiliès donnant accè au capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription, par une offre au public)
L'Assemblé géné, statuant aux conditions de quorum et de
majorié requises pour les Assemblés ééales extraordinaires,
■ connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes,
■ DzԴڴǰément aux dispositions des articles L 225-129
et
suivants, L 225-134, L 225-135, L 225-136, L 22-10-49,
L 22-10-51,
L 22-10-52
et L 228-91 et suivants du Code de
commerce,
■ éٲt précisé que la préente déétion ne s'applique pas aux
offres visés au 1° de l'article L 411-2 du Code monétaire et
financier (objet de la 21e réolution ci-aprè),
délègue au Directoire, avec faculé de subdéétion dans les
1.
conditions fixés par la loi, sous réerve de l'autorisation
préalable du Conseil de surveillance en application de
l'article 15-V des statuts, sa dzéٱnce pour décider, en une
ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il
appréciera, en France ou à l'éٰԲer, dans le cadre d'offres au
public, de l'éon, à titre onéreux ou gratuit, d'actions de la
Socéé ou de valeurs mobiliès de toute nature donnant
accè, à tout moment ou à date fixe – par souscription,
conversion, é󲹲Բ, remboursement, exercice de bons ou de
toute autre maniè – à une quotié du capital social à émettre
de la Socéé ou de l'une des socéé visés à l'article L 228-93
du Code de commerce, éٲt précisé que les titres ainsi émis
pourront être libellé soit en euros, soit en devise éٰԲè,
soit en unié monétaire quelconque éٲie par référence à
plusieurs monnaies ;
délègue au Directoire, avec faculé de subdéétion dans les
2.
conditions fixés par la loi, sous réerve de l'autorisation
préalable du Conseil de surveillance en application de
l'article 15-V
des statuts, sa dzéٱnce pour décider
l'éon d'actions ou de valeurs mobiliès donnant accè au
capital de la Socéé à la suite de l'éon, par les socéé
visés à l'article L 228-93 du Code de commerce, de valeurs
mobiliès donnant accè au capital de la Socéé ;
décide que le montant nominal des augmentations de capital
3.
susceptibles d'être réalisés en vertu de la déétion susvisé, ne
pourra excéder 10 % du capital social au moment de l'éon,
éٲt précisé que ce montant nominal s'imputera sur (i) le plafond
global fixé au paragraphe 1 et (ii) le sous-plafond fixé au
paragraphe 2 de la 18e réolution de la préente Assemblé ;
décide q'à ce montant s'ajoutera, le cas éént, le montant
4.
nominal des actions ܱétaires à émettre pour préerver
les droits des porteurs de titres donnant accè au capital de la
Socéé ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des
5.
actionnaires aux titres à émettre par l'usage de la préente
déétion, éٲt entendu que le Directoire pourra conférer
aux actionnaires, pendant une duré et selon les modalié qu'il
fixera DzԴڴǰément aux dispositions ées et é𳾱Գٲ
applicables, sur la totalié de l'éon faite par offre au public,
un délai de priorié pour souscrire aux titres visé ci-dessus,
proportionnellement au nombre de titres éٱus par chaque
actionnaire, à titre iréܳible et éventuellement éܳible,
sans donner lieu à la éپDz de droits négociables ;
décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalié de
6.
l'éon d'actions ou de valeurs mobiliès donnant accè au
capital, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il
éٱera, les faculé offertes par l'article L 225-134
du
Code de commerce, ou certaines d'entre elles seulement ;
constate et décide, en tant que de besoin, que la préente
7.
déétion emporte de plein droit, au profit des porteurs de
valeurs mobiliès donnant accè à des actions de la Socéé
susceptibles d'être émises par la Socéé en vertu de la
préente réolution ou par les socéé visés
à
l'article L 228-93
du Code de commerce, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
nouvelles auxquelles ces valeurs mobiliès donnent droit ;
prend acte du fait que, DzԴڴǰément à l'article L 22-10-52 du
8.
Code de commerce :
le prix d'éon des actions émises directement sera au
■
moins égal au minimum prévu par les dispositions
é𳾱Գٲ applicables au jour de l'éon (à ce jour, la
moyenne pondéré des cours des trois Ծès séances de
bourse précédant le début de l'offre moins 10 %),
le prix d'éon des valeurs mobiliès donnant accè au
■
capital sera tel que la somme perçue é徱ٱ𳾱Գ par la
Socéé, majoré, le cas éént, de celle susceptible d'être
perçue ulérieurement par elle, soit, pour chaque action
émise en DzԲéence de l'éon de ces valeurs
mobiliès, au moins égale au prix de souscription minimum
défini à l'alinéa précédent ;
décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable
9.
par l'Assemblé géné, faire usage de la préente
déétion de dzéٱnce à compter du dépôt par un tiers
d'un projet d'offre publique visant les titres de la Socéé et ce,
jusq'à la fin de la période d'offre ;
donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculé de
10.
subdéétion dans les conditions fixés par la loi, pour mettre
en ճܱe la préente déétion, à l'effet notamment, sans que
cette liste soit limitative, de :
Not named
380 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Projet de réolutions
décider les éons et en fixer toutes les conditions et
■
modalié à savoir, notamment, éٱer les dates et les
montants des éons ainsi que la forme et les
caracéristiques des valeurs mobiliès à crér ; fixer les prix
d'éon des actions ou valeurs mobiliès, leur date de
jouissance même rétroactive, leur mode de libération
(notamment DzԴڴǰément à l'article L 228-7
commerce) ; prévoir, le cas éént, les conditions de leur
remboursement, rachat en bourse ou é󲹲Բ contre des
actions ou autres valeurs mobiliès, la possibilié de
suspendre l'exercice des droits attaché aux valeurs
mobiliès pendant un délai qui ne pourra excéder le
maximum prévu par les dispositions ées et
é𳾱Գٲ en vigueur ; fixer et procéder
à tous
ajustements destiné
à
prendre en compte l'incidence
d'DZéپDzs sur le capital de la Socéé et fixer les modalié
suivant lesquelles sera assuré, le cas éént, la
préervation des droits des titulaires des valeurs mobiliès
donnant accè au capital,
en cas d'éon de valeurs mobiliès repréentatives de ou
■
assocés à des titres de créance, décider de leur caractè
subordonné ou non, fixer leur taux d'inérêt et les modalié
de paiement des inérêٲ, leur duré (éٱé ou
inéٱé), le prix de remboursement (fixe ou variable,
avec ou sans prime), les modalié d'amortissement en
fonction notamment des conditions du marché, les conditions
dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions et plus
ééalement de éٱer les autres modalié d'éon
et d'amortissement ; le cas éént, ces titres pourront être
assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou
à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobiliès
repréentatives de créance ; modifier, pendant la duré de vie
des titres concerné, les modalié visés ci-dessus, dans le
respect des formalié applicables,
modifier, le cas éént, en accord avec les porteurs de
■
valeurs mobiliès émises, l'ensemble des caracéristiques
des valeurs mobiliès émises en vertu de la préente
déétion,
procéder, le cas éént, à toutes imputations sur les primes
■
d'éon et notamment celle des frais entraîné par la
éion des éons, et préer sur ce montant les
sommes nécessaires pour doter la réerve ée,
constater la ou les augmentations de capital réultant de
■
toute éon réalisé par l'usage de la préente déétion
et modifier corrélativement les statuts, et
d'une maniè géné, prendre toutes dispositions utiles et
■
conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des
éons envisagés ;
décide que la préente déétion, qui annule et remplace, à
11.
hauteur des montants non ܳپé à ce jour, toute déétion
anérieure ayant le même objet, est valable pour une duré de
vingt-six (26) mois à compter de la préente Assemblé.
Vingt-et-uniè réolution
(Déétion de dzéٱnce conféré au Directoire
à l'effet
d'augmenter le capital social par éon d'actions ou de valeurs
mobiliès donnant accè au capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription, par une offre visé au 1° de
du Code de
l'article L 411-2 du Code monétaire et financier)
L'Assemblé géné, statuant aux conditions de quorum et de
majorié requises pour les Assemblés ééales extraordinaires,
■ connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et
■ DzԴڴǰément aux dispositions des articles L 225-129
et
suivants, L 225-134, L 225-135, L 225-136, L 22-10-49,
L 22-10-51,
L 22-10-52
et L 228- 91
et suivants du Code de
commerce, et du 1° de l'article L 411-2 du Code monétaire et
financier,
délègue au Directoire, avec faculé de subdéétion dans les
1.
conditions fixés par la loi, sous réerve de l'autorisation
préalable du Conseil de surveillance en application de
l'article 15-V des statuts, sa dzéٱnce pour décider, en une
ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il
appréciera, en France ou à l'éٰԲer, dans le cadre d'offres
visés au 1° de l'article L 411-2 du Code monétaire et financier,
dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et
règlements, de l'éon, à titre onéreux ou gratuit, d'actions
de la Socéé ou de valeurs mobiliès de toute nature donnant
accè, à tout moment ou à date fixe – par souscription,
conversion, é󲹲Բ, remboursement, exercice de bons ou de
toute autre maniè – à une quotié du capital social à émettre
de la Socéé ou de l'une des socéé visés à l'article L 228-93
du Code de commerce, éٲt précisé que les titres ainsi émis
pourront être libellé soit en euros, soit en devise éٰԲè,
soit en unié monétaire quelconque éٲie par référence à
plusieurs monnaies ;
décide que le montant nominal des augmentations de capital
2.
susceptibles d'être réalisés en vertu de la préente réolution,
ne pourra excéder 10 % du capital social au moment de
l'éon sur une période de douze (12) mois, éٲt précisé
que ce montant nominal s'imputera sur (i) le plafond global fixé
au paragraphe 1 et (ii) le sous-plafond fixé au paragraphe 2 de
la 18e réolution de la préente Assemblé ;
décide q'à ce montant s'ajoutera, le cas éént, le montant
3.
nominal des actions ܱétaires à émettre pour préerver
les droits des porteurs de titres donnant accè au capital de la
Socéé ;
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 381
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Projet de réolutions
décide que le montant nominal des valeurs mobiliès
4.
repréentatives de titres de créance susceptibles d'être émises
en vertu de la préente déétion ne pourra pas excéder cinq
cents millions d'euros ou l'éܾt en toute monnaie
éٰԲè ou unié de compte éٲie par référence à plusieurs
monnaies à la date de la éon d'éon, éٲt précisé que
(i) ce montant sera majoré, le cas éént, de toute prime de
remboursement au-dessus du pair et (ii) ces montants sont
Իédants du montant des titres de créance dont l'éon
serait décidé par le Directoire DzԴڴǰément aux
articles L 228-36-A,
L 228-40,
L 228-92
alinéa 3,
L 228-93
alinéa 6 et L 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des
5.
actionnaires aux titres à émettre par l'usage de la préente
déétion ;
décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalié de
6.
l'éon d'actions ou de valeurs mobiliès donnant accè au
capital, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il
éٱera, les faculé offertes par l'article L 225-134
du
Code de commerce, ou certaines d'entre elles seulement ;
constate et décide, en tant que de besoin, que la préente
7.
déétion emporte de plein droit, au profit des porteurs de
valeurs mobiliès donnant accè à des actions de la Socéé
susceptibles d'être émises par la Socéé en vertu de la
préente réolution ou par les socéé visés
à
l'article L 228-93
du Code de commerce, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
nouvelles auxquelles ces valeurs mobiliès donnent droit ;
prend acte du fait que, DzԴڴǰément à l'article L 22-10-52 du
8.
Code de commerce :
le prix d'éon des actions émises directement sera au
■
moins égal au minimum prévu par les dispositions
é𳾱Գٲ applicables au jour de l'éon (à ce jour, la
moyenne pondéré des cours des trois Ծès séances de
bourse précédant le début de l'offre moins 10 %),
le prix d'éon des valeurs mobiliès donnant accè au
■
capital sera tel que la somme perçue é徱ٱ𳾱Գ par la
Socéé, majoré, le cas éént, de celle susceptible d'être
perçue ulérieurement par elle, soit, pour chaque action
émise en DzԲéence de l'éon de ces valeurs
mobiliès, au moins égale au prix de souscription minimum
défini à l'alinéa précédent ;
décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable
9.
par l'Assemblé géné, faire usage de la préente
déétion de dzéٱnce à compter du dépôt par un tiers
d'un projet d'offre publique visant les titres de la Socéé et ce,
jusq'à la fin de la période d'offre ;
donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculé de
10.
subdéétion dans les conditions fixés par la loi, pour mettre
en ճܱe la préente déétion, à l'effet notamment, sans que
cette liste soit limitative, de :
arrêter la liste des personnes auxquelles l'éon sera
■
réervé,
décider les éons et en fixer toutes les conditions et
■
modalié à savoir, notamment, éٱer les dates et les
montants des éons ainsi que la forme et les
caracéristiques des valeurs mobiliès à crér ; fixer les prix
d'éon des actions ou valeurs mobiliès, leur date de
jouissance même rétroactive, leur mode de libération
(notamment DzԴڴǰément à l'article L 228-7
du Code de
commerce) ; prévoir, le cas éént, les conditions de leur
remboursement, rachat en bourse ou é󲹲Բ contre des
actions ou autres valeurs mobiliès, la possibilié de
suspendre l'exercice des droits attaché aux valeurs
mobiliès pendant un délai qui ne pourra excéder le
maximum prévu par les dispositions ées et
é𳾱Գٲ en vigueur ; fixer et procéder
à tous
ajustements destiné
à
prendre en compte l'incidence
d'DZéپDzs sur le capital de la Socéé et fixer les modalié
suivant lesquelles sera assuré, le cas éént, la
préervation des droits des titulaires des valeurs mobiliès
donnant accè au capital social,
en cas d'éon de valeurs mobiliès repréentatives de
■
ou assocés
à des titres de créance, décider de leur
caractè subordonné ou non, fixer leur taux d'inérêt et les
modalié de paiement des inérêٲ, leur duré (éٱé
ou inéٱé), le prix de remboursement (fixe ou variable,
avec ou sans prime), les modalié d'amortissement en
fonction notamment des conditions du marché, les
conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des
actions et plus ééalement de éٱer les autres
modalié d'éon et d'amortissement ; le cas éént, ces
titres pourront être assortis de bons donnant droit
à
l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations
ou d'autres valeurs mobiliès repréentatives de créance ;
modifier, pendant la duré de vie des titres concerné, les
modalié visés ci-dessus, dans le respect des formalié,
modifier, le cas éént, en accord avec les porteurs de
■
valeurs mobiliès émises, l'ensemble des caracéristiques
des valeurs mobiliès émises en vertu de la préente
déétion,
procéder, le cas éént, à toutes imputations sur les primes
■
d'éon et notamment celle des frais entraîné par la
éion des éons, et préer sur ce montant les
sommes nécessaires pour doter la réerve ée,
constater la ou les augmentations de capital réultant de
■
toute éon réalisé par l'usage de la préente déétion
et modifier corrélativement les statuts, et
d'une maniè géné, prendre toutes dispositions utiles et
■
conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des
éons envisagés ;
décide que la préente déétion, qui annule et remplace, à
11.
hauteur des montants non ܳپé à ce jour, toute déétion
anérieure ayant le même objet, est valable pour une duré de
vingt-six (26) mois à compter de la préente Assemblé.
Not named
382 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Projet de réolutions
Vingt-deuxiè résolution
(Autorisation consentie au Directoire à l'effet de fixer, selon les
modalié éٱés par l'Assemblé géné, le prix d'éon
des actions ou des valeurs mobiliès donnant accè au capital
émises avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans
la limite annuelle de 10 % du capital social)
L'Assemblé géné, statuant aux conditions de quorum et de
majorié requises pour les Assemblés ééales extraordinaires,
■ connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et
■ DzԴڴǰément aux dispositions de l'article L 22-10-52 alinéa 2
du Code de commerce,
autorise le Directoire, avec faculé de subdéétion dans les
1.
conditions fixés par la loi, sous réerve de l'autorisation
préalable du Conseil de surveillance en application de
l'article 15-V des statuts, à éDzr aux conditions de fixation
de prix prévues par les 20e et 21e réolutions et à éٱer le
prix d'éon DzԴڴǰément aux conditions suivantes :
pour une éon d'actions, le prix d'éon sera au moins
■
égal à la moyenne des cours de clôture de l'action ӰԺ
pendant une période de vingt (20) jours précédant
l'éon, éventuellement diminué d'une décote de 10 %,
pour une éon d'autres valeurs mobiliès, le prix sera tel
■
que la somme perçue é徱ٱ𳾱Գ par la Socéé,
majoré le cas éént de celle susceptible d'être perçue
ulérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en
DzԲéence de l'éon de ces valeurs mobiliès, au
moins égale au prix de souscription minimum défini
ci-dessus ;
décide que le montant nominal des augmentations de capital
2.
susceptibles d'être réalisés en vertu de la préente réolution,
ne pourra excéder 10 % du capital social au moment de
l'éon sur une période de douze mois, éٲt précisé que ce
montant nominal s'imputera sur (i) le plafond global fixé au
paragraphe 1 et (ii) le sous-plafond fixé au paragraphe 2 de la
18e réolution de la préente assemblé ;
décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable
3.
par l'Assemblé géné, faire usage de la préente
déétion de dzéٱnce à compter du dépôt par un tiers
d'un projet d'offre publique visant les titres de la Socéé et ce,
jusq'à la fin de la période d'offre ;
décide que la préente déétion, qui annule et remplace, à
4.
hauteur des montants non ܳپé à ce jour, toute déétion
anérieure ayant le même objet, est valable pour une duré de
vingt-six (26) mois à compter de la préente Assemblé.
Vingt-troisiè réolution
(Déétion de dzéٱnce conféré au Directoire à l'effet
d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande
excédentaire avec maintien ou suppression du droit préférentiel de
souscription)
L'Assemblé géné, statuant aux conditions de quorum et de
majorié requises pour les Assemblés ééales extraordinaires,
■ connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et
■ DzԴڴǰément aux dispositions de l'article L 225-135-1 du Code
de commerce,
délègue au Directoire, avec faculé de subdéétion dans les
1.
conditions fixés par la loi, sous réerve de l'autorisation
préalable du Conseil de surveillance en application de
l'article 15-V des statuts et sous réerve du respect de la limite
en capital et du plafond prévus dans la réolution en
application de laquelle l'éon est décidé, pour chacune
des éons décidés en application des 19e, 20e, 21e,
22e réolutions de la préente assemblé, en cas de demande
excédentaire, sa dzéٱnce pour augmenter le nombre de
titres à émettre au même prix que celui retenu pour l'éon
initiale et dans les délais et limites prévus par la é𳾱tation
applicable au jour de l'éon (à ce jour dans les trente (30)
jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 %
de l'éon initiale) ;
décide que le montant nominal des augmentations de capital
2.
décidés en vertu de la préente réolution s'imputera sur (i) le
plafond global fixé au paragraphe 1 et, le cas éént, sur (ii) le
sous-plafond fixé au paragraphe 2 de la 18e réolution de la
préente assemblé ;
décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable
3.
par l'Assemblé géné, faire usage de la préente
déétion de dzéٱnce à compter du dépôt par un tiers
d'un projet d'offre publique visant les titres de la Socéé et ce,
jusq'à la fin de la période d'offre ;
4. décide que la préente déétion, qui annule et remplace, à
hauteur des montants non ܳپé à ce jour, toute déétion
anérieure ayant le même objet, est valable pour une duré de
vingt-six (26) mois à compter de la préente Assemblé.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 383
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Projet de réolutions
Vingt-quatriè résolution
(Déétion de dzéٱnce conféré au Directoire
à l'effet
d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription en vue de éܲéer des apports de titres, en nature)
L'Assemblé géné, statuant aux conditions de quorum et de
majorié requises pour les Assemblés ééales extraordinaires,
■ connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et
■ DzԴڴǰément aux dispositions des articles L 225-129
et
suivants, L 225-147, L 22-10-53, L 228-91 et suivants du Code de
commerce,
délègue au Directoire, avec faculé de subdéétion dans les
1.
conditions fixés par la loi, sous réerve de l'autorisation
préalable du Conseil de surveillance en application de
l'article 15-V
des statuts, sa dzéٱnce pour procéder
à
l'éon, en une ou plusieurs fois, d'actions ou de valeurs
mobiliès donnant accè au capital de la Socéé, sur le
rapport du commissaire aux apports, dans la limite de 10 % du
capital social au moment de l'éon, en vue de éܲéer
des apports en nature, consentis à la Socéé et constitué
d'actions ou de valeurs mobiliès donnant accè au capital,
lorsque les dispositions de l'article L 22-10-54
du Code de
commerce ne sont pas applicables ;
décide que le montant nominal maximal de l'augmentation de
2.
capital susceptible d'être réalisé en vertu de la préente
réolution s'imputera sur (i) le plafond global fixé au
paragraphe 1 et (ii) le sous-plafond fixé au paragraphe 2 de la
18e réolution de la préente Assemblé ;
décide q'à ce montant s'ajoutera, le cas éént, le montant
3.
nominal des actions ܱétaires à émettre pour préerver
les droits des porteurs de valeurs mobiliès donnant accè au
capital de la Socéé ;
décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ainsi
4.
apporé, le droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux actions et valeurs mobiliès ainsi émises en éܲétion
des apports ;
décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable
5.
par l'Assemblé géné, faire usage de la préente
déétion de dzéٱnce à compter du dépôt par un tiers
d'un projet d'offre publique visant les titres de la Socéé et ce,
jusq'à la fin de la période d'offre ;
donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculé de
6.
subdéétion dans les conditions fixés par la loi, pour mettre
en ճܱe la préente déétion à l'effet notamment, sans que
cette liste soit limitative, de :
approuver 'éܲtion des apports et fixer la parié
■
d'é󲹲Բ ainsi que, le cas éént, le montant de la soulte à
verser,
approuver l'octroi des avantages particuliers, et réduire, si les
■
apporteurs y consentent, 'éܲtion des apports ou la
éܲétion des avantages particuliers,
constater le nombre de titres à émettre,
■
éٱer les dates, les conditions d'éon, notamment
■
le prix et la date de jouissance des actions ou valeurs
mobiliès donnant accè au capital de la Socéé à émettre,
inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d'apport », sur
■
lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la
différence entre le prix d'éon des actions nouvelles et
leur valeur nominale,
procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite prime, de
■
l'ensemble des frais et droits occasionné par l'DZéپDz
autorisé et de préer sur ladite prime les sommes
nécessaires pour la dotation de la réerve ée,
constater la ou les augmentations de capital réultant de
■
toute éon réalisé par l'usage de la préente déétion
et modifier corrélativement les statuts, et
d'une maniè ééale prendre toutes dispositions utiles,
■
conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des
éons envisagés ;
décide que la préente déétion, qui annule et remplace, à
7.
hauteur des montants non ܳپé à ce jour, toute déétion
anérieure ayant le même objet, est valable pour une duré de
vingt-six (26) mois à compter de la préente Assemblé.
Vingt-cinquiè réolution
(Déétion de dzéٱnce conféré au Directoire
à l'effet
d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription dans le cadre d'une offre publique d'é󲹲Բ (OPE))
L'Assemblé géné, statuant aux conditions de quorum et de
majorié requises pour les Assemblés ééales extraordinaires,
■ connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et
■ DzԴڴǰément aux dispositions des articles L 225-129
et
suivants, L 22-10-54, L 228-91 et suivants du Code de
commerce,
délègue au Directoire, avec faculé de subdéétion dans les
1.
conditions fixés par la loi, sous réerve de l'autorisation
préalable du Conseil de surveillance en application de
l'article 15-V
des statuts, sa dzéٱnce pour procéder
à
l'éon, en une ou plusieurs fois, d'actions ou de valeurs
mobiliès donnant accè au capital de la Socéé, en
éܲétion de titres apporé
à une offre publique
d'é󲹲Բ inité par la Socéé, en France ou à l'éٰԲer,
selon les règles locales, sur des titres d'une autre socéé dont
les actions sont admises aux négociations sur un marché
é𳾱Գé dans les conditions fixés par l'article L 22-10-54
du Code de commerce ;
Not named
384 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Projet de réolutions
décide que le montant nominal maximal de l'augmentation de
2.
capital susceptible d'être réalisé en vertu de la préente
réolution ne pourra excéder 10 % du capital, éٲt précisé que
ce montant nominal s'imputera sur (i) le plafond global fixé au
paragraphe 1 et (ii) le sous-plafond fixé au paragraphe 2 de la
18e réolution de la préente assemblé ;
décide q'à ce montant s'ajoutera, le cas éént, le montant
3.
nominal des actions ܱétaires à émettre pour préerver
les droits des porteurs de valeurs mobiliès donnant accè au
capital de la Socéé ;
décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ainsi
4.
apporé le droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux actions et valeurs mobiliès ainsi émises en éܲétion
des apports ;
décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable
5.
par l'Assemblé géné, faire usage de la préente
déétion de dzéٱnce à compter du dépôt par un tiers
d'un projet d'offre publique visant les titres de la Socéé et ce,
jusq'à la fin de la période d'offre ;
donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculé de
6.
subdéétion dans les conditions fixés par la loi, pour mettre
en ճܱe la préente déétion à l'effet notamment, sans que
cette liste soit limitative, de :
■
approuver 'éܲtion des apports et fixer la parié
d'é󲹲Բ ainsi que, le cas éént, le montant de la soulte à
verser,
constater le nombre de titres apporé à l'é󲹲Բ,
■
constater le nombre de titres à émettre,
■
éٱer les dates, conditions d'éon, notamment le
■
prix et la date de jouissance des actions ou valeurs mobiliès
donnant accè au capital de la Socéé à émettre,
inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d'apport », sur
■
lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la
différence entre le prix d'éon des actions nouvelles et
leur valeur nominale,
procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite prime, de
■
l'ensemble des frais et droits occasionné par l'DZéپDz
autorisé et de préer sur ladite prime les sommes
nécessaires pour la dotation de la réerve ée,
constater la ou les augmentations de capital réultant de
■
toute éon réalisé par l'usage de la préente déétion
et modifier corrélativement les statuts, et
d'une maniè ééale prendre toutes dispositions utiles,
■
conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des
éons envisagés ;
décide que la préente déétion, qui annule et remplace, à
7.
hauteur des montants non ܳپé à ce jour, toute déétion
anérieure ayant le même objet, est valable pour une duré de
vingt-six (26) mois à compter de la préente Assemblé.
Vingt-sixiè réolution
(Déétion de dzéٱnce conféré au Directoire
à l'effet
d'augmenter le capital social par incorporation de réerves,
bénéfices, primes ou autres)
L'Assemblé géné, statuant aux conditions de quorum et de
majorié requises pour les Assemblés ééales ordinaires,
■ connaissance prise du rapport du Directoire, et
■ DzԴڴǰément aux dispositions des articles L 225-129,
L 225-129-2, L 22-10-49, L 225-130 et L 22-10-50 du Code de
commerce,
délègue au Directoire, avec faculé de subdéétion dans les
1.
conditions fixés par la loi, sous réerve de l'autorisation
préalable du Conseil de surveillance en application de
l'article 15-V des statuts, sa dzéٱnce à l'effet d'augmenter,
en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques
qu'il appréciera, le capital social par l'incorporation, successive
ou simultané, au capital de tout ou partie des réerves,
bénéfices, primes (d'éon, de fusion ou d'apport), ou autres
sommes dont la capitalisation sera éement et
statutairement possible, à réaliser par éپDz et attribution
d'actions gratuites ou par élévation du nominal des actions ou
par l'emploi conjoint de ces deux procédé ;
décide que le montant nominal des augmentations de capital
2.
susceptibles d'être réalisés en vertu de la déétion susvisé
ne pourra excéder 50 % du capital social au moment de
l'éon, éٲt précisé que ce montant nominal s'imputera sur
le plafond global fixé au paragraphe 1 de la 18e réolution de la
préente Assemblé ;
décide, en cas de distribution d'actions gratuites :
3.
que les droits formant rompus ne seront pas négociables et
■
que les actions correspondantes seront vendues ; les
sommes provenant de la vente seront alloués aux titulaires
des droits dans les conditions prévues par la loi et la
é𳾱tation applicables,
de procéder à tous ajustements destiné à prendre en
■
compte l'incidence d'DZéپDzs sur le capital de la Socéé et
fixer les modalié selon lesquelles sera assuré, le cas
éént, la préervation des droits des titulaires de valeurs
mobiliès donnant accè au capital ;
décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable
4.
par l'Assemblé géné, faire usage de la préente
déétion de dzéٱnce à compter du dépôt par un tiers
d'un projet d'offre publique visant les titres de la Socéé et ce,
jusq'à la fin de la période d'offre ;
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 385
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Projet de réolutions
donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculé de
5.
subdéétion dans les conditions fixés par la loi, pour mettre
en ճܱe la préente déétion à l'effet notamment, sans que
cette liste soit limitative, de :
fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au
■
capital,
fixer le nombre d'actions à émettre ou le montant dont le
■
nominal des actions composant le capital social sera
augmené,
arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles
■
porteront jouissance ou celle
à laquelle l'élévation du
nominal prendra effet,
préer sur un ou plusieurs postes de réerves disponibles
■
les sommes nécessaires pour doter la réerve ée,
constater la ou les augmentations de capital réultant de
■
toute éon réalisé par l'usage de la préente déétion
et modifier corrélativement les statuts, et
d'une maniè géné, prendre toutes dispositions utiles et
■
conclure tous accords pour assurer la bonne fin des
DZéپDzs envisagés ;
décide que la préente déétion, qui annule et remplace, à
6.
hauteur des montants non ܳپé à ce jour, toute déétion
anérieure de même objet, est valable pour une duré de
vingt-six (26) mois à compter de la préente Assemblé.
Vingt-septiè résolution
(Déétion de dzéٱnce au Directoire à l'effet d'augmenter le
capital, par éon d'actions ou valeurs mobiliès donnant accè
au capital réervés aux adhérents du plan d'épargne Groupe et du
plan d'épargne Groupe International, avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de ces derniers)
L'Assemblé géné, statuant aux conditions de quorum et de
majorié requises pour les Assemblés ééales extraordinaires,
■ connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et
■ DzԴڴǰément aux dispositions des articles L 225-129,
L 225-129-2, L 225-129-6, L 225-138-1, et L 22-10-49 du Code
de commerce et des articles L 3332-18 et suivants du Code du
travail,
délègue au Directoire, avec faculé de subdéétion dans les
1.
conditions fixés par la loi, sous réerve de l'autorisation
préalable du Conseil de surveillance en application de
l'article 15-V
des statuts, sa dzéٱnce pour décider
l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par
éon d'actions ou de valeurs mobiliès donnant accè au
capital réervés aux adhérents d'un ou plusieurs plans
d'épargne d'entreprise mis en place au sein du Groupe ;
décide de fixer à 200 000 € le montant nominal maximal global
2.
des augmentations de capital qui pourront être réalisés en
vertu de la préente déétion ;
décide de supprimer au profit des adhérents d'un ou plusieurs
3.
plans d'épargne d'entreprise mis en place au sein du Groupe,
le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres
faisant l'objet de la préente déétion ;
décide que le prix de souscription des actions nouvelles, fixé
4.
par le Directoire DzԴڴǰément aux dispositions de
l'article L 3332-19
du Code du travail, ne pourra être ni
supérieur à la moyenne des cours de clôture des vingt (20)
séances de bourse précédant le jour de la éon du
Directoire fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni
inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou inférieur à toute
autre limite supérieure qui viendrait à être fixé par la loi ;
autorise le Directoire à attribuer à titre gratuit aux adhérents
5.
d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise mis en place au
sein du Groupe, en dzét des actions ou valeurs
mobiliès donnant accè au capital à souscrire en numéraire,
des actions ou valeurs mobiliès donnant accè au capital déjà
émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote
éٱé par le Directoire et/ou de l'abondement, éٲt
entendu que l'avantage réultant de cette attribution ne pourra
excéder les limites ées ou é𳾱Գٲ applicables aux
termes des articles L 3332-11 et L 3332-19 et suivants du Code
du travail ;
donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculé de
6.
subdéétion dans les conditions fixés par la loi, pour mettre
en ճܱe la préente déétion à l'effet notamment, sans que
cette liste soit limitative, de :
éٱer les socéé ou groupements dont le personnel
■
pourra souscrire ou recevoir les actions ou valeurs mobiliès
alloués au titre de la préente réolution,
décider que les souscriptions pourront être réalisés
■
directement par les bénéficiaires, adhérents
à un plan
d'épargne d'entreprise mis en place au sein du Groupe, ou
par l'Գٱéiaire de fonds communs de placement
d'entreprise ou autres structures ou entié permises par les
dispositions ées ou é𳾱Գٲ applicables,
décider le montant à émettre ou à céder, fixer le prix
■
d'éon dans les conditions et limites fixés par la
législation en vigueur, les modalié de libération, arrêter les
dates, les conditions et les modalié des éons qui
seront réalisés en vertu de la préente déétion,
arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles
■
porteront jouissance, fixer les délais de libération dans la
limite des délais fixé par les dispositions législatives et
é𳾱Գٲ en vigueur, ainsi que, le cas éént,
l'ancienneé des bénéficiaires exigé pour participer
à
l'DZéپDz et bénéficier de l'abondement de la Socéé,
Not named
386 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Projet de réolutions
en cas d'attribution gratuite d'actions ou de valeurs
■
mobiliès donnant accè au capital, fixer le nombre
d'actions ou de valeurs mobiliès donnant accè au capital à
émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et
arrêter les dates, délais, modalié et conditions d'attribution
de ces actions ou valeurs mobiliès donnant accè au capital
dans les limites ées et é𳾱Գٲ en vigueur et
notamment choisir soit de substituer totalement ou
partiellement l'attribution de ces actions ou valeurs
mobiliès donnant accè au capital à la décote éٱé
par le Directoire, soit d'imputer la contre-valeur de ces
actions ou valeurs mobiliès sur le montant total de
l'abondement, soit de combiner ces deux possibilié,
procéder, le cas éént, à toutes imputations sur les primes
■
d'éon et notamment celle des frais entraîné par la
éion des éons, et de préer sur ce montant les
sommes nécessaires pour doter la réerve ée,
constater la ou les augmentations de capital réultant de
■
toute éon réalisé par l'usage de la préente déétion
et modifier corrélativement les statuts, et
d'une maniè géné, prendre toutes dispositions utiles et
■
conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des
DZéپDzs envisagés ;
à toute
7.
décide que la préente déétion, qui met fin
déétion anérieure ayant le même objet, est valable pour
une duré de quatorze (14) mois à compter de la préente
Assemblé.
Vingt-huitiè résolution
(Autorisation donné au Directoire à l'effet de consentir au bénéfice
des dirigeants mandataires sociaux et des membres du personnel
salaré ou de certains d'entre eux, des options d'achat d'actions ou
des options de souscription d'actions, emportant renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
émises à raison de l'exercice des options)
L'Assemblé géné, statuant aux conditions de quorum et de
majorié requises pour les Assemblés ééales extraordinaires,
■ connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et
■ DzԴڴǰément aux dispositions des articles L 225-177
et
Directoire, l'exercice des options sera conditionné
suivants et des articles L 22-10-56
et suivants du Code de
commerce,
autorise le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, des
1.
options de souscription, sous réerve de l'approbation
préalable du Conseil de surveillance en application de
l'article 15-V des statuts, et/ou des options d'achat d'actions de
la Socéé, au bénéfice de ceux qu'il déignera – ou fera
déigner – parmi les dirigeants mandataires sociaux visé à
l'article L 225-185 du Code de commerce et les membres du
personnel salaré de la Socéé et des socéé ou groupements
qui lui sont lé au sens de l'article L 225-180
du Code de
commerce ou de certains d'entre eux ;
décide que le nombre d'actions susceptibles d'être acquises ou
2.
souscrites par l'exercice des options attribués en vertu de la
préente autorisation ne pourra être supérieur à 1 % du capital
social existant au jour de l'attribution, compte non tenu des
éventuels ajustements qui pourraient être opéré pour
préerver les droits des bénéficiaires desdites options ; éٲt
précisé que de ce plafond sera déduit le nombre des actions
attribués au titre de la 29e réolution de la préente
Assemblé ;
décide que le nombre total d'actions susceptibles d'être
3.
acquises ou souscrites par les membres du Directoire par
exercice des options qui leur seraient attribués en vertu de la
préente autorisation, ne pourra excéder 50 % du plafond
mentionné au paragraphe précédent ; éٲt précisé qu'en tout
état de cause, la valeur globale des options attribués aux
membres du Directoire, cumulé avec celle des actions
gratuites visés à la 29e réolution (éٱé à la date de leur
attribution), ne pourra excéder la limite
– exprimé en
proportion de leur éܲétion – fixé par la politique de
éܲéation
des
membres
du
Directoire,
telle
'éԳٳܱllement
modifé
posérieurement
à
son
approbation DzԴڴǰément à la é𳾱tation applicable ;
décide que le Directoire pourra modifier son choix initial entre
4.
des options de souscription d'actions ou des options d'achat
d'actions avant l'ouverture de la période de levé des options,
sous réerve de l'autorisation préalable du Conseil de
surveillance en application de l'article 15-V des statuts, si le
Directoire modifie son choix en faveur d'options de
souscription d'actions ;
prend acte que, DzԴڴǰément aux dispositions de
5.
l'article L 225-178
du Code de commerce, la préente
autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions qui seront émises au fur et à
mesure des levés de ces options ;
prend acte que l'exercice de tout ou partie des options
6.
consenties aux bénéficiaires – à l'exception de celles consenties
aux membres du Directoire dont le régime est spécifique (voir
ci-dessous) – sera conditionné à la satisfaction de critès de
préence et/ou de performance éٱé par le Directoire ;
prend acte qu'en cas d'attribution d'options aux membres du
7.
à la
satisfaction des critès de préence, de performance et de
conservation prévus par la politique de éܲétion des
membres du Directoire, telle 'éԳٳܱllement modifé
posérieurement
à son approbation DzԴڴǰément à la
é𳾱tation applicable ;
décide que les options qui auront éé consenties par l'usage de
8.
la préente autorisation, feront l'objet d'une information dans le
cadre d'un rapport spécial du Directoire
à l'Assemblé
géné, DzԴڴǰément aux dispositions ées et
é𳾱Գٲ en vigueur ;
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 387
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Projet de réolutions
donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en ճܱe la
9.
préente autorisation, à l'effet notamment, sans que cette liste
soit limitative, de :
fixer les conditions d'exercice des options et notamment (i) la
■
ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, éٲt
précisé que la période pendant laquelle ces options pourront
être exercés débutera au moins trois (3) ans à compter de
leur attribution et ne pourra excéder dix (10) ans à compter
de leur attribution et (ii) les critès de préence et/ou de
performance,
éٱer les dates de chaque attribution,
■
■
éٱer le prix de souscription des actions nouvelles et le
prix d'achat des actions existantes, éٲt précisé que ce prix
de souscription ou d'achat des actions sera fixé dans le cadre
des dispositions ées et é𳾱Գٲ en vigueur le
jour ù les options seront consenties, sans cependant
être inférieur
à la moyenne des cours de clôture des
vingt (20) séances de négociation précédant ce jour, ni, en ce
qui concerne les options d'achat, au cours moyen d'achat des
actions autoéٱues par la Socéé,
arrêter la liste ou les caégories de bénéficiaires des options,
■
prendre les mesures nécessaires à la protection des inérêٲ
■
des bénéficiaires pour tenir compte des DZéپDzs
finanès éventuelles pouvant intervenir avant la levé des
options,
arrêter le règlement du plan d'attribution des options et, le
■
cas éént, le modifier posérieurement à l'attribution des
options,
prévoir la faculé de suspendre temporairement les levés
■
d'options dans les conditions ées et é𳾱Գٲ
pendant un délai maximum de trois (3) mois en cas de
éion d'DZéپDzs finanès impliquant l'exercice d'un
droit attaché aux actions,
constater, s'il y a lieu, lors de chaque DZéپDz sur le capital,
■
le nombre et le montant des actions émises pendant la duré
de l'exercice à la suite des levés d'options,
procéder, le cas éént, à toutes imputations sur les primes
■
d'éon et notamment celle des frais entraîné par la
éion des éons, et préer sur ce montant les
sommes nécessaires pour doter la réerve ée,
constater la ou les augmentations de capital réultant de
■
toute éon réalisé par l'usage de la préente
autorisation et modifier corrélativement les statuts, et
d'une maniè géné, prendre toutes dispositions utiles et
■
conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des
DZéپDzs envisagés ;
à toute
10.
décide que la préente autorisation, qui met fin
autorisation anérieure ayant le même objet, est valable pour
une duré de quatorze (14) mois à compter de la préente
Assemblé.
Vingt-neuviè réolution
(Autorisation donné au Directoire à l'effet de procéder à une
attribution gratuite d'actions aux dirigeants mandataires sociaux et
aux membres du personnel salaré ou à certains d'entre eux,
emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions à émettre)
L'Assemblé géné, statuant aux conditions de quorum et de
majorié requises pour les Assemblés ééales extraordinaires,
■ connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et
■ DzԴڴǰément aux articles L 225-197-1 et suivants et L 22-10-59
et suivants du Code de commerce,
autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, à
1.
des attributions gratuites d'actions existantes ou, sous réerve
de l'approbation préalable du Conseil de surveillance en
application de l'article 15-V des statuts, d'actions à émettre par
la Socéé, au profit des salaré ou des mandataires sociaux de
la Socéé définis au II de l'article L 225-197-1
du Code de
commerce ou de salaré ou de mandataires sociaux des
socéé ou groupements qui lui sont lé dans les conditions
prévues à l'article L 225-197-2 du Code de commerce ;
décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre
2.
susceptibles d'être attribués au titre de la préente
autorisation ne pourra excéder 1 % du capital social existant au
jour de l'attribution, compte non tenu des éventuels
ajustements qui pourraient être opéré pour préerver les
droits des bénéficiaires desdites actions ; éٲt précisé que le
nombre d'actions attribués viendra en déduction du nombre
maximum d'actions pouvant être émises en vertu de la
28e réolution de la préente assemblé ;
décide que le nombre total d'actions susceptibles d'être
3.
attribués aux membres du Directoire ne pourra excéder 50 %
du plafond mentionné au paragraphe précédent ; éٲt précisé
qu'en tout état de cause, la valeur globale des actions gratuites
attribués aux membres du Directoire, cumulé avec celle des
options visés à la 28e réolution (éٱé à la date de leur
attribution), ne pourra excéder la limite
– exprimé en
proportion de leur éܲétion – fixé par la politique de
éܲétion des membres du Directoire, telle
'éԳٳܱllement modifé posérieurement
à
son
approbation DzԴڴǰément à la é𳾱tation applicable ;
décide que, sauf exceptions ées :
4.
à leurs bénéficiaires deviendra
■
l'attribution des actions
éھԾپve au terme d'une période d'acquisition dont la duré
sera fixé par le Directoire, éٲt entendu que cette duré ne
pourra être inférieure à trois (3) ans,
le Directoire pourra fixer une période durant laquelle les
■
bénéficiaires devront conserver lesdites actions ;
Not named
388 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
9
Assemblé ééale du 16 mai 2024
Projet de réolutions
par dérogation aux dispositions de l'alinéa ci-dessus, décide
5.
que le Directoire pourra prévoir que l'attribution éھԾپve des
actions et la faculé de les céder librement pourraient être
émoins acquises à un bénéficiaire si ce dernier venait à être
frappé par l'un des cas d'invalidié visé par l'article L 225-197-1
du Code de commerce ;
prend acte que l'acquisition éھԾپve de tout ou partie des
6.
actions attribués gratuitement aux bénéficiaires – à l'exception
de celles attribués aux membres du Directoire dont le régime
est spécifique (voir ci-dessous)
– sera conditionné à la
satisfaction de critès de préence et/ou de performance
éٱé par le Directoire ;
prend acte qu'en cas d'attribution gratuite d'actions aux
7.
membres du Directoire, l'acquisition éھԾپve des actions sera
conditionné à la satisfaction des critès de préence, de
performance et de conservation prévus par la politique de
éܲéation
des
membres
du
Directoire,
telle
'éԳٳܱllement
modifé
posérieurement
à
son
approbation DzԴڴǰément à la é𳾱tation applicable ;
autorise le Directoire à procéder, le cas éént, pendant la
8.
période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions lé
aux éventuelles DZéپDzs sur le capital de la Socéé de
maniè à préerver les droits des bénéficiaires ;
prend acte de ce que, s'agissant des actions à émettre, la
9.
préente éon comporte au profit des attributaires,
renonciation des actionnaires
à
leur droit d'attribution
préférentiel aux actions dont l'éon est ainsi autorisé ;
donne au Directoire tous pouvoirs pour mettre en ճܱe la
10.
préente autorisation et, à l'effet notamment, sans que cette
liste soit limitative, de :
fixer les conditions et les critès d'attribution des actions,
■
éٱer la liste des bénéficiaires d'actions ou la ou les
■
caégories de bénéficiaires des attributions d'actions et le
nombre d'actions attribués à chacun d'eux,
procéder, le cas éént, aux ajustements du nombre
■
d'actions attribués nécessaires à l'effet de préerver les
droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles
DZéپDzs portant sur le capital de la Socéé, éٲt précisé
que les actions attribués en application de ces ajustements
seront répués attribués le même jour que les actions
initialement attribués,
éٱer si les actions attribués gratuitement seront des
■
actions à émettre et/ou existantes (en cas d'actions à émettre,
sous réerve de l'approbation préalable du Conseil de
surveillance en application de l'article 15-V des statuts),
arrêter le règlement du plan d'attribution gratuite d'actions
■
et, le cas éént, le modifier posérieurement à l'attribution
des actions,
en cas d'éon d'actions nouvelles, imputer, le cas
■
éént, sur les réerves, bénéfices ou primes d'éon, les
sommes nécessaires à la libération des actions,
procéder, le cas éént, à toutes imputations sur les primes
■
d'éon et notamment celle des frais entraîné par la
éion des éons, et préer sur ce montant les
sommes nécessaires pour doter la réerve ée,
constater la ou les augmentations de capital réultant de
■
toute éon réalisé par l'usage de la préente
autorisation et modifier corrélativement les statuts, et
d'une maniè géné, prendre toutes dispositions utiles et
■
conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des
DZéپDzs envisagés ;
à toute
11.
décide que la préente autorisation, qui met fin
autorisation anérieure ayant le même objet, est valable pour
une duré de quatorze (14) mois à compter de la préente
Assemblé.
C.
Réolution relevant de l'Assemblé ordinaire
Trentiè réolution
(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalié)
L'Assemblé géné, statuant aux conditions de quorum et de majorié requises pour les Assemblés ééales ordinaires, donne tous
pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procè-verbal des préentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes
formalié d'enregistrement, dépôt et autres.
Not named
10
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 389
INFORMATIONS
䰿ѱʳÉѷմIRES
10.1 CONTRATS
390
10.2 TRANSACTIONS AVEC
DES PARTIES LIÉES
390
10.3 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS
DE LA SITUATION FINÈ鷡
OU COMMERCIALE
390
10.4 ÉPENSES VISÉES
AUX ARTICLES 39-4 ET 223
QUATER DU CGI
391
10.5 FOURNISSEURS & CLIENTS
391
10.6 RESPONSABLES DU DOCUMENT
D'ENREGISTREMENT
UNIVERSEL ET DU CONTRÔLE
DES COMPTES
392
10.6.1 Responsable de l'information
finanè
392
10.6.2 Attestation de la personne
responsable du Document
d'enregistrement universel
incluant le rapport financier annuel
392
10.6.3 Responsables du contrôle
des comptes et honoraires
393
10.7 TABLES DE CONCORDANCE
394
10.7.1 Table de concordance
du Document d'enregistrement
universel
394
10.7.2 Table de concordance du rapport
financier annuel
396
10.7.3 Table de concordance du rapport
de gestion du Directoire
396
10.7.4 Table de concordance du rapport
du Conseil de surveillance
sur le gouvernement d'entreprise
397
10.7.5 Table de concordance de la
étion de performance
extra-finanè (DPEF)
398
10.8 GLOSSAIRE
399
10.9 INDEX THÉMATIQUE
400
Not named
390 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
10
Informations coéԳٲ
Contrats
10.1 Contrats
Les pactes d'actionnaires et les accords de gouvernance sont éts à la section 8.3.10 du Document d'enregistrement universel.
Les contrats financiers sont éts à la note 5 « Gestion des risques financiers » de l'annexe aux comptes DzԲDZé (section 6.7
du Document d'enregistrement universel).
À l'exception de ces contrats et accords, le Groupe n'est pas dépendant, de maniè significative, de tel ou tel brevet, licence, contrat
industriel, commercial ou financier.
10.2 Transactions avec des parties lés
Les informations relatives aux parties lés figurent à la note 3 « Parties lés » de l'annexe aux comptes DzԲDZé (section 6.7 du Document
d'enregistrement universel).
Les conventions é𳾱Գés au sens des articles L 225-38 et L 225-86 du Code de commerce sont mentionnés dans le rapport spécial
des Commissaires aux comptes sur les conventions é𳾱Գés figurant dans la section 9.1.1 du Document d'enregistrement universel.
10.3 Changements significatifs de la situation
finanè ou commerciale
ét.
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 391
10
Informations coéԳٲ
Dépenses visés aux articles 39-4 et 223 quater du CGI
10.4 Dépenses visés aux articles 39-4 et 223 quater
du CGI
2015
Le montant global des dépenses de ӰԺvisés aux articles 39-4 et 223 quater du Code ééal des ôts s'élève à
7 482 €
2016
Le montant global des dépenses de ӰԺvisés aux articles 39-4 et 223 quater du Code ééal des ôts s'élève à
19 340 €
2017
Le montant global des dépenses de ӰԺvisés aux articles 39-4 et 223 quater du Code ééal des ôts s'élève à
21 499 €
2018
Le montant global des dépenses de ӰԺvisés aux articles 39-4 et 223 quater du Code ééal des ôts s'élève à
4 568 €
2019
Le montant global des dépenses de ӰԺvisés aux articles 39-4 et 223 quater du Code ééal des ôts s'élève à
3 923 €
2020
Le montant global des dépenses de ӰԺvisés aux articles 39-4 et 223 quater du Code ééal des ôts s'élève à
3 923 €
2021
Le montant global des dépenses de ӰԺvisés aux articles 39-4 et 223 quater du Code ééal des ôts s'élève à
3 923 €
2022
Le montant global des dépenses de ӰԺvisés aux articles 39-4 et 223 quater du Code ééal des ôts s'élève à
3 923 €
2023
Le montant global des dépenses de ӰԺvisés aux articles 39-4 et 223 quater du Code ééal des ôts s'élève à
3 923 €
10.5 Fournisseurs & clients
En 2023
En application des dispositions de l'article D 441-4 du Code de
commerce, la décomposition des délais de paiement des
fournisseurs et des clients de la Socéé, fait apparaître 6 factures
reçues dont le terme est échu à la date de clôture dont le montant
est égal à 71 k€ et 1 facture émise dont le terme est échu à la date
de clôture de l'exercice et dont le montant est égal à 4 k€ TTC.
Les factures clients préentent un retard supérieur à 60 jours pour
1 facture pour un montant de 4 k€ et 3 factures fournisseurs pour
un montant de 63 k€ préente un retard supérieur à 60 jours.
Une facture fournisseur est relative à une dette litigieuse pour un
montant de 54 k€ et fait l'objet d'une provision pour risques,
aucune facture clients n'est relative à des créances litigieuses ou
non comptabilisés.
Not named
392 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
10
Informations coéԳٲ
Responsables du Document d'enregistrement universel et du contrôle des comptes
10.6 Responsables du Document d'enregistrement
universel et du contrôle des comptes
10.6.1 Responsable de l'information finanè
Benoît Drillaud, Directeur financier
Tél. : +33 1 42 85 30 00
E-mail : b.drillaud@wendelgroup.com
10.6.2 Attestation de la personne responsable
du Document d'enregistrement universel
incluant le rapport financier annuel
J'atteste que les informations contenues dans le préent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes
à la réalié et ne comportent pas d'omission de nature à en alérer la poré.
J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont éٲis DzԴڴǰément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle
du patrimoine, de la situation finanè et du réultat de la Socéé et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et
que le rapport de gestion (dont la table de concordance figure à la section 10.7.3) préente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des
réultats et de la situation finanè de la Socéé et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et qu'il ét les
principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confronés.
Paris, le 28 mars 2024
Laurent Mignon
Préident du Directoire
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 393
10
Informations coéԳٲ
Responsables du Document d'enregistrement universel et du contrôle des comptes
10.6.3 Responsables du contrôle des comptes et honoraires
10.6.3.1 Commissaires aux comptes titulaires
Ernst & Young Audit repréené par
Alain Perroux et Ioulia Vermelle
Membre de la Compagnie régionale des Commissaires
aux comptes de Versailles.
Tour First
1/2, place des Saisons
92400 Courbevoie-Paris-La Défense 1
Date du premier mandat :
Assemblé ééale mixte du 15 novembre 1988
(ancienne dénomination : Castel Jacquet et Assocé)
Date du dernier renouvellement du mandat :
Assemblé ééale du 16 mai 2019
ٳܰé du mandat : six exercices
Expiration du mandat en cours :
Assemblé ééale statuant sur les comptes de l'exercice 2024
Deloitte Audit repréené par
Mansour Belhiba et Emmanuel Rollin
Membre de la Compagnie régionale des Commissaires
aux comptes de Versailles.
Tour Majunga
6 place de la Pyramide
92908 Paris-La Défense
Date du premier mandat : Assemblé ééale du 16 mai 2019
ٳܰé du mandat : six exercices
Expiration du mandat en cours :
Assemblé ééale statuant sur les comptes de l'exercice 2024
10.6.3.2 Honoraires des Commissaires
aux comptes et des membres
de leurs réeaux pris en charge
par le Groupe
Les honoraires des Commissaires aux comptes et des membres
de leurs
réeaux pris en charge par le Groupe sont préené
en note 32
des comptes DzԲDZé 2023 préené dans
ce Document d'enregistrement universel (section 6.11).
Not named
394 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
10
Informations coéԳٲ
Tables de concordance
10.7 Tables de concordance
10.7.1 Table de concordance du Document d'enregistrement
universel
La table de concordance suivante permet d'identifier les principales informations prévues par les annexes 1 et 2 du règlement délégué
europén no 2019/980 du 14 mars 2019 compléٲt le règlement europén n° 2017/1129 du 14 juin 2017 et renvoie aux pages
correspondantes du préent Document d'enregistrement universel.
Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué europén n° 2019/980
Document d'enregistrement universel
Pages
Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation
1. de l'autorié dzéٱnte
392, 395
2. Contrôleurs éux des comptes
393
3. Facteurs de risques
210, 247 à 254, 272 à 274, 310
114 à 120, 188, 190 à 194, 209,
4. Informations concernant l'émetteur
343
5. Aperçu des activié
Principales activié
21, 25 à 42
Principaux marché
22 à 42
Évènements importants dans le éDZent des activié de l'émetteur
20, 22 à 24, 218, 345
Straégie et objectifs de l'émetteur
22 à 24, 148 et 149
Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels,
commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédé de fabrication
122, 123
Position concurrentielle
21
Investissements
23 à 42, 218, 241 à 243, 345
6. Structure organisationnelle
Description sommaire et organigramme du Groupe
20, 21, 230, 331
Liste des filiales importantes
230, 292
7. Examen de la situation finanè et du réultat
Situation finanè
216 à 229
Réultat d'exploitation
217, 222, 234, 302
8. Tréorerie et capitaux
Informations sur les capitaux
236, 271, 309, 334
220, 221, 223, 233,
Flux de tréorerie
221, 237, 286 et 287, 303
Besoins de financement et structure de financement
247 à 253, 277 à 279
Restrictions à l'utilisation des capitaux
247 à 254
Sources de financement attendues
N/A
9. Environnement é𳾱taire
122 à 123
10. Informations sur les tendances
21, 25 à 42
11. Prévisions ou estimations du bénéfice
N/A
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 395
10
Informations coéԳٲ
Tables de concordance
Document d'enregistrement universel
Pages
12. Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction ééale
Composition des organes d'administration, de direction et de surveillance
44 à 60, 71 à 73
Conflits d'inérêٲ au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance
et de la Direction ééale
48, 71, 79
13. éܲéپDzs et avantages
éܲéپDzs et avantages en nature des mandataires sociaux
81 à 112
Sommes provisionnés ou constaés par ailleurs aux fins de versement de pensions, de retraites
ou d'autres avantages
88, 274 à 276
14. Fonctionnement des organes d'administration et de direction
Date d'expiration des mandats actuels
44 , 45, 49 à 60
Contrats de services
48, 71
Informations sur les comié du Conseil
64 à 68
étion de conformié à un Code de gouvernement d'entreprise
70
Incidences significatives potentielles sur la gouvernance
N/A
15. Salaré
Nombre de salaré et répartition des effectifs
181 à 187, 282, 313
Participation et stock-options éٱues par les membres des organes d'administration, de surveillance
et de direction
95 à 102
49 à 60, 72 et 73,
Accords prévoyant une participation des salaré dans le capital
91, 94, 95, 184
16. Principaux actionnaires
Actionnaires éٱant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote
331 à 333
Existence de droits de vote différents
331, 346
Contrôle de l'émetteur
331, 332
Accords connus de l'émetteur dont la mise en ճܱe pourrait entraîner un changement de son contrôle
332, 341, 342
17. Transactions avec les parties lés
348 à 352, 390
18. Informations finanès concernant l'actif et le passif, la situation finanè et les réultats de l'émetteur
Informations finanès historiques
216 à 229, 318, 324 à 326
Informations finanès Գٱéiaires et autres
N/A
Audit des informations finanès historiques annuelles
293 à 298, 319 à 322
Informations finanès pro forma
N/A
Politique en پè de dividendes
24, 325, 344, 373
ʰdzéres judiciaires et d'arbitrage
121, 273 et 274
Changement significatif de la situation finanè de l'émetteur
292, 317, 318, 390
19. Informations ܱétaires
Capital social
334
Actes constitutifs et statuts
343 à 345
20. Contrats importants
247 à 253, 341, 342, 390
21. Documents disponibles
330
Le préent Document d'enregistrement universel a éé déposé auprè de l'Autorié des marché financiers, en tant qu'autorié dzéٱnte
au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable DzԴڴǰément
à
l'article 9
dudit règlement. Le Document
d'enregistrement universel peut être ܳپé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la
négociation sur un marché é𳾱Գé s'il est compléé par une note d'DZéپDz et le cas éént, un réumé et tous les amendements
apporé au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF DzԴڴǰément au règlement
(UE) 2017/1129.
Not named
396 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
10
Informations coéԳٲ
Tables de concordance
10.7.2 Table de concordance du rapport financier annuel
Le préent Document d'enregistrement universel intègre tous les éénts du rapport financier annuel mentionné au I de l'article L 451-1-2
du Code monétaire et financier ainsi q'à l'article 222-3 du règlement ééal de l'AMF.
Vous trouverez ci-aprè les références aux extraits du Document d'enregistrement universel correspondant aux différentes rubriques
du rapport financier annuel.
Rapport financier annuel
Pages
Comptes individuels de la Socéé
222,223, 300 à 318
Comptes DzԲDZé du Groupe
216 à 221, 232 à 292
Rapport de gestion (se référer à la table de concordance de ce rapport 10.7.3)
-
Attestation du responsable du rapport financier annuel
392
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels
319 à 322
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes DzԲDZé
293 à 298
Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise (se référerà la table de concordance de ce rapport, section 10.7.4)
-
10.7.3 Table de concordance du rapport de gestion du Directoire
La table de concordance suivante permet d'identifier les principales informations prévues par les articles L 225-100 et suivants, L 232-1.II
et R 225-102 du Code de commerce et renvoie aux pages correspondantes du préent Document d'enregistrement universel.
Rapport de gestion du Directoire
Pages
Compte rendu d'activié
Situation et activié de la Socéé au cours de l'exercice écoulé
25 à 42, 216 à 229
Réultats de l'activié de la Socéé, de ses filiales et des socéé qu'elle contrôle
25 à 42, 216 à 223
Indicateurs clé de performance de nature finanè
23, 24, 216, 219, 224, 225, 324, 325
Indicateurs clefs de performance de nature non finanè ayant trait à l'activié spécifique de la Socéé,
notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel
148, 149
Analyse de l'évolution des affaires, des réultats et de la situation finanè
216 à 229
Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est éٲi
292, 317, 390
ÉDZܳپn et perspectives d'avenir
22 à 42
Activié en پè de recherche et de éDZent
25 à 42
Modifications intervenues dans la préentation des comptes annuels et dans les méthodes d'évaluation
216 à 229, 240, 241, 306, 307
Description des principaux risques et incertitudes
114 à 123, 190 à 194, 247 à 254, 273, 274, 310
Risques financiers lé aux effets du changement climatique et mesures pour les réduire
195 à 202
ʰdzéres de contrôle interne et de gestion des risques
124 à 134
Informations sur les installations és en caégorie Seveso seuil haut
N/A
Indications sur l'utilisation des instruments financiers
247 à 254
Investissements au cours des trois derniers exercices
345
Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l'exercice dans des socéé ayant leur siège
social sur le territoire ڰçis
37, 38, 345
Nom des socéé DzԳٰôés et part du capital éٱue
292
Activié des filiales de la Socéé et des socéé DzԳٰôés par elle
25 à 42, 292
Succursales existantes
N/A
Informations sociales, environnementales et dzéales
Informations sur la maniè dont la Socéé prend en compte les DzԲéences sociales et environnementales
de son activié et DPEF
142 à 161, 180 à 202
Rapport de l'organisme tiers Իédant sur la conformié de la DPEF
211 à 213
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 397
10
Informations coéԳٲ
Tables de concordance
Rapport financier annuel
Pages
Information sur la mise en place du plan de vigilance
203 à 208
Dispositif anti-corruption
167, 172, 175, 178
Informations concernant le capital social
Composition de l'actionnariat et modifications intervenues au cours de l'exercice
331, 333, 334
Rachat et revente par la Socéé de ses propres actions
271, 337 à 339
Opérations réalisés par les dirigeants et les personnes ayant des liens étroits avec ces derniers, sur les titres de la Socéé
340
État de la participation des salaré au capital social
331,333
Informations sur les plans d'options de souscription d'actions consenties aux mandataires sociaux et aux salaré
85, 86, 95 à 102
Obligation de conservation des actions issues de plans d'options et de plans d'attribution gratuite d'actions des dirigeants
78, 79, 85
Éléments de calcul et réultats de l'ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou
d'exercice des valeurs mobiliès donnant accè au capital ou des options de souscription ou d'achat d'options
N/A
Informations sur les attributions d'actions gratuites au profit des mandataires sociaux et des salaré
85, 86, 99 à 102
Tableau récapitulatif des déétions en cours de validié en پè d'augmentation de capital et utilisation
faite de ces déétions au cours de l'exercice
335 , 336
Alénations d'actions en vue de régulariser les participations croisés
N/A
Autres informations
Montant des dividendes et des autres revenus distribué mis en paiement au cours des trois exercices précédents
318, 325, 373
Dépenses visés aux articles 39-4 et 223 quater du CGI
391
émposition des délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Socéé
391
Tableau des réultats des cinq derniers exercices
318
Injonctions ou sanctions éܲԾires pour des pratiques anticoncurrentielles
N/A
Montant des prêٲ consentis au titre de l'article L 511-6 du Code monétaire et financier
N/A
10.7.4 Table de concordance du rapport du Conseil de surveillance
sur le gouvernement d'entreprise
La table de concordance suivante permet d'identifier les principales informations prévues par l'article L 22-10-20 du Code de commerce
et renvoie aux pages correspondantes du préent Document d'enregistrement universel.
Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise
Modalié d'exercice de la Direction ééale
44 à 74
Limitations apporés par le Conseil de surveillance aux pouvoirs du Directoire
76, 77
Liste des mandats et fonctions exercé dans toute socéé par chaque mandataire social
49 à 60, 72, 73
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale
80
ʰdzére d'évaluation des conventions é𳾱Գés et des conventions courantes
79, 80
Déétions de dzéٱnce et autorisations accordés par l'Assemblé ééale au Directoire en پè
d'augmentation du capital
335, 336
Politique de éܲétion des mandataires sociaux
81 à 89
Informations relatives à la éܲétion des mandataires sociaux au titre de l'article L 22-10-9
90 à 106
Information sur les éénts susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
342
Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil
44 à 70
Repréentation équilibré des femmes et des hommes au sein du Conseil et description de la politique de diversié
applié au sein du Conseil
45, 46
Description des dispositions du Code Afep-Medef dont l'application est écaré
70
Modalié particuliès relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblé ééale
346
Observations du Conseil de surveillance
366
Not named
398 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
10
Informations coéԳٲ
Tables de concordance
10.7.5 Table de concordance de la étion de performance
extra-finanè (DPEF)
La table de concordance ci-dessous fait le lien entre les informations extra-finanès requises dans le cadre de la déclaration de
performance extra-finanè (DPEF) et les autres parties du Document d'enregistrement universel de Wendel, lorsqu'elles sont pertinentes
au regard des principaux risques ou des politiques menés par la Socéé, DzԴڴǰément à l'article L 225-102-1 du Code de commerce.
ճéپques
Paragraphe
Modèle d'affaires
Description des principales activié (secteurs et/ou métiers),
des produits ou services, incluant des chiffres clé
(i.e. volume d'activié, effectifs, réultats) par activié/métier
et/ou zone éDzque
Cahier introductif et partie 4.1.1 Modèle d'affaires
Interactions au sein de sa ou ses filiès/secteurs (i.e. caégories
de clients, partenariats éventuels, recours à la sous-traitance,
positionnement concurrentiel, relations avec les parties prenantes...)
Partie 1.2 – Activié
Enjeux et perspectives d'avenir de l'entié et de ses activié
(i.e. tendances de marché, transformations en cours,
enjeux sectoriels de éDZent durable)
Partie 1.3 Modèle d'investissement : straégie et objectifs
Éléments relatifs à la éپDz de valeur et sa répartition
entre les parties prenantes
Cahier introductif et partie 4.1.1 Modèle d'affaires
Partie 8.1.2 Dividende
Partie 4.3.1 Performance RH de ӰԺ: favoriser l'engagement,
le -êre, l'accompagnement l'employabilié et l'inclusion
Vision et objectifs de l'entié (i.e. valeurs, straégie,
plan de transformation ou d'investissement)
Partie 1.3 Modèle d'investissement : straégie et objectifs
Principaux risques lé à l'activié de ӰԺ
Enjeux ESG du groupe ӰԺet procédures d'investissement
responsable
Partie 4.1.5 Straégie ESG du groupe ӰԺ
Enjeux ESG des socéé en portefeuille
Partie 4.2 Performance ESG des participations DzԳٰôés
Risques lé au changement climatique
Partie 4.1.5 et 4.2 (inégré dans les risques ESG ӰԺ
et la performance ESG des socéé en portefeuille)
Risques lé aux ressources humaines des équipes ӰԺ
Partie 4.3.1 Performance RH de ӰԺ: favoriser l'engagement,
le -êre, l'accompagnement l'employabilié et l'inclusion
Risque de non-Իédance des organes de gouvernance
et mécanismes de contrôle et risques lé à l'éthique des affaires
Partie 4.3.3 Gouvernance et éthique des affaires
Autres informations mentionnés par l'article L 225-102-1 du Code de commerce
Les DzԲéences sociales de l'activié, notamment en ce
qui concerne les accords collectifs et leurs impacts, la lutte contre
les discriminations et la promotion de la diversié, les engagements
dzéaux, la promotion d'activié sportives et le handicap ;
Partie 4.3.1 Performance RH de ӰԺ: favoriser l'engagement,
le -êre, l'accompagnement l'employabilié et l'inclusion
Les DzԲéences environnementales de l'activié, notamment
en ce qui concerne le changement climatique, l'économie circulaire,
le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarié alimentaire,
le respect du -êre animal et d'une alimentation responsable,
équitable et durable ;
Les enjeux climatiques de l'activié de ӰԺfont partie des risques
principaux du Groupe. Les risques, opportunié, politiques et KPIs
lé au changement climatique sont préené en partie 4.1.5, 4.2
et 4.3.2.
La démarche d'économie circulaire mise en place au sein de l'entié
de ӰԺSE est préené en partie 4.3.2 – Mesurer et piloter
notre empreinte environnementale. Les enjeux lé à l'économie
circulaire spécifiques à Stahl sont préené en partie 4.2.2
Les autres risques environnementaux n'ont pas éé identifé
comme pertinents au regard de l'activié d'investisseur de ӰԺ
(en dehors des risques spécifiques lé aux activié des socéé
DzԳٰôés mentionné en partie 4.2 Performance ESG
des participations DzԳٰôés)
Les effets de l'activié quant au respect des Droits humains ;
Partie 4.3.1 Performance RH de ӰԺ: favoriser l'engagement,
le -êre, l'accompagnement l'employabilié et l'inclusion
Partie 4.5 Plans de vigilance
Les effets de l'activié quant à la lutte contre la corruption.
Partie 4.3.3 – Gouvernance et éthique des affaires
Not named
WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 399
10
Informations coéԳٲ
Glossaire
10.8 Glossaire
Glossaire financier et extra-financier
Les éھԾپons ci-dessous peuvent être spécifiques à l'activié du groupe Wendel.
Terme
éھԾion
Actif net réévalué
Principal indicateur de performance du groupe Wendel. Valorisation du patrimoine du Groupe (somme des actifs
moins dettes finanès et autres passifs) à une date définie. La éٳǻDZgie de calcul de l'actif net réévalué est
préené dans la section 5.3.1.2.
Actif net réévalué
par action
Actif net réévalué divisé par le nombre total d'actions composant le capital de ӰԺà la date de valorisation.
ANR
Voir actif net réévalué.
Covenant financier
Différents engagements à la charge d'un emprunteur vis-à-vis de son (ses) prêteur(s). Ces engagements portent
ééalement sur le respect de ratios financiers.
Croissance organique
Croissance du chiffre d'affaires à éèٰ et taux de change constants.
Co-investissement
éԾe permettant aux principaux managers d'investir à titre personnel dans les actifs du portefeuille
éte de l'action
Ét en pourcentage entre le cours de Bourse de la Socéé et la valeur de son ANR à une date donné. Dans
le calcul de l'ANR réalisé, le cours de Bourse correspond à la moyenne des 20 derniers cours de Bourse avant le
jour de calcul de l'ANR. Lorsque ce chiffre est négatif, on parle de décote, lorsqu'il est positif, on parle de prime.
Dette brute
Somme de toutes les dettes finanès de la Socéé.
Dette nette
Dette finanè brute diminué de la tréorerie disponible et des placements financiers.
Droits de vote
ٳéǰques
Nombre total de droits de vote.
Droits de vote
çbles
Nombre rél de droits de vote déduction faite des actions privés du droit de vote (actions autoéٱues).
Ebit
L'Ebit ou réultat d'exploitation correspond au réultat net avant ôts et taxes et charges et produits financiers.
Due diligence
Ensemble des vérifications et analyses qu'un investisseur réalise lors de l'étude d'un projet d'investissement.
Ebitda
L'Ebitda ou excédent brut d'exploitation correspond au réultat net avant amortissements et dépréciations, ôts
et taxes et charges et produits financiers.
GES – GHG
Gaz à Effet de Serre – GreenHouse Gas en anglais.
Investment Grade
Notation de crédit dite de caégorie « investissement », situant l'émetteur de crédit dans une caégorie éé de
qualié de crédit. Les notations Investment Grade sont situés entre AAA et BBB – selon l'échelle de Standard & Poor's.
KPI
Key Performance Indicator – Indicateur de performance
OIT
Organisation Internationale du Travail
OTI
Organisme Tiers Իéendant – Organisme vérifiant les informations sociales et environnementales obligatoires.
Ratio Loan-to-Value
Rapport entre la dette nette et l'actif brut hors tréorerie de Wendel.
Réultat des activié
Le réultat des activié correspond au réultat dit « éܰt » du Groupe. Il est composé du réultat
des participations et du réultat des socéé holdings à l'exclusion des éénts non éܰts et des effets lé
aux écarts d'acquisition tels que définis dans la note 6 des comptes DzԲDZé.
Taux de Rendement
Interne des fonds
propres
Le TRI permet d'évaluer la rentabilié des capitaux investis par les actionnaires dans un projet.
SASB
Sustainability Accounting Standard Board, organisation à but non lucratif pour épper des normes
de comptabilié durable
TCFD
Task Force on Climate-related Disclosures, groupe de travail créé en 2015 pour proposer des recommandations
sur la maniè de reporter et publier les risques et opportunié lé au changement climatique.
Total Shareholder
Return
Le Total Shareholder Return (ou retour total pour l'actionnaire) correspond au taux de rentabilié d'une action sur
une période donné et intègre les dividendes reçus et la plus-value réalisé. Les dividendes reçus éٲt réinvestis
à la même date.
TSR
Voir Total Shareholder Return.
Notations finanès
Les agences de notation (Standard & Poor's et Moody's dans le cas spécifique de Wendel) attribuent, aprè une
analyse éٲlé sur la base de éٳǻDZgies respectives au secteur d'activié, une notation finanè permettant
d'évaluer la qualié de crédit de l'émetteur et le niveau de risque assocé aux instruments de dette de l'emprunteur.
Not named
400 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023
10
Informations coéԳٲ
Index ٳéپque
Glossaire activié des socéé
Terme
éھԾion
CDP (Carbon
Disclosure project) –
Constantia
Organisation environmentale mondiale à but non lucratif dans le domaine du éppment durable
Certified Instructor –
CPI
Salaré d'entreprise cliente de CPI ayant éé formé pour former eux-mêmes d'autres salaré de leur entreprise.
Golden hand – Stahl
Technicien ultra-qualifé éppant des produits directement avec les clients finaux
Ligne Verte –
Bureau Veritas
Ensemble de services et de solutions proposé par Bureau Veritas dans le domaine de l'ESG
Leather finish – Stahl
Processus qui a pour objectif d'améliorer la souplesse et l'aspect du cuir, de neutraliser les odeurs et de crér
éventuellement une surface qui ne soit pas lisse.
Anti Money
Laundering (AML)
Lutte contre le blanchiment d'argent
QHSE
Qualié, Hygiène, Sécurié, Environnement.
Reach
Reach est un règlement de l'Union europénne adopé pour mieux proéger la sané humaine et l'environnement
contre les risques lé aux substances chimiques.
RSE
Responsabilié sociale et environnementale.
Supply chain
Chaîne d'approvisionnement.
Taux de collocation –
IHS
Dans l'industrie des tours élécoms, il s'agit du nombre moyen de locataires ou d'emplacements loué
par les opérateurs, sur une tour élécoms.
TF1
Nombre d'accidents du travail avec arrêt par million d'heures travaillés sur le éèٰ incluant salaré (CDI
et CDD), inérimaires et sous-traitants.
TF2
Nombre d'accidents du travail avec arrêt et sans arrêt par million d'heures travaillés sur le éèٰ incluant
salaré (CDI et CDD), inérimaires et sous-traitants.
10.9 Index ٳéپque
Terme
Page(s)
Actif net réévalué (ANR)
224 à 229
Actionnariat
12, 244, 316, 332, 336, 368 à 370
Administrateur
11, 46 à 48, 49 à 60, 72, 73, 78, 94, 119, 127, 128, 154, 193
Assemblé ééale
44 à 46, 48, 59, 68, 77, 81 à 89, 107 à 112, 347 à 388
Code de déontologie dzܰè
192, 78
Contrôle interne
64 à 66, 124 à 134, 190
Conseil de surveillance
14, 43 à 112, 145, 190, 243, 244, 316, 347 à 388
Directoire
15, 43 à 112
Dividende
248, 250, 283, 303, 305, 309, 312, 318, 325, 344, 367, 373
24, 26, 28, 86, 88, 96, 99, 100, 102, 109 à111, 220 à 223, 236, 237,
ESG
135 à 214
Gouvernance
43 à 112
Programme de rachat d'actions
325
Rapport financier annuel
231 à 298
éܲéپDz des dirigeants
81 à 112
Table de concordance
394 à 399
TSR
9, 86, 99, 102, 290, 324,
Not named
Ce document est imprimé par une imprimerie certifé Imprim'Vert sur du papier PEFC.
PROSPECTUS
Not named
Socéé europénne à Directoire et Conseil de surveillance au capital social de 177 722 216 €
4 rue Paul Cézanne — 75008 Paris
Tel. : 01 42 85 30 00
Mars 2024
www.wendelgroup.com
ӰԺ